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来源:中国现代教育网 发布时间:2017年12月12日 21:45 【字号:】

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天夏智慧城市科技股份有限公司
关于公司与英国伯明翰市议会签署合作谅解备忘录的公告

证券代码:000662 证券简称:天夏智慧 编号:2017-123

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于公司与英国伯明翰市议会签署合作谅解备忘录的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要风险提示:

1、签署的合作谅解备忘录仅为合作双方的框架性、指导性文件。具体项目需要经过英国合规程序,方能签署正式协议,因此履约存在重大的不确定性。若后续签署正式协议,公司会按要求披露进展公告。

2、对上市公司业绩的影响:因具体合作业务协议尚未签订,对当年业绩的由具体合作业务的进展情况决定。

一、关于签署合作谅解备忘录概况

近日,天夏智慧城市股份有限公司(以下简称“公司”)董事长兼总裁夏建统博士率团与英国伯明翰市议会签署了《合作谅解备忘录》 合作谅解备忘录的主要内容为:

1、双方同意,在签署本文件时,将开始在伯明翰地区的智慧城市项目方面展开合作,其中包括但不限于与阿斯顿大学合作,以(1)建立一个基于打造伯明翰为智慧城市目标的“智慧城市研究所”; (2)探讨在中国设立互惠课程的联合校园进行共同科研培训的可能性,以及阿斯顿大学其他合作建议的项目; (3)在伯明翰城市,选取合适区域,从智能交通,智能规划,智慧CBD和智慧社区入手,建设智慧城市试点。

2、双方同意将开展建设性、诚信的合作,同时对于合作的项目,需要获得必要的行政审批,对达成的协议尽职尽责。

3、合作谅解备忘录有效期为1年。

4、双方应自行承担与协商、准备和执行本备忘录有关的费用,包括法律费用、税费及其它。任何伯明翰市议会的承担的金融负债,将根据适当的行政权力再做协商。

5、本谅解备忘录可以同时签署数份,所有文件共同构成协议。本谅解备忘录和签字页的副本可以以“可携式文件格式”(PDF)形式通过电子邮件传送,或以任何其他电子方式保存,或者结合上述方式,应构成对双方的有效执行和交付,可用于代替原来的谅解备忘录。以传真或其他电子方式传送的当事人的签名,应被视为其原始签名。

6、在某种程度上,本备忘录或其任何部分被认为具有法律效力,应受英国法律的管辖和解释。

二、对上市公司的影响

鉴于该合作谅解备忘录的签署,是公司“走出去”战略部署的重要一环,标志着公司在英国智慧城市市场取得初步进展。

合作谅解备忘录的签订,为下阶段具体业务合同落地奠定了基础,合作双方进一步加强合同双方的合作关系,利用各自优势合作共赢,形成示范效应,有利于公司更好地抓住国际市场发展机遇,有助于公司扩大销售规模,增强盈利能力,符合公司及全体股东的利益。

因具体合作业务协议尚未签订,对当年业绩的影响由具体合作业务的实际进展情况决定。若最终正式签署上述各项协议,将对公司未来几年经营业绩具有重大的积极影响。

三、风险提示

1、签署的合作谅解备忘录仅为合作双方的框架性、指导性文件。具体项目需要经过英国合规程序,方能签署正式协议,因此履约存在重大的不确定性。若后续签署正式协议,公司会按要求披露进展公告。

2、鉴于合作谅解该备忘录后续合作涉及为境外投资,涉及中外法律体系的不同环境,如有某一环节未能得到政府批准,项目投资工作将不能继续,因此存在一定的政治和法律等风险。

四、协议的审议程序

本备忘录属于公司的日常经营协议,公司依据内部管理制度和相关规定履行了相应的审批程序,无须提交董事会或股东大会审议。

五、其它相关说明

1、持续披露:公司董事会将积极关注本次事项的进展情况,并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露后续进展公告。敬请广大投资者注意投资风险

2、备查文件:双方签订的《合作谅解备忘录》

特此公告!

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年11月30日

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云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2017-193号

云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)于2017年11月29日收到上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】2375号)(下称“《问询函》”),具体内容如下:

“经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(下称‘预案’),现有如下问题需要公司作进一步说明和补充披露:

一、关于标的资产盈利预测无法实现的风险

1.预案披露,标的资产成都会展2015年度营业收入约为16.81 亿元,净利润8,786.57万元,而2016年在营业收入同比下降约2%的情况下,净利润同比增长约196.93%。请补充披露:(1)营业收入基本持平的情况下,标的资产2016年净利润大幅上涨的原因及合理性,并结合增长原因,详细说明是否具有可持续性;(2)评估是否充分考虑到报告期内业绩大幅增长的合理性及可持续性。请财务顾问和评估师发表意见。

2.预案披露,标的资产2015年净利润为8,786.57万元,2016 年净利润为2.6亿元,2017 年1-8月净利润为1.84亿元。交易对方承诺,标的资产盈利承诺期内三年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司净利润合计约为63亿元,年均实现约21亿元。请补充披露:(1)标的资产报告期内扣除非经常损益后归属于母公司净利润;(2)盈利承诺与标的资产历史盈利水平相差过大,说明预测标的资产业绩大幅增长的依据及合理性;(3)业绩预测的具体测算过程,并说明关键指标选取的标准和合理性;(4)结合标的公司历史业绩和经营情况,预测期内主营营业收入和利润来源,说明标的资产盈利承诺的可实现性。(5)结合现有土地、在建工程及完工项目的预估价值,说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是,请结合会计准则关于同一控制下合并的会计处理,说明未来利润承诺的可能构成,并请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

3.预案披露,2016年6月,标的资产成都会展进行了股本变动,公司控股股东城投集团通过受让股份与增资,取得成都会展51%的股份(以下简称前次交易)。在本次交易中,标的资产预估值约为240亿元,其中向城投集团以股份支付作价104.04亿元。请补充披露:(1)城投集团取得成都会展51%股份的总成本,前次交易的评估结果、评估方法、评估增值率,增值明细和增值依据;(2)自前次交易至预案披露日,成都会展的经营情况、利润、资产等是否发生了重大变化;(3)本次交易预估值与前次的差异,本次估值的依据与合理性;(4)以预估值计算的静态市盈率,并结合同行业公司、近期同类交易说明与可比公司市盈率存在的差异,并说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。

4.预案披露,标的资产下属经营房地产开发的子公司为黑龙滩长岛,其最近两年一期的资产负债率分别为 83.86%、87.36%和92.91%,毛利率分别为-7.26%、25.42%、33.41%。请补充披露:(1)黑龙滩长岛毛利率变化较大的原因;(2)结合标的资产的土地储备情况及未来预测大幅上升的原因,说明黑龙滩长岛未来的经营计划,是否存在未来三年内集中进行房地产开发入市的计划;(3)结合黑龙滩长岛的高资产负债率,说明其未来进行房地产开发的主要融资途径及可行性。请财务顾问和评估师发表意见。

二、关于标的资产的行业信息

5.预案披露,标的资产主要从事房地产开发、会展经营、酒店 经营、物业管理四大业务。请补充披露:(1)标的资产报告期内分业务的营业收入、毛利率等;(2)会展业务的场地建筑面积、展馆数量、平均出租率、平均租期、平均租金等,并结合该情况对其与主要竞争方中国西部国际博览城的会展业务进行优劣势比较分析;(3)酒店的入住率、平均每天房价、每天可售客房收入水平等。请财务顾问和会计师发表意见。

6.预案披露,标的资产收入的主要来源是房地产开发销售。请补充:(1)标的资产目前的土地储备情况,取得土地时间、取得成本、土地面积、规划计容建筑面积、合作开发项目涉及的面积和权益占比等;(2)各在建项目的计划投资金额、已投资金额、实际进度与计划进度是否存在重大差异、是否达到预售条件;(3)截至目前,标的资产可供出售面积、已售或已预售面积等,报告期内的每平方米平均售价。请财务顾问发表意见。

7. 预案披露,成都会展的房地产开发业务以住宅、写字楼、商业为主。请补充披露标的资产房地产开发业务中住宅、写字楼、商 业的营业收入分别占比。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产的经营及财务状况

8.预案披露,2016年标的资产营业收入较2015年同比下降2%,净利润同比上升196.93%,销售费用、管理费用和财务费用分别下降4.52%、15.25%和5.55%。请补充披露三费降幅较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见,并简要说明对标的资产财务真实性的核查过程。

9.预案披露,截至目前,标的资产合计对外担保87.34亿元,担保对象主要是城投集团及其子公司,另外标的资产为其 30%的参股公司提供了约26亿元的反担保。请补充披露:(1)结合主债务的偿债时间,债权人的偿债能力,说明标的资产承担担保责任的风险;(2)评估中对于前述风险的考虑;(3)上述担保的解决方案,及对本次交易的影响和风险。请财务顾问和律师发表意见。

10.预案披露,截至2017年8月31日,标的资产其他应收款48.50亿元,占标的资产资产总额的比例约为22.52%。请补充披露 其他应收款的具体内容,产生的原因、大额应收款的交易对方情况,是否存在关联关系和可回收性。请财务顾问和会计师发表意见。

11.预案披露,标的资产预计负债10.93亿元,占标的资产负债总额的比例约为14.6%,请补充披露预计负债产生的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

12.对投资性房地产采用公允价值计量模式的,请补充披露租金收入占房地产公允价值比,并说明报告期内相关投资性房地产账面值是否发生较大变化。请财务顾问和会计师发表意见。

四、其他

13.预案披露,标的资产尚未取得的权属证书的自用房屋及建筑物共计6处,合计面积约 40万平方米,请补充披露未取得权属证书的原因,对公司生产经营的影响,交易对方是否就后续可能存在的权属风险出具相应承诺。请财务顾问发表意见。

14.预案披露,本次交易完成后,上市公司主营业务将延伸至会展运营板块,与控股股东控制的其他企业可能存在潜在同业竞争。请补充披露:(1)目前控股股东房地产开发、酒店经营及会展业务的经营情况、主要分布地区等;(2)明确避免同业竞争的具体措施。请财务顾问发表意见。

请公司及时披露本问询函,并根据上海证券交易所《上市公司重组上市 媒体说明会指引》的规定,召开媒体说明会。请公司在 2017年12月6日之前,针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部,并对重大资产重组预案作相应修改。”

对于《问询函》所提问题,公司高度重视,正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复,准备回复文件,及时履行信息披露义务,并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。公司也将根据上交所《上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定,及时召开媒体说明会。

公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》,有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注,并注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年11月30日

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(责任编辑:杞双成)

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