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利澳娱乐软件下载:削保育區開採能源 特朗普涉官商勾結

来源:人民日报订阅 发布时间:2017年12月13日 17:13 【字号:】

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证券代码:002373 证券简称:千方科技 公告编号: 2017-109

北京千方科技股份有限公司关于收购北京远航通信息技术有限公司剩余20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

北京千方科技股份有限公司本次收购北京远航通信息技术有限公司剩余20%股权,收购完成后,公司持有北京远航通信息技术有限公司100%股权,本次收购不会对公司 2017年经营业绩产生重大影响,提请广大投资者注意投资风险。

一、本次收购概述

1、根据北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”、“千方科技”)业务架构调整的总体安排,将北京远航通信息技术有限公司(以下简称“远航通”)作为民航业务板块的航空公司及软件业务的承担主体,对远航通原有业务和产品进行了分拆和整合,管理团队也进行了相应调整。为进一步提升民航业务板块的整体优势和核心竞争力,以及便于对远航通实施业务整合与经营管理,公司拟与孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦(以下合称“交易对手方”)签署《关于北京远航通信息技术有限公司之股权转让协议之补充协议》(以下简称“补充协议”),收购交易对手方持有的远航通剩余20%股权(以下简称“标的股权”)。收购完成后,公司将持有远航通100%的股权。

2、公司于2015年4月8日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了公司以现金人民币8,800万元收购远航通80%股权的事项。公司与交易对手方及肖虎、季方印、冯铭琦签署了《关于北京远航通信息技术有限公司股权收购之合作协议》(以下简称“合作协议”),依据该协议,交易对手方及肖虎、季方印、冯铭琦将其持有的合计远航通80%股权转让予公司,交易对手方并就远航通原有业务2015~2017年扣除非经常性损益后的净利润作出了承诺。经具备证券从业资格的审计机构审计,远航通2015年、2016年实际扣非净利润已累计实现1,908.45万元,公司已累计向交易对手方及肖虎、季方印、冯铭琦支付股权转让价款人民币6,961万元;鉴于公司民航业务板块已进行业务架构及团队的调整,远航通已不适宜进行2017年度的业绩对赌承诺。经各方友好协商确定,取消交易对手方对远航通原有业务2017年度的业绩承诺,公司尚未支付交易对手方的原远航通80%股权的剩余股权转让价款亦不再支付。同时,为进一步提升民航业务板块的整体优势和核心竞争力,以及便于对远航通实施业务整合与经营管理,公司另行支付人民币1,400万元(以下简称“收购对价”)予交易对手方收购交易对手方持有的远航通剩余20%股权。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司本次收购事项属于董事会权限范围以内,无需提交股东大会审议。

4、公司与远航通的其他股东不存在关联关系,本次收购资产不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

本次交易对手方为自然人孟涛、孙其礼、柯瑛及白玉梦,其简要情况如下:

1、自然人孟涛,1975年出生,持有远航通11%股权,与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,本次转让其持有远航通11%股权给公司。

2、自然人孙其礼,1974年出生,持有远航通4%股权,与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,本次转让其持有远航通4%股权给公司。

3、自然人柯瑛,1976年出生,持有远航通4%股权,与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,本次转让其持有远航通4%股权给公司。

4、自然人白玉梦,1976年出生,持有远航通1%股权,与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,本次转让其持有远航通1%股权给公司。

三、收购标的基本情况

1、收购方式

公司以自有资金人民币1,400万元收远航通剩余20%股权,收购对价分配情况如下:

2、标的公司基本情况

3、标的公司经营情况

远航通是国家双软、高新技术企业,在航空领域设计和开发航班资源管理(FRP)核心生产数据分析和应用系统,拥有自主知识产权的“飞行数据译码平台”(FDR\QAR\DAR译码),实现对民航主流机型完整译码并持续深度挖掘其应用价值。远航通为民航用户进行航后分析、生产主数据(人、飞机)管理提供数据整合和应用服务平台,帮助航空公司实现运行精细化管理,持续优化飞行计划、监测飞机健康状态、改进飞行员的训练,促进安全运行和节能减排等。

远航通提供的系统日常处理了逾1600架大型商用飞机的核心生产运行数据,并拥有国内广泛的商用航空公司用户群。其用户涵盖商业航空、通用航空、空管局、机场、民航管理局、飞机制造商等企业和机构,提供领先的飞机全生命周期和生产运行人员职业生涯管理解决方案。

4、本次股权收购前后的股权结构

交易对手方保证其对标的股权具有合法的、完全的所有权,不受任何优先权、质押权或其他类似权利的限制。

5、标的公司最近一年又一期主要财务指标

单位:元

注:2016年财务数据经审计,2017年财务数据未经审计。

四、补充协议的主要内容

1、标的股权的收购对价

经友好协商确定,标的股权的收购对价为人民币1,400万元,交易对手方根据各自出让的股权份额按比例分配收购对价。

2、收购对价的付款方式

经协商同意,合计1,400万元人民币的收购对价分为以下两期支付:

(1)第一期支付50%

补充协议签署生效后5个工作日内,公司应向交易对手方支付人民币柒佰万元(¥700万元),其中:分别向孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦支付385万元、140万元、140万元、35万元。

交易对手方收到首期款项后,应于5个工作日内配合公司及远航通办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

(2)第二期支付50%

本次股权转让的工商变更登记手续完成后5个工作日内,公司应向交易对手方支付人民币柒佰万元(¥700万元),其中:分别向孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦支付385万元、140万元、140万元、35万元。

公司支付上述转让价款时,若需根据国家有关规定履行新增代扣代缴个人所得税义务,则最终支付给交易对手方的款项为上述股权转让价款扣除新增个人所得税后的净额。

3、其他条款

交易对手方确认,依据合作协议公司尚未支付的原远航通80%股权剩余股权转让价款无需另行支付,交易对手方收到上述两笔价款后,公司即履行完成了本次标的股权收购对价及依据合作协议原远航通80%股权全部股权转让价款的支付义务。

公司确认,合作协议中交易对手方就远航通原有业务2017年度扣除非经常性损益后的净利润的承诺予以取消,交易对手方将标的股权过户至公司名下后,交易对手方即履行完成了本次股权转让及合作协议的全部义务。

五、本次收购的目的和对公司的影响

公司大力发展航空领域IT运营业务及平台运营业务,本次收购远航通剩余股权有助于公司整合民航板块业务资源,打造民航交通板块平台公司的战略规划实施,进一步增强公司的综合服务能力和核心竞争力,提高公司整体治理水平和盈利水平,实现公司价值最大化。本次收购符合公司战略投资规划及长远利益,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议;

2、公司与孟涛、孙其礼、柯瑛及白玉梦签署的《关于北京远航通信息技术有限公司股权收购之合作协议之补充协议》。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司

董事会

2017年11月30日

SourcePh" >


常熟市汽车饰件股份有限公司关于向参股子公司天津安通林汽车饰件有限公司增资的公告

证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2017-077

常熟市汽车饰件股份有限公司关于向参股子公司天津安通林汽车饰件有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

增资标的:天津安通林汽车饰件有限公司(以下简称“天津安通林”)

上市公司出资金额:本公司以自有资金向天津安通林增加总投资额4000万元人民币,其中2000万元人民币用于增加其注册资本。

交易性质:关联交易

本次增资事项在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为满足天津安通林的经营发展所需,常熟市汽车饰件股份有限公司(以下简称“本公司”)与西班牙安通林集团(Grupo Antolin)(以下简称“安通林集团”)计划同比例对天津安通林增资。本公司以自有资金向天津安通林增加总投资额4000万元人民币,其中2000万元人民币用于增加其注册资本。增资后,天津安通林的总投资额将由原来的1亿元人民币增至2亿元人民币,注册资本由原来的4500万元人民币增至9500万元人民币。各投资方对天津安通林的持股比例不变。

鉴于本公司的部分董事、高级管理人员,在天津安通林担任董事、监事、高级管理人员,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定对于关联人的界定,天津安通林是本公司的关联法人,本次对天津安通林增资的行为构成了上市公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本次关联交易,过去12个月内本公司与天津安通林之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此该事项无需提交本公司股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

天津安通林是本公司与安通林集团共同投资设立的合资公司,安通林集团持有天津安通林60%股权,本公司持有天津安通林40%股权。本公司董事长罗小春先生担任天津安通林的董事长职务;本公司董事兼副总经理陶建兵先生担任天津安通林的董事兼总经理职务;本公司的董事兼副总经理吴海江先生担任天津安通林的董事职务;本公司财务总监阚峰先生担任天津安通林的监事职务。天津安通林是本公司的关联法人。

(二)关联人基本情况

关联方名称:天津安通林汽车饰件有限公司

统一社会信用代码:91120000MA05PB6W8U

公司类型:有限责任公司(中外合资)

住所:天津市武清区汽车产业园云景道2号

法定代表人:罗小春

注册资本(增资前):4500万人民币

成立日期:2017年03月30日

营业期限:自2017年03月30日至2047年03月30日

经营范围:汽车饰件、模具的生产、加工、设计研发;销售自产产品;上述产品的批发、进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2017年9月30日,天津安通林的主要财务数据(未经审计)如下:资产总额61,461,213.07元、资产净额30,826,178.75元、营业收入1,971,118.49元、净利润-14,173,821.25元。

截止本公告日,公司不存在为天津安通林提供担保、不存在委托天津安通林理财等情形,天津安通林亦不存在占用上市公司资金等情况。

三、增资方案

为满足天津安通林的经营发展所需,公司与安通林集团计划按目前持股比例对天津安通林增资。本公司以自有资金向天津安通林新增总投资额4000万元人民币,其中2000万元人民币用于增加其注册资本;安通林集团向天津安通林新增总投资额6000万元人民币,其中3000万元人民币用于增加其注册资本。增资后,天津安通林的总投资额将由原来的1亿元人民币增至2亿元人民币,注册资本由原来的4500万元人民币增至9500万元人民币,各投资方的持股比例不变,本公司仍持有天津安通林40%的股权。

四、履行的审议程序

本公司于2017年11月29日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向参股子公司天津安通林汽车饰件有限公司增资的议案》,公司3名关联董事罗小春、陶建兵、吴海江对该议案回避了表决,包括独立董事在内的其他6名非关联董事一致同意通过了该议案,表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前审核,并发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

五、本次增资的目的以及对上市公司的影响

本次增资有利于扩大天津安通林的资本规模,有利于提高其资信程度和抗风险能力,有利于扩大生产经营规模和业务发展。

本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更,本公司对天津安通林的持股比例不会发生变化,对本公司2017年度的财务情况不会造成重大影响,符合公司的战略发展规划,不存在损害公司或全体股东利益的情形。

六、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见

1、公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见:

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在公司第二届董事会第十四次会议前,我们对会议材料进行了仔细研究,现就《关于向参股子公司天津安通林汽车饰件有限公司增资的议案》相关事项发表事前认可意见如下:

公司董事罗小春、吴海江、陶建兵担任天津安通林的董事、高级管理人员,公司财务总监阚峰担任天津安通林的监事,天津安通林为公司的关联法人,本次增资事宜构成关联交易。

就关联交易事项,公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,我们认为,公司本次对参股子公司天津安通林增资,符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议,关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

2、公司独立董事对本次关联交易的独立意见:

公司本次对参股子公司天津安通林增资的关联交易事项,符合公司经营发展的实际需要,有利于公司未来发展,符合《公司章程》的规定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

公司董事会已就本次关联交易事项履行了必要的审批程序,相关关联董事回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。

我们同意公司本次对参股公司天津安通林增资的关联交易事项。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2017 年11月30日

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(责任编辑:淡昕心)

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