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牛人娱乐用户登陆:IDG资本熊晓鸽:最有钱的资产是赔过钱的教训

来源:户外探险网 发布时间:2017年12月12日 18:06 【字号:】

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证券-贵人鸟股份有限公司关于股东进行股票质押式回购交易的公告

证券代码:000010 证券简称:美丽生态 公告编号 2017-121

深圳美丽生态股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月23日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2017】第154号),公司董事会高度重视,针对《关注函》中所提到问题逐项进行认真核查,并通知控股股东和律师就相关问题进行回复,现将回复内容公告如下:

一、请你公司说明本次股东大会的召集、召开程序是否合法合规,出席本次股东大会人员及股东代理人是否具备合法有效的资格,会议表决计票结果是否合法有效。

回复:本公司于2017年11月6日召开的公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了拟于2017年11月22日召开公司2017年第六次临时股东大会的议案,公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和本公司《章程》、公司《股东大会议事规则》等对公司股东大会召集的相关规定,于2017年11月7日和11月17日分别披露了股东大会通知,以公告方式通知会议召开的时间、地点、股权登记日、审议事项、出席对象等事项,对参加股东大会的股东资格、参会方式和投票方式予以详尽的告知。

本公司控股股东深圳五岳乾坤投资有限公司按照本股东大会的通知规定,于2017年11月21日通知本公司将参加本次股东大会。2017年11月22日下午14时,出席股东大会现场见证的广东深信律师事务所的律师对报名参加现场会议的股东进行股东身份核验,同时也对五岳乾坤的授权代表股东身份进行了核验,核验无误后,公司股东大会现场会议于14时30分准时召开,15时,现场和网络表决投票及本次股东大会结束。

综上所述,公司本次股东大会的召集、召开程序合法合规,出席现场会议的股东及股东代理人均具备合法有效的资格,现场会议表决计票结果应是合法有效的。

在等待网络投票结果期间,现场见证律师收到一个不明身份人员的材料。随后律师告知本公司,本次股东大会的法律意见书现场不能马上给出,直至当晚20点26分律师才将法律意见书发给本公司,并告知,五岳乾坤现场表决无效,依据五岳乾坤表决无效的统计,本次股东大会议案均不通过。

二、律师对“认定五岳乾坤现场表决结果无效”的具体依据及其合法合规性以及本次股东大会表决结果是否合法有效的说明。

广东深信律师事务所回复说明:

1、“认定五岳乾坤现场表决结果无效”的依据为五岳乾坤股东会决议

(1)在股东会决议上签名的股东为五岳乾坤工商登记的股东

根据本所律师在公开的网站上查询及查阅五岳乾坤的章程,在五岳乾坤股东会决议上签名的股东为嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司(以下简称“嘉诚中泰”)、中建投(北京)矿业有限公司(以下简称“中建投”)和深圳市天一景观投资发展有限公司(以下简称“天一景观”),均为五岳乾坤工商登记的股东,合计持股90.84%,其中嘉诚中泰持股27.86%、中建投持股23.12%、天一景观持股39.86%。

截止本所律师出具《深圳美丽生态股份有限公司2017年第六次临时股东大会的法律意见书》时,本所律师尚未发现任何关于五岳乾坤股权变更的有效文件。

(2)该股东会决议的表决符合五岳乾坤的章程规定,合法有效

根据五岳乾坤的章程第二十二条第二款之规定,对美丽生态股东大会的投票事宜属于一般事宜,经全体股东人数半数(含半数)以上,并且代表二分之一表决权的股东同意即通过。该股东会决议上签名的股东人数为3个已超过半数(五岳乾坤股东为5个),代表的表决权为90.84%已超过二分之一,因此该股东会决议符合章程规定,合法有效。

(3)股东会决议体现公司的真正意志

根据《公司法》第二十条之规定,股东会为有限责任公司的权力机构。在五岳乾坤的股东会决议合法有效的情况下,股东会决议为公司真正的意思表示。在五岳乾坤的股东会决议已披露的情况下,五岳乾坤的现场表决结果违背了股东会决议即违背了公司真正的意思表示,因此本所律师依法作出“五岳乾坤现场的表决结果无效”的结论。

2、五岳乾坤在本次股东大会的表决结果无效,其他股东的表决结果合法有效

除五岳乾坤外,本次股东大会现场出席股东有新余瑞达投资有限公司(以下简称“新余瑞达”)和龙卫洋先生,通过网络投票的股东有宁波市星通投资有限公司、重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业(有限合伙)、汪亚平、钟江明和颜炳灵。

其中新余瑞达委托代理人杨丽英女士代为出席、表决,根据本所律师的核验,杨丽英女士具有合法有效的授权委托书及股东资格证明文件,该授权委托书明确杨丽英女士须代为对本次股东大会的议案作出表决意见“0股”,而杨丽英女士现场的表决意见为“《关于聘请刘伟英女士为第九届董事会独立董事的议案》,0股;《关于聘请钟卫先生为第九届董事会独立董事的议案》,0股”,符合新余瑞达的公司意志,因此新余瑞达的表决结果合法有效。

龙卫洋先生为本人出席,根据本所律师的核验,龙卫洋先生具有合法有效的股东资格证明文件;在本所律师的见证下,龙卫洋先生真实、自愿作出表决意见,因此龙卫洋先生的表决结果合法有效。

参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统进行认证,因此网络表决结果合法有效。

综上所述,本所律师认为:《关于聘请刘伟英女士为第九届董事会独立董事的议案》表决结果为同意9.426%、《关于聘请钟卫先生为第九届董事会独立董事的议案》表决结果为同意9.426%,因此本次股东大会的议案均不通过。

三、请你公司控股股东五岳乾坤说明其是否存在上述投诉中所涉及的相关问题,如是,请详细说明相关问题对上市公司的影响。同时,请自查你公司是否存在其他《股票上市规则》规定的对上市公司产生重大影响的事项,如是,请及时履行信息披露义务。

控股股东五岳乾坤回复:

“1、我公司向工商机关提交的嘉诚中泰的印章及新任董事郑方等人的身份证均系该相关当事人提供,相关印章及身份证件的真实性应由该相关当事人负责。

2、我公司不存在伪造嘉诚中泰的印章及新任董事郑方等人的身份证的事实。

3、我公司法定代表人、总经理韩辉军系按法定程序产生和变更的,合法有效。

鉴于上述,我公司认为,上述投诉所涉及的相关问题对上市公司没有影响。”

综上,本公司已提请控股股东五岳乾坤自查是否存在其他《股票上市规则》规定的对上市公司产生重大影响的事项,本公司截止目前没有《股票上市规则》规定的对上市公司产生重大影响的应披露而没披露的事项。

特此公告。

深圳美丽生态股份有限公司董事会

2017年11月29日

SourcePh" >

证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2017-51

福建三木集团股份有限公司关于对外担保预计及授权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据公司业务发展需要,经福建三木集团股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)第八届董事会第二十次会议的审议通过《关于对外担保预计及授权的议案》,董事会同意提请公司股东大会对公司为全资、控股子公司提供担保进行授权,授权担保总额不超过人民币37.4亿元,并在此额度内授权公司董事会决定具体担保有关事宜。授权有效期为公司股东大会通过后一年内,公司董事会在前述期间内提供的各项担保均为合法有效。

具体担保额度明细如下:

授权期间,在担保实际发生总额未超过上述授权额度的情况下,可在内部调整对各全资子及孙公司之间、各控股子及孙公司之间(包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股子公司)的担保额度。

本次担保事项在获得股东大会通过后,授权公司董事长或其他公司管理层成员决定授权担保额度范围内的具体担保相关事宜,包括签署、更改相关协议,或办理其他有关手续,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内。超出授权范围外的其他事项,公司将另行履行决策程序。

公司董事会在审议上述担保议案时,6名公司董事表示同意,独立董事对此表示认可。此项交易尚须获得公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

福建三木建设发展有限公司为本公司全资子公司,主营进出口贸易,注册地址:福州开发区君竹路电子工业小区1#楼二层,法定代表人程必泓。截至2016年12月31日,该公司总资产146,225.15万元,净资产11,719.75万元;2016年度,该公司实现营业收入218,236.82万元,利润总额-1,858.15万元。截至2017年9月30日,该公司总资产120,844.67万元,净资产14,310.22万元;2017年前三季度,该公司实现营业收入184,601.98万元,利润总额2,590.47万元。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。

福建武夷山三木实业有限公司为本公司全资子公司,主营房地产开发、旅游业务、酒店管理等,注册地址:武夷山市度假区仙凡界路61-63号,法定代表人谢建峰。截至2016年12月31日,该公司总资产106,506.59万元,净资产21,592.97万元;2016年度,该公司实现营业收入26,885.77万元,利润总额1,850.62万元。截至2017年9月30日,该公司总资产102,585.30万元,净资产27,049.39万元;2017年前三季度,该公司实现营业收入34,390.66万元,利润总额8,034.18万元。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。

长沙三兆实业开发有限公司为本公司全资子公司,主营自建房屋的销售与租赁,注册地址:长沙市天心区黄兴路步行街西厢南栋5楼,法定代表人郑惠川。截至2016年12月31日,该公司总资产172,170.74万元,净资产92,551.88万元;2016年度,该公司实现营业收入11,178.2万元,利润总额2258.32万元。截至2017年9月30日,该公司总资产172,905.66万元,净资产94,149.86万元;2017年前三季度,该公司实现营业收入8,707.63万万元,利润总额1,973.36万元。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。

福建三木自驾游营地有限公司为本公司全资孙公司,主营自驾游露营地的运营服务等,注册地址:武夷山市度假区仙凡界路60号,法定代表人刘义兴。截至2016年12月31日,该公司总资产49,033.76万元,净资产9,698.16万元;2016年度,该公司实现营业收入505.39万元,利润总额-288.73万元。截至2017年9月30日,该公司总资产76,833.99万元,净资产10,365.34万元;2017年前三季度,该公司实现营业收入2,764.52万元,利润总额991.80万元。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。

福州轻工进出口有限公司为本公司控股子公司,主营进出口贸易,注册地址:福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼528(自贸试验区内),法定代表人:蔡钦铭。截至2016年12月31日,该公司总资产47,596.34万元,净资产8,081.31万元;2016年度,该公司实现营业收入103,409.58万元,利润总额651.87万元。截至2017年9月30日,该公司总资产75,056.95万元,净资产9,089.00万元;2017年前三季度,该公司实现营业收入97,219.72万元,利润总额1,004.85万元。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。

福州轻工进出口有限公司的股权结构如下:

福建三木集团股份有限公司,55%;陈健,30%;廖星华,8.3%;魏梅霜,3.8%;宋建琛,1%;陈偲蔚,0.95%;魏偲辰,0.95%,合计100%。

公司为福州轻工进出口有限公司的贷款提供担保,福州轻工进出口有限公司主要股东(陈健、廖星华)提供同额度连带担保责任。

三、董事会意见

本次公司为全资及控股子公司提供担保,满足了公司日常经营的需要,此举有利于公司提高资产使用效率,优化负债结构,降低财务费用。上述额度均为全资及控股子公司提供担保,担保风险可控,担保对象具有足够偿还债务的能力,不存在资源转移或利益输送情况,不存在损害上市公司及公司股东利益的情况。因此,公司董事会审议通过《关于对外担保预计及授权的议案》。

公司独立董事发表如下意见:

1、公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的 规定,控制和降低对外担保风险,保证公司资产的安全;

2、公司董事会审议《关于对外担保预计及授权的议案》,有利于提高公司决策效率。此次担保事项内容符合有关法律法规规定,审议程序合法合规,不存在损害上市公司及公司股东利益的情况。因此,我们一致同意《关于对外担保预计及授权的议案》,并同意将其提交股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2016年12月31日,公司及控股子公司对外担保余额为65,413.4万元;母公司为全资子公司担保金额为190,267万元;母公司为控股子公司担保金额为64,092万元;子公司之间担保金额为5,000万元,公司上述四项担保合计金额为324,772.4万元,占期末合并报表净资产比例为260.61%。上述对外担保事项中,无逾期担保。

上述议案须提交公司股东大会审议批准。

五、备查文件

1、相关董事会决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司董事会

2017年11月29日

SourcePh" >




(责任编辑:用雨筠)

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