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豪杰国际娱乐:【专家谈】数字经济推动中国经济新发展

来源:中华军事网 发布时间:2017年12月15日 06:31 【字号:】

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基金管理人:山西证券股份有限公司

基金托管人:中国光大银行股份有限公司

二零一七年十一月

一、 基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

(一)基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括但不限于:

(1)依法募集资金;

(2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产;

(3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用;

(4)销售基金份额;

(5)召集基金份额持有人大会;

(6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必要措施保护基金投资者的利益;

(7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人;

(8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理;

(9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用;

(10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案;

(11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购、赎回与转换申请;

(12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利;

(13)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资;

(14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为;

(15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构;

(16)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户的业务规则;

(17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括但不限于:

(1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜;

(2)办理基金备案手续;

(3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产;

(4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作基金财产;

(5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行证券投资;

(6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产;

(7)依法接受基金托管人的监督;

(8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、赎回的价格.

(9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;

(10)编制季度、半年度和年度基金报告;

(11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及报告义务;

(12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向他人泄露;

(13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金收益;

(14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项;

(15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;

(16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上;

(17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件;

(18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;

(19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金托管人;

(20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除;

(21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿;

(22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任;

(23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为;

(24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人;

(25)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

(26)建立并保存基金份额持有人名册;

(27)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

(二)基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括但不限于:

(1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产;

(2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用;

(3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益;

(4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户、期货交易账户、资金账户等投资所需账户,为基金办理证券、期货交易资金清算;

(5)提议召开或召集基金份额持有人大会;

(6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人;

(7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括但不限于:

(1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产;

(2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜;

(3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立;

(4)除依据《基金法》、《基金合同》、《托管协议》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产;

(5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证;

(6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户及期货交易账户等投资所需的其他账户,按照《基金合同》及《托管协议》的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜;

(7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》、《托管协议》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露,审计、法律等外部专业顾问提供的除外;

(8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格;

(9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项;

(10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及《托管协议》的规定进行;如果基金管理人有未执行《基金合同》及《托管协议》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施;

(11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上;

(12)从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册;

(13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对;

(14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项;

(15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;

(16)按照法律法规和《基金合同》、《托管协议》的规定监督基金管理人的投资运作;

(17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;

(18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行监管机构,并通知基金管理人;

(19)因违反《基金合同》、《托管协议》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除;

(20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿;

(21)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

(22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

(三)基金份额持有人的权利和义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利包括但不限于:

(1)分享基金财产收益;

(2)参与分配清算后的剩余基金财产;

(3)依法转让或申请赎回其持有的基金份额;

(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会;

(5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行使表决权;

(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料;

(7)监督基金管理人的投资运作;

(8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁;

(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务包括但不限于:

(1)认真阅读并遵守《基金合同》、《招募说明书》、《业务规则》以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告等信息披露文件;

(2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自行承担投资风险;

(3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务;

(4)缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用;

(5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任;

(6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动;

(7)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

(8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利;

(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的,以届时有效的法律法规为准。

(一)召开事由

1、除法律法规,或基金合同,或中国证监会另有规定外,当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会:

(1)终止《基金合同》,但本基金合同另有约定的除外;

(2)更换基金管理人;

(3)更换基金托管人;

(4)转换基金运作方式;

(5)调整基金管理人、基金托管人的报酬标准;

(6)变更基金类别;

(7)本基金与其他基金的合并;

(8)变更基金投资目标、范围或策略;

(9)变更基金份额持有人大会程序;

(10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会;

(11)单独或合计持有本基金总份额10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会;

(12)对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项;

(13)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在不违反法律法规规定和《基金合同》约定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下,以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额持有人大会:

(1)法律法规要求增加的基金费用的收取;

(2)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率;

(3)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改;

(4)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化;

(5)在不违反法律法规、基金合同以及在不损害已有基金份额持有人权益的前提下,基金管理人、登记机构、基金销售机构在法律法规规定或中国证监会许可的范围内调整有关认购、申购、赎回、转换、基金交易、非交易过户、转托管等业务规则;

(6)在不违反法律法规、基金合同以及在不损害已有基金份额持有人权益的前提下,基金推出新业务或服务;

(7)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

(二)会议召集人及召集方式

1、本基金基金份额持有人大会不设日常机构。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召集;

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集;

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起

60日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之日起六十日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

(三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前30日,在指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容:

(1)会议召开的时间、地点和会议形式;

(2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式;

(3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日;

(4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;

(5)会务常设联系人姓名及联系电话;

(6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续;

(7)召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响表决意见的计票效力。

(四)基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规及监管机关允许的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会,基金管理人或托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程:

(1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符;

(2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%(含50%)。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公告载明的其他方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效:

(1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在2个工作日内连续公布相关提示性公告;

(2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的,不影响表决效力;

(3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的50%(含50%);

(4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与基金登记注册机构记录相符;

(5)会议通知公布前报中国证监会备案。

3、在不与法律法规冲突的前提下,基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开,基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决,具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的,授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式,具体方式在会议通知中列明。

5、若到会者在权益登记日所持有的有效基金份额低于本条第1款第(2)项、第2款第(3)项规定比例的,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会,到会者所持有的基金份额不少于在权益登记日基金份额总数的三分之一(含三分之一)。

(五)议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

(1)现场开会

在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上(含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)和联系方式等事项。

(2)通讯开会

在通讯开会的情况下,首先由召集人提前30日公布提案,在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证机关监督下形成决议。

(六)表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:

1、一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上(含50%)通过方为有效;除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。除基金合同另有约定外,转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

(七)计票

1、现场开会

(1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。

(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

(3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。

(4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。

(八)生效与公告

基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起2日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

(九)本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定,凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的,基金管理人提前公告后,可直接对本部分内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金可以进行收益分配,本基金每年收益分配次数最多为12次,每份基金份额每次收益分配比例不得低于收益分配基准日每份基金份额可供分配利润的10%,若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配;

2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红;

3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值;

4、每一基金份额享有同等分配权;

5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。

在符合法律法规及基金合同约定,并对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下,基金管理人可对基金收益分配原则和支付方式进行调整,不需召开基金份额持有人大会。

四、基金的费用与税收

(一)基金费用的种类

1、基金管理人的管理费;

2、基金托管人的托管费;

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用;

4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、诉讼费和仲裁费;

5、基金份额持有人大会费用;

6、基金的证券、期货交易费用;

7、基金的银行汇划费用;

8、基金的相关账户的开户及维护费用;

9、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他费用。

(二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算方法如下:

H=E×1.5%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,经基金管理人和基金托管人双方核对后,由基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。托管费的计算方法如下:

H=E×0.25%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,经管理人和基金托管人双方核对后,由基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。

上述“(一)基金费用的种类中第3~9项费用”,根据有关法规及相应协议规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。

(三)不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用:

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失;

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用;

3、《基金合同》生效前的相关费用;

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

(四)基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

五、基金财产的投资方向和投资限制

(一)投资范围

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(包括中小板、创业板和其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(包括国债、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券、分离交易可转债、可交换债券、央行票据、中期票据、短期融资券、超短期融资券)、资产支持证券、债券回购、银行存款、同业存单、股指期货、权证以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。

基金的投资组合比例为:

本基金将基金资产的0%~95%投资于股票资产,其中投资于本基金合同界定的精选改革相关证券比例不低于非现金基金资产的 80%;每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,本基金保留的现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%,其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款。

本基金参与股指期货交易,应符合法律法规规定、基金合同和《托管协议》约定的投资限制并遵守相关期货交易所的业务规则。

(二)投资策略

本基金立足于中国全面深化改革过程中所产生的各类投资机遇为主线,包括供给侧改革、国企改革、国防改革等,通过“自上而下”和“自下而上”相结合的方法构建基金资产组合。“自上而下”的角度来看,本基金深入研究国内外宏观经济发展趋势、相关改革政策,从而对大类资产进行优化配置,并优选受益行业;“自下而上”的角度来看,本基金深入研究公司的商业模式、市场前景、竞争壁垒、财务状况等方面,精选受益改革相关证券中具有竞争优势和估值优势的优质上市公司,力求在严格控制风险的前提下,获取长期持续稳健的投资收益。

1、大类资产配置策略

本基金采取积极的大类资产配置策略,通过宏观策略研究,综合考虑宏观经济、国家财政政策、货币政策以及市场流动性等方面因素来确定投资组合中股票、债券、货币市场工具及其他金融工具的配置比例。

2、股票投资策略

本基金界定的与改革相关的股票投资范畴界定为:受益于全面深化改革的行业与公司。具体而言,本基金所定义的“改革精选”的主题包括:供给侧改革、国企改革、国防改革、金融改革等多个方面。本基金将关注与之相关的一系列投资机会。具体而言:

供给侧改革:当前国家强力推行的供给侧改革是从供给端、生产端出发进行的经济结构调整,其目的是调整有效供给,提高供给结构适应性和灵活性,提高全要素生产率。在供给侧改革的过程中,可能将涉及到产业整合、供给格局的变化、不良资产的处置以及相应的创新性金融安排、商品库存和交易方式的变化、企业效率的提升、政府财税等政策的变化等方面。供给侧改革涉及到传统的产能过剩的行业,如煤炭、钢铁、有色等,这些行业经过供给侧改革,相关的上市公司存在较大的投资机会。

国企改革:无论是优化公司的治理结构还是资产重组或者是引入战略投资者,这些改革举措都将激发国有企业的活力。本基金所指的国企改革主题的上市公司界定如下:受益于制度改革的国有企业,包括通过国资监管体制改革、产权制度改革(如兼并重组、整合上市、混合所有制改革等)以及国企管理制度改革(如经营机制、激励机制改革等)等多种方式,提高运营效率和竞争力的国有上市公司。国有企业经过一系列改革,相关上市公司存在较大的投资机会。

国防改革:军工行业的资产体量较大,目前资产证券化率较低,而且军工企业多以国有控股为主,体制较为封闭,存在巨大的改革空间。本基金将在1)军工集团资产证券化;2)军民深度融合;3)军工企业事业单位改制等方面寻找投资机会。

金融市场改革:本轮金融改革包括多层次金融体系培育、利率市场化、汇率市场化、资本项目可兑换、金融创新等五大领域的渐进改革。本基金将重点关注市场化、逐步放开准入、业务多元化(如混业经营)及资产证券化等方面的投资机会。

其它的重大改革:我国多个领域都处在大刀阔斧的改革浪潮当中,展望未来,未来不同领域和不同层级的改革还将不断涌现。我们将密切关注各种重大改革的进度,前瞻判断改革对市场的短期、长期的影响,从而对投资进行判断。

3、债券投资策略

本基金结合对国内外宏观经济基本面、金融市场运行趋势、市场资金面情况及市场供求、债市收益率水平、期限利差及信用利差等各方面的分析,制定组合动态配置策略的基础上,合理安排基金组合中债券投资组合的久期及期限结构,结合内部研究和信用评级积极优选个券进行投资,以获取稳健的投资收益。

4、股指期货投资策略

本基金将依据法律法规并根据风险管理的原则参与股指期货投资。本基金将通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究,采用流动性好、交易活跃的期货合约,达到管理投资组合风险的目的。基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险性特征,运用股指期货对冲系统性风险、对冲特殊情况下的流动性风险,利用金融衍生品的杠杆作用,以达到降低投资组合的整体风险的目的。

5、资产支持证券投资策略

本基金将严格控制资产支持证券的总体投资规模并进行分散投资,以降低流动性风险。

6、权证投资策略

权证为本基金辅助性投资工具,投资原则为有利于基金资产增值、控制下跌风险。本基金在权证投资方面将以价值分析为基础,在采用数量化模型分析其合理定价的基础上,立足于无风险套利,力求稳健的投资收益。

7、其他金融工具投资策略

如法律法规或监管机构以后允许基金投资于其他金融产品,基金管理人将根据监管机构的规定及本基金的投资目标,制定与本基金相适应的投资策略、比例限制、信息披露方式等。

8、投资决策依据和决策程序

(1)投资决策依据

国内外宏观经济环境及其对中国证券市场的影响;

国家货币政策、产业政策以及证券市场政策;

上市公司的发展状况和跟踪调研结果;

国家有关法律、法规和基金合同的有关规定。

(2)投资决策程序

公司的投资决策实行投资决策委员会领导下的基金经理负责制,由基金经理根据投资决策委员会的授权具体承担基金管理工作。投资总监负责监督管理基金日常投资活动。公司投资决策机制为分级授权机制,即:

第一级,投资决策委员会。审定基金经理的投资组合配置提案和重点投资;

投资决策委员会是公司基金投资的最高决策机构,以定期或不定期(会议频率每月不少于一次)会议的形式讨论和决定基金投资的重大问题。

第二级,投资研究联席会议。确定投资组合配置提案。

研究部、投资管理部定期或不定期(会议频率双周一次或更多)召开投资-研究联席会议,研究、交流投资信息,探讨、解决投资业务的有关问题。双周投资-研究联席会议就研究部提交的全市场模拟组合与配置、宏观及行业策略,以及研究员提交的各行业模拟组合、三级股票池、重点投资品种等进行充分讨论。基金经理根据联席会议的成果及自身判断确定投资组合配置提案。

第三级,基金经理。在各自的权限内执行和优化组合配置方案。

(三)投资限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制:

(1)股票资产占基金资产的比例为 0%~95%;

(2)本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款;

(3)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的 10%;

(4)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券的 10%;

(5)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%;

(6)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%;

(7)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%;

(8)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值的 10%;

(9)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%;

(10)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的 10%;

(11)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%;

(12)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起 3个月内予以全部卖出;

(13)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;

(14)基金总资产不得超过基金净资产的 140%;

(15) 本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%,债券回购最长期限为1年,债券回购到期后不得展期;

(16)本基金参与股指期货交易,应当符合下列投资限制:

1)本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基金资产净值的10%;

2)本基金在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过基金资产净值的 95%。

其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等;

3)本基金在任何交易日日终,持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的 20%。

本基金管理人应当按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限向交易所报告所交易和持有的卖出期货合约情况、交易目的及对应的证券资产情况等;

4)本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合《基金合同》关于股票投资比例;

5)本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 20%;

(17)本基金投资流通受限证券,基金管理人应根据中国证监会相关规定进

行投资。基金管理人应制订严格的投资决策流程和风险控制制度,防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险;

(18)本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30 %;

(19)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的15% ;

因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资。

(20)基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致;

(21)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券、期货市场波动、 证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,除第(2)、(12)、(19)、(20)项外,基金管理人应当在 10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的,从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。 期间,本基金的投资范围、投资策略应当符合本基金合同的约定。 基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合本基金的投资目标和投资策略,遵循持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:

(1)承销证券;

(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;

(3)从事承担无限责任的投资;

(4)买卖其他基金份额,但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外;

(5)向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券;

(6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;

(7)法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先的原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

六、基金资产估值

(一)估值日

本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的交易日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非交易日。

(二)估值对象

基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、股指期货、其它投资等资产及负债。

(三)估值方法

1、证券交易所上市的有价证券的估值

(1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。

(2)交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种(本基金合同另有规定的

除外),选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值,具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定;

(3)交易所上市交易的可转换债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含

的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济

环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应

收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参

考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。

(4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。

交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠

计量公允价值的情况下,按成本估值。

2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理:

(1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值;

(2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。

(3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定公允价值。

4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。

5、本基金投资股指期货合约,一般以估值当日结算价进行估值,估值当日无结算价的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价估值。

6、中小企业私募债,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。

7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。

8、当发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性。具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规定。

9、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。

根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

(四)估值程序

1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后,基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算,精确到0.0001元,小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。

每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。

2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值后,将基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。

七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

(一)《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案并自决议通过之日起生效,并自决议生效后两个工作日内在指定媒介公告。

(二)《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的,《基金合同》应当终止:

1、基金份额持有人大会决定终止的;

2、基金管理人、基金托管人职责终止,在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的;

3、连续60个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元的;

3、《基金合同》约定的其他情形;

4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

(三)基金财产的清算

1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序:

(1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金;

(2)对基金财产和债权债务进行清理和确认;

(3)对基金财产进行估值和变现;

(4)制作清算报告;

(5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书;

(6)将清算报告报中国证监会备案并公告。

(7)对基金财产进行分配;

5、基金财产清算的期限为6个月,因本基金所持证券流通性受到限制、结算保证金相关规定等客观因素,清算期限可相应延长。

(四)清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

(五)基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

(六)基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

(七)基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

八、争议的处理和适用的法律

各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议,各方当事人应尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的,对仲裁各方当事人均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间,各方当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律管辖。

九、基金合同的效力

《基金合同》是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系的法律文件。

1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续,并经中国证监会书面确认后生效。

2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

4、《基金合同》正本一式六份,除上报有关监管机构一式二份外,基金管理人、基金托管人各持有二份,每份具有同等的法律效力。

5、《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

山西证券股份有限公司

2017年11月30日

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截至本招股书签署日,本项目已投入5,822.71万元,用于连续球磨机、喷雾干燥塔、超大规格陶瓷薄板压机、智能包装线等设备的购置。

(二)总部生产基地绿色智能制造升级改造项目

1、项目概况

本项目投资额为28,778.72万元,建设期24个月。项目拟对公司总部生产基地其余13条生产线实施自动化改造和节能减排改造,同时对部分生产线进行生产设备升级改造。自动化改造主要是在捡砖、分级、打包等工序实现“以机代人”,从而有效缓解公司所面临的招工难、人力成本上升问题。节能减排改造是通过充分利用烧成辊道窑烟气、窑尾余热对产品进行干燥,实现生产线的余热利用,降低能源的消耗量和废气的排放量。生产设备升级是指在部分生产线上引进超级快磨粉机、全自动电磁选机、高效节能窑炉、高效超洁亮抛光设备等先进设备,连续节能球磨机节能辊道窑炉数码喷墨打印机增强公司对“罗马宝石”等运用创新技术、内涵理念丰富的产品的生产能力,从而进一步改善公司产品结构,提升高附加值陶瓷砖产品在公司业务中的占比,更紧密地迎合消费者对高品质建筑陶瓷的需求。项目实施后,总部生产基地的清洁生产水平将得到进一步提高,自动化程度得到显著提升,公司陶瓷砖类别产品的产品结构得到改善。

2、项目实施的必要性分析

(1)项目是增强绿色制造优势的需要

发行人长期致力于建设绿色化建筑陶瓷企业,已成为国家首批“资源节约型、环境友好型”试点企业和广东省清洁生产企业。近年来,许多其他建筑陶瓷企业在国家、地方政策的推动下,也在不断推进节能减排工作,以适应与资源环境的协调发展的需要。目前,资源、环境问题在全社会受关注的热度不断提升,政府、社会和公众对建筑陶瓷行业提出的节能减排要求将越来越高。因此,发行人需要实施本项目进一步提升清洁生产水平,同时积累更先进的节能减排设备的利用经验,以顺应行业发展趋势,巩固公司的绿色制造优势,使公司能够保持与资源环境相协调的发展模式。

(2)项目是解决劳动力短缺的需要

受现有设备的限制,发行人产品的规格检测、包装和仓储工序需要使用较多人员。在国内产业结构不断调整、劳动力价格快速上涨的背景下,公司在聘用相关人员上遇到的“招工难”问题越来越突出,不利于发行人持续提升产品品质、快速响应客户需求。同时,人工成本不断上升,尤其是一线生产用工的劳动力成本上涨较快,对发行人的利润水平也造成了不利影响。发行人亟需实施本项目以提升生产线的自动化程度,解决劳动力短缺和价格快速上涨对公司发展的不利影响,保证公司的持续发展。

(3)项目是改善公司产品结构、形成制造优势的需要

发行人是国内领先的高品质建筑陶瓷企业,以较强的创意设计能力、产品开发能力和高技术含量的制造能力为基础,能够将技术成果较快转化为新结构、新风格的系列产品。近年来,发行人开发了一系列具有新颖图案、艺术风格的创新产品,在引领行业潮流、深受消费者好评的同时,获得了较好的销售业绩,帮助公司提升了利润水平。为了把握市场机遇、进一步发挥公司的产品优势、扩大公司在新产品上的领先地位,发行人需要对现有生产线实施技术改造,引进国内近年来发展出的先进生产加工设备,形成能够专门高效生产高附加值产品的生产线,提升“罗马宝石”、“罗马御石”为代表的新产品的生产效率并降低其生产成本。改造后,高附加值产品在公司业务结构中的地位将更加凸显;现有部分生产设备使用年龄长、成新率低对公司生产造成的制约也将得到很大改善,有利于公司全面形成弹性、高效、绿色、智能的制造优势。

3、项目实施的可行性分析

(1)本项目受国家和地方扶持、鼓励,具备政策可行性

近年来,国家出台了多项政策、规划,如《国家环境保护“十二五”规划》、《信息化和工业化深度融合专项行动计划(2013-2018年)》,指导、鼓励制造业企业实行节能减排和提升自动化程度的技术改造。在建筑陶瓷行业上,《建筑卫生陶瓷工业“十二五”发展规划》、《建材行业节能减排先进适用技术目录》、《建筑卫生陶瓷行业准入标准》等文件,引导了我国建筑陶瓷行业节能减排水平不断提高。而发行人所处的广东省,在2014年10月发布了《广东省人民政府办公厅关于推动新一轮技术改造促进产业转型升级的意见》,将“推动智能化改造”、“推动设备更新”、“引导绿色发展”作为重要任务,以推动全省工业企业新一轮技术改造,加快产业转型升级。

2015年5月,国务院发布《中国制造2025》,推进信息化与工业化深度融合和全面推行绿色制造成为战略任务和重点,明确提出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能制造作为两化深度融合的主攻方向”和“加快制造业绿色改造升级,全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造”。

综上所述,本项目受国家和地方政府的大力扶持、鼓励,具备政策可行性。

(2)发行人拥有技术改造的丰富经验,本项目具备技术可行性

发行人一直重视提升生产技术水平,多年来持续投入进行生产线的技术改造,产能整体的节能程度、自动化程度、信息化程度均处于业内领先地位,尤其是与国内建陶设备企业联合开发了清洁高效的陶瓷薄板生产工艺和装备。近年来,在业务规模持续增长当中,发行人为进一步提升生产线的技术水平,不断加深与国际建陶行业的交流,已与本项目拟引进设备的供应商建立了长期、稳定的合作关系。本项目拟引进的国际先进设备,目前已应用在国外领先建筑陶瓷企业的生产线当中,设备的安装、应用、维护方法已较为成熟。因此,发行人能够成功地将本项目拟引进的先进设备、工艺应用到总部生产基地当中,项目具备技术可行性。

(3)公司高附加值产品广受欢迎,项目具备市场可行性

本项目完成后拟生产的高附加值产品包括“罗马宝石”、“罗马御石”和“奢华仿古砖”,属于公司近年推出的将创新技术和内涵理念充分结合的新产品,已取得较好的市场反响。例如,“罗马宝石”采用浸透墨水喷墨打印工艺,使超高温烧制后产品颜色纹理渗透入面浆层,形成全通体玻化瓷质,同时采用质感纹理通体制造工艺,既实现了产品表面纹理精密细腻又能够保证硬度和耐磨度,获得了客户普遍好评,市场销售业绩持续提升。该产品在2016年获中国陶瓷工业协会和陶城报社联合颁发的“年度最佳产品”奖。项目具备市场可行性。

4、项目投资概算

本项目总投资为28,778.72万元,具体情况如下表所示:

5、项目选址

本项目建设地点位于广东省佛山市南海区西樵太平工业区,本项目为技改项目,不涉及取得新的土地使用权。

6、项目技术水平

(1)节能减排改造的技术水平

本项目拟引进余热利用系统为动态净化和废热回收系统,系统中包括热交换器和粉尘和废气提取过滤器(烟尘减排系统)。本套系统可以回收来自窑炉的热能,废气中的热能也可以经热交换器被间接回收。该系统的热交换器配备有自动清洗系统,可以持续清扫日常沉淀在换热器工作面间的尘埃,降低设备故障率,使生产线的余热利用工作具有可持续性。被回收的热能可用于为燃烧系统、加热系统提供热气流。

该系统的动态净化和废热回收系统中的烟尘减排系统具有连续工作能力强的特点:废气吸收系统由镀锌进气管搭建而成,每个支管均配备一个风机和可控调节阀,多个支管通过一个灵活的构件连接到总管上,可实现总管管路中的气流稳定;套管有连续自动清洗系统,喷嘴喷出的压缩空气冲向套管,将灰尘从滤布上冲下实现清洗,过滤系统的粉尘通过排放阀不断被清洗出来并收集;在过滤器和风扇中间,设置了一个阀门,能够控制废气流速,能够实现在不同操作条件下的稳定工作。这套设备还配有一个自动化的室温空气注射系统,包含温度传感器和控制器,能够实现对排放废气温度的稳定控制,避免极端高温废气损伤套管。此外,这套过滤系统的检修更加快速、简单,可以使维护成本大大降低。

(2)自动化改造的技术水平

本项目拟引进自动捡砖机、自动检测尺寸机、自动贴背纹机、自动打包线、自动码垛机等对总部生产基地的生产线进行检测、包装、搬运等工序的自动化改造,具体技术水平说明如下:

(3)生产设备升级的技术水平

本项目拟进行生产设备的升级更新,其中重点设备的技术创新点如下:

本项目拟生产的高附加值产品在技术、工艺上的创新如下所述:

7、环保影响及措施

本项目为总部生产基地绿色智能制造升级改造项目,项目的实施将进一步提升总部生产基地的智能化、自动化平和节能减排的能力。本项目涉及的污染物主要为生产车间改建和设备安装时不可避免的少量废水、废气、固体废弃物和噪声污染。上述污染物经过相应的环保处理后,排放符合我国环保法规所规定的排放标准。2017年3月20日,佛山市南海区环境保护局作出《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司总部生产基地绿色智能制造升级改造项目环境影响报告书>审批意见的函》南环综函[2017]33号,同意本项目的建设。

8、项目组织方式和实施进度安排

(1)组织方式

本项目由公司负责实施,公司对本项目进行了科学合理的规划,并将协调、组织瓷砖事业部、生产技术部、动力设备部、环保部等相关部门确保本项目的顺利实施。

(2)实施进度安排

本项目建设期为24个月。公司将按照募集资金实际到位情况,合理安排项目实施进度。项目实施进度安排如下:

截至本招股书签署日,本项目已投入4651.68万元,用于连续节能球磨机、节能辊道窑炉、数码喷墨打印机、高效超洁亮抛光设备等设备的购置。

(三)陶瓷薄板复合部件产业化项目

1、项目概况

本项目总投资18,405.78万元,建设期24个月。本项目拟建设夹层复合板车间、幕墙生产车间及配套办公室,引进四轴加工中心、数控双头锯、双边直线磨边机等设备,形成年产陶瓷薄板幕墙复合部件15万平方米和陶瓷薄板夹层复合板100万平方米的生产能力和配套的设计、营销和服务体系。本项目实施后,公司能够面向一体化、装配化的应用场景,特别是大规模装修装饰工程,提供以陶瓷薄板为核心材料的复合装饰部件,有助于公司深度挖掘陶瓷薄板市场,满足房地产开发商的一站式采购需求,进一步发挥公司的技术优势。

2、项目实施的必要性分析

(1)项目是迎合下游行业发展趋势、深度挖掘陶瓷薄板潜在市场的需要

在建筑装饰领域,装饰部品部件工厂化生产已成为重要的发展趋势。工厂化生产装饰部品部件有着连续化、标准化、规模化、一体化、机械化的特点,能够提升部品部件的制造精度和生产效率,降低装饰装修的成本,还使得部件生产远离了装修现场、避免了对住宅环境的污染。目前,部品部件工厂化生产在国际上已经广泛应用,国内在各大建筑装饰公司的推动下,也形成了建筑装饰材料的工厂化深度加工的趋势。

公司作为国内建筑陶瓷的领先企业,推出的陶瓷薄板具备轻质、兼顾、具备特殊装饰效果的特点,能够用于传统装修装饰、幕墙工程、户外/室内创意立面装饰、瓷艺画等应用领域中。以陶瓷薄板为核心制作复合装修装饰部件,能够有效帮助公司陶瓷薄板产品在上述领域中应用时显著提升产品附加值,大大简化施工过程,提升公司对装修装饰整体质量的控制能力。本项目实施后,公司能够形成面向幕墙、地铁工程、住宅/商业地产的陶瓷薄板复合部件的规模化、标准化和定制化的生产能力,形成完整的设计、生产、营销和服务体系,从而迎合下游建筑装饰行业的发展趋势,提升公司陶瓷薄板产品在各应用领域中的综合竞争力,有利于公司深度挖掘陶瓷薄板市场,加快其进一步推广。

(2)项目是满足客户一站式采购需要、建立客户优势的需要

随着我国房地产行业不断成熟,房地产企业不断推进成本控制和专业服务外包,其一站式采购需求不断扩大,为了保障其采购的稳定性也更趋向于与供应商建立更为深入的合作。伴随着品牌影响力的提升和技术实力不断获得认可,公司已获得一大批优质客户,2015年国内十大房地产企业中,有8家已成为公司的客户。然而,公司目前向其提供的产品和服务种类较为简单,公司与优质客户的合作深度仍有待加强。建设本项目,既可以使公司增强对房地产重要客户在陶瓷幕墙组件、装饰部件等产品上的直接供货能力,又能够为客户降低加工、安装、铺贴上的人工成本,从而加深与房地产重要客户的合作,建立起建筑陶瓷行业内领先的客户优势。

(3)项目是发挥公司技术优势、提升品牌影响力的需要

公司推出陶瓷薄板产品以来,持续进行该领域材料、产品和应用上的技术储备。在陶瓷薄板的应用上,公司形成了包括“建筑陶瓷薄板保温装饰一体化结构的施工方法”(201310514352.4)、“建筑陶瓷薄板幕墙干挂结构及其施工方法”(201310507523.0)等专利技术和其他非专利技术在内的陶瓷薄板应用技术体系,负责起草、修订了行业标准《建筑陶瓷薄板应用技术规程》,已形成独特的技术优势。实施本项目能够充分运用并发挥公司的技术优势,使得公司的技术储备更充分地转化为经济效益,更有助于公司完成更多陶瓷薄板的优秀工程,进一步提升公司的品牌影响力。

3、项目实施的可行性分析

(1)本项目受国家扶持、鼓励,具备政策可行性

本项目拟生产陶瓷薄板复合部件,属于国家鼓励、扶持发展的产品品类。《产业结构调整指导目录》(2011年版)(2013年修正)指出,将“年产150万平方米及以上、厚度小于6毫米的陶瓷板生产线和工艺装备技术开发与应用”、“新型墙体和屋面材料、绝热隔音材料、建筑防水和密封等材料的开发与生产”和“工厂化全装修技术推广”列入鼓励类项目。2016年《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》提出,不断提高装配式建筑在新建建筑中的比例,坚持标准化设计、工厂化生产、装配化施工、一体化装修。本项目拟推广的产品为陶瓷薄板夹层复合板和陶瓷薄板幕墙部件,属于新型一体化、工厂化装饰部件,受国家相关政策的鼓励和扶持,项目具备政策可行性。

(2)本项目相关技术、工艺成熟,具备技术可行性

在本项目的陶瓷薄板复合部件产品上,公司通过多年积累和探索,已形成成熟的生产工艺和应用施工办法。公司取得的相关专利包括:“一种隐框式陶瓷薄板幕墙”(201420745961.0)、“建筑陶瓷薄板幕墙干挂结构”(201320661727.5)、“建筑陶瓷薄板保温装饰一体化结构”(201320666478.9)等。为服务公司目前的陶瓷薄板装修装饰项目,公司已进行本项相关产品的小规模生产,掌握了产品的规格参数、结构、工艺要求。项目具备技术可行性。

(3)本项目产品市场前景广阔,具备市场可行性

本项目生产产品,将直接用于住宅装修装饰和公共建筑装修装饰。按中国建筑装饰协会统计数据,2011-2015年,我国住宅装修装饰的工程总产值从1.02万亿元持续增长到1.66万亿元,复合增长率为12.95%;公共建筑装修装饰的工程总产值从1.33万亿元增长到1.74万亿元,复合增长率为6.95%。下游应用领域的庞大且持续增长的市场规模,为本项目产品的市场推广奠定了坚实的基础。目前,公司在陶瓷薄板复合部件产品已经进入西安地铁、成都地铁的项目。本项目具备市场可行性。

4、项目投资概算

本项目总投资为18,405.78万元,具体情况如下表所示:

5、项目生产工艺和技术水平

本项目生产陶瓷薄板幕墙复合部件生产的工艺流程图如下:

本项目生产陶瓷薄板夹层复合板的工艺流程图如下:

本项目的主要技术创新点在于陶瓷薄板复合结构件的结构,具体如下所述:

6、主要原材料、辅助材料及燃料的供应

本项目所需主要原材料和辅料包括铝材、玻璃、陶瓷薄板、环氧胶等,其中陶瓷薄板由公司自行生产,其余从外采购,目前国内市场供应充足。本项目主要消耗能源为电力、水等,公司总部生产基地现有能源供应充足,配套设施齐全,能够满足本项目能源需求。

7、项目选址

本项目建设地点位于广东省佛山市南海区西樵太平工业区,在公司现有土地上实施,不涉及取得新的土地使用权。

8、环保影响及措施

本项目污染物主要为废水、少量粉尘、加工边角料及噪声污染。上述污染物经过相应的环保处理后,排放符合我国环保法规所规定的排放标准。2017年3月3日,佛山市南海区环境保护局出具《佛山市南海区环境保护局关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司陶瓷薄板复合部件产业化项目环境影响报告表>审批意见的函》(南环(樵)函[2017]14号),同意本项目的建设。

9、项目组织方式和实施进度安排

(1)组织方式

本项目由公司负责实施,公司对本项目进行了科学合理的规划,并将协调、组织板材事业部、生产技术部、动力设备部、采购部等相关部门确保本项目的顺利实施。

(2)实施进度安排

本项目建设期为24个月。公司将按照募集资金实际到位情况,合理安排项目实施进度。项目实施进度安排如下:

(四)工业大楼建设项目

1、项目概况

本项目总投资29,970.38万元,建设期3年。本项目拟通过建设工业大楼,扩大公司产品展示规模,同时对各职能中心进行扩建升级,提升公司在创意设计、能源管理、环境监测、供应链管理、市场营销和人力资源方面的能力。

2、项目实施的必要性分析

(1)项目是提升公司总部产品展示能力的需要

建筑陶瓷产品的外观、装饰风格需要环境中的光线、对比度、空间格局等要素配合产品实物才能得到完整呈现,而产品追求的设计美感和艺术内涵更需要通过整体装饰效果体现出来,因而画册、简单的实物摆放等产品展示方式不能满足高品质建筑陶瓷产品营销、推广的需要,行业内领先企业普遍选择通过标杆性的总部展厅结合营销网络中的各级展厅进行产品展示和推广。展厅的装饰风格、艺术设计等还承担着凝聚公司品牌价值、宣传企业形象的重要作用。因此,行业内的领先企业普遍在总部建立了集中化的展厅。

发行人作为高品质建筑陶瓷的领先企业,已拥有具备一定规模的总部展厅。然而,随着公司产品品类不断扩张、销售规模持续扩大,现有的总部展厅已不能满足发行人产品展示、品牌推广的需要。公司亟需建设新的总部展示场所,从展示面积、展示方式、展示产品类别上提升总部的产品展示能力,更好地呈现出公司产品对居住、活动环境的美化效果,同时推动公司品牌价值进一步提升。

(2)项目是保持发行人竞争优势、适应行业发展趋势的需要

经过多年发展,发行人已经形成了较强的技术优势、产品优势、环保优势、品牌优势、渠道优势和创意优势。近年来,国内建筑陶瓷行业不断加快产业升级,行业整体在技术、渠道、品牌、设计等方面水平持续提高,公司面临的竞争环境日益激烈,竞争优势有被削弱的风险。与此同时,国家和地方政府也对建筑陶瓷产业在节能、环保方面提出了越来越高的要求,碳排放权、排污权的交易制度正在逐步落地,要求参与企业形成全面、动态、准确的能源消耗监测能力和排污情况监测能力。通过实施本项目,新建或扩充公司的设计中心、能源管理中心、环境管理中心、供应链管理中心、市场营销中心和人力资源中心,能够显著巩固公司的竞争优势,以适应行业的发展趋势。

3、项目实施的可行性分析

(1)发行人已形成完善的管理制度和组织架构,本项目具备管理可行性

发行人一直致力于规范并完善管理制度,建设适应现代企业管理规范要求和行业特点的组织架构,保证发行人的正常运营和持续高效发展。发行人现有的管理制度和组织架构涵盖了设计研发、业务运营、安全生产、财务管理、质量监督、环境保护等各个方面,能够保证本项目的总部展厅及各项职能中心建设后充分、高效地实现其预计功能。公司管理层将根据公司发展战略、行业变化趋势和业务实际需要,不断提升公司的管理水平,完善公司的组织架构。本项目具备管理可行性。

(2)发行人具有较强的品牌优势和渠道优势,本项目具备市场可行性

发行人长期推动品牌战略,持续提升公司品牌的艺术价值和科技含量,形成了具有文化追求、艺术魅力、客户美誉、科技含量的领先品牌,在行业内拥有较高的知名度和美誉度。同时,发行人已经形成了高效的营销网络,覆盖全国三百多个城市,能够向终端消费者快速推广公司的新产品。公司的品牌优势和渠道优势能够保证展厅建成后持续得到较高关注,更好地推广公司产品。项目具备市场可行性。

4、项目投资概算

本项目总投资为29,970.38万元,具体情况如下表所示:

5、项目选址

本项目建设地点位于广东省佛山市南海区西樵太平工业区,不涉及取得新的土地使用权。

6、环保影响及措施

本项目污染物主要为建筑物建设过程中产生的废渣、噪音和废水等,公司将采取相应措施,尽量减少污染物对环境的影响。2017年3月3日,佛山市南海区环境保护局作出关于《蒙娜丽莎集团股份有限公司蒙娜丽莎集团股份有限公司工业大楼建设项目环境影响报告表》审批意见的函(南环(樵)函[2017]15号),同意本项目的建设。

7、项目组织方式和实施进度安排

(1)组织方式

本项目由公司负责实施,公司对本项目进行了科学合理的规划,并将协调、组织相关部门确保本项目的顺利实施。

(2)实施进度安排

本项目建设期为36个月。公司将按照募集资金实际到位情况,合理安排项目实施进度。蒙娜丽莎展厅及创意设计中心、能源管理中心、环境管理中心、供应链管理中心等配套设施将分三期建设,具体实施进度安排如下:

截至本招股书签署日,本项目已投入77.50万元,用于土地平整等支出。

(五)营销渠道升级及品牌建设项目

1、项目概况

本项目总投资10,342.60万元,建设期2年。公司拟通过本项目的实施,在全国10个覆盖范围广泛的重点城市选择优质店位自建16个直接面对客户的体验中心,以增强公司对核心终端渠道的掌控,提高客户对公司品牌及产品的认知与体验。此外,本项目拟对电子商务和品牌建设进行投入,拓展公司的营销渠道,提高公司品牌在国内外市场知名度和影响力,促进公司经营业绩的进一步提升。

2、项目实施的必要性分析

(1)项目是发行人掌控核心终端渠道,提升品牌知名度的需要

建筑陶瓷产品的市场竞争集中体现为渠道与品牌的竞争。在营销渠道方面,消费能力强、市场空间大、覆盖范围广的重点城市中,人流量大、交通便利、市场活跃地段的优质店铺对于建筑陶瓷企业建设终端渠道显得尤为重要。因此,公司拟通过本项目的实施在10个重点城市的优质店位建设16个体验中心,形成能够辐射全国的体验中心网络,从而增强对核心终端渠道的掌控。

在品牌方面,成功品牌的树立对企业的持续发展至关重要。公司坚持把品牌作为企业的立身之本,经过多年积累公司的品牌知名度和影响力得到有效提升,并获得了业界及客户的肯定。公司蒙娜丽莎?品牌及产品曾先后荣获“广东省著名商标”、“广东省品牌产品”、“中国陶瓷行业品牌产品”等荣誉。品牌知名度的提升需要企业长期、持续的投入,因此公司拟通过本项目的实施加大品牌建设投入,从而进一步提高公司品牌在国内外市场的知名度。

(2)项目是进一步提升客户对产品和品牌认知的需要

目前,已有一千多家综合实力较为领先的专卖店建立了发行人品牌的展厅,将发行人产品的美观程度、艺术内涵、质量品质通过铺贴形成的整体装饰效果充分体现出来,促进了公司产品的销售,提升了公司的品牌形象。随着发行人业务不断扩张、持续推出新产品,发行人需要拥有能够更快响应公司新产品推广,全方位增强客户对公司的品牌认知和产品认知的示范性销售渠道。本项目建设16个直接面对客户的体验中心,将更充分、迅速地展示公司最新产品,更直接地体现公司的品牌形象,对提升客户体验和品牌价值具有重大的战略意义,同时能够推动现有渠道能够不断向前发展。

(3)项目是公司顺应行业发展趋势、创新商业模式的需要

互联网已深刻改变了人们的消费习惯,“网购”在人们生活中发挥着越来越大的作用。近年来,国内已有一些建筑陶瓷企业主动适应时代趋势,积极引入电子商务,并在经营模式上进行相应的创新。随着新兴商业模式向更贴合生活场景的方向迈进以及“互联网+”行动计划全面实施,将有更能满足建筑陶瓷企业需求和消费者需求的电子商务模式发展出来,能够把握这一机遇的建筑陶瓷企业可以显著扩大市场影响力,更直接、迅速了解消费者的需求,推动产品、服务乃至商业模式的不断创新。本项目拟借助第三方电子商务平台和自建电子商务管理系统,为发行人顺应这一行业趋势奠定基础。本项目建设的体验中心,是对公司未来发展“线上”与“线下”稳固结合、消费者与厂商快速互动的电子商务模式进行的重要的战略布局。

3、项目实施的可行性分析

(1)下游需求持续发展,本项目具备市场可行性性

近年来,在我国城镇化迅速推进、居民消费能力持续提升当中,装修装饰的市场规模不断扩大,带动了国内对建筑陶瓷的需求不断增长。2010-2014年,我国建筑陶瓷行业市场规模由2,302亿元增长至4,400亿元,年均复合增长率达到17.6%。随着我国城镇化建设的推进,未来国内装修需求有望持续扩大,对建筑陶瓷产品的需求也将进一步增长。而陶瓷产品的薄型化、轻质化将促进陶瓷薄板、陶瓷薄砖等新产品的应用与推广,为行业市场规模的扩大注入新的活力。同时,对新生事物敏感度高、注重品牌和品质的80后、90后在消费市场上开始占据越来越重要的地位,这进一步保障了本项目对发行人业务的促进作用。

(2)发行人拥有丰富的渠道、品牌建设经验,本项目具备管理可行性

发行人自成立之初便极为重视渠道和品牌建设。发行人目前已在国内260多个大中城市与经销商合作建立了包含超过3,000家专卖店的营销网络,在营销渠道管理、展厅选址和装饰装修、物流高效配送等方面具备丰富的实践经验。发行人已将“蒙娜丽莎?”打造为具备较高知名度和美誉度、特色鲜明、艺术内涵丰富的建筑陶瓷品牌,开展了众多和品牌紧密结合的特色营销活动,在活动策划、广告宣传、展会参展等各方面具有丰富的经验,并打造了一支业务能力强、组成稳定的营销管理团队。发行人目前已开展了陶瓷薄板瓷艺产品的网络销售,培养了能够适应电子商务要求的运作团队。综上所述,本项目的实施具备管理可行性。

4、项目投资概算

本项目总投资为10,342.60万元,具体情况如下表所示:

5、项目选址

本项目体验中心建设分布在全国10个城市,选址考虑的主要因素如下所示:

6、环保影响及措施

本项目建设内容主要为营销渠道升级和品牌建设,不存在环境污染的情况。

7、项目组织方式和实施进度安排

(1)组织方式

本项目由公司负责实施,公司对本项目进行了科学合理的规划,并将协调、组织各产品事业部、采购部、财务部、企划部等相关部门确保本项目的顺利实施。

(2)实施进度安排

本项目建设期为24个月。公司将按照募集资金实际到位情况,合理安排项目实施进度。体验中心将分两批进行建设,具体实施进度安排如下:

(六)研发中心升级建设项目

1、项目概况

本项目将在公司现有技术储备和研发能力的基础上,结合国家认定企业技术中心、省市区三级院士工作站、博士后科研工作站三大平台,拟投资5,814.28万元建设新材料研发、新工艺研发和新应用研发三大实验室、分析测试室以及中试车间,并通过引进先进的研发、试生产设备,进一步提升公司的研发创新能力,为未来研发项目的顺利实施奠定坚实基础。

2、项目实施的必要性分析

(1)项目是发行人提升研发能力,保证持续发展的需要

随着消费结构升级和建筑装饰装修需求的不断变化,人们对建筑陶瓷产品的要求已经突破了单纯的实用性,提出了薄型化、艺术化、时尚化、环保化等诸多新的需求,装饰效果的审美潮流更是变化迅速。建筑陶瓷企业研发创新能力是其能否快速响应市场需求变化的重要因素,唯有不断提高研发创新水平,才能不断满足下游客户对公司产品设计、材料应用、生产工艺等方面日新月异的需求,保持行业领先地位。因此,发行人拟通过本项目的实施,对现有研发中心进行升级建设,加强在新材料、新工艺、新应用方面的研究与开发,提升分析测试能力,同时缩短新研究成果产业化所需的时间,显著增强公司的研发能力,为公司的持续发展奠定坚实基础。

(2)项目是发行人顺应行业发展趋势,保持技术领先的需要

近年来,材料科学领域发生了一系列重大突破,许多前沿材料、精密工艺已经进入到实际应用当中,为众多行业的发展开辟了新的局面。建筑陶瓷产品的开发、生产以材料科学为基础,在材料科学突飞猛进的当下,建筑陶瓷行业也将迎来技术革新的浪潮。国外一些领先建筑陶瓷企业和建筑陶瓷上下游企业已经成功将材料科学近几年来的成熟研发成果应用到生产、产品当中去。因此,发行人拟通过本项目的实施,加大在超高强度陶瓷薄板、自洁陶瓷薄板等建筑陶瓷前沿领域的研发投入,以顺应行业的技术革新趋势,在国内产业升级不断加速中保持公司的技术领先地位。

(3)项目是改善现有研发条件,满足经营发展的需要

随着规模的稳步扩大和研发任务的日益增加,发行人现有研发条件已不能满足发展的要求,突出表现为场地相对不足,部分设备无法满足研发项目所需,人员配置有待完善等方面。因此公司迫切需要加大研发场地投入,增添先进的研发设备,引进经验丰富的研发技术人员,从而建立一个资源配置更加完善的研发中心,以满足公司经营发展所需。

3、项目实施的可行性分析

(1)发行人已拥有完善的研发团队建设机制

发行人多年来一直致力于培养和集聚建筑陶瓷行业的技术人才和骨干,建立了组成稳定、经验丰富、创新能力突出的研发团队。发行人已经与武汉理工大学、华南理工大学、陕西科技大学、西北建筑科技大学、西安建筑科技大学、景德镇陶瓷学院、咸阳陶瓷研究设计院等机构展开了合作研究,与众多专家进行了长期的研究合作,签订了一系列人才引进协议,因而拥有直接引进优秀人才的良好渠道,省市区三级院士工作站和博士后科研工作站更是增强了公司培育、引进高端技术人才的能力。发行人在长期经营中,建立了科学、有效的研发人员激励机制,提升了研发团队的凝聚力。综上所述,发行人已经建立了完善的研发人员培养机制和有效的研发人员激励机制,为扩大研发中心的规模和实力奠定了基础。

(2)发行人已建立了先进的研发模式

发行人的管理团队具有丰富的行业经验、先进管理理念和鲜明的研发创新意识,重视创新发展的人才战略和研发战略,建立了先进的研发模式和完善的研发体系,拥有国家认定企业技术中心、省市区三级院士工作站和博士后科研工作站三大研发平台。发行人已经建立规范的治理结构及较为完善的研发创新体系和生产质量保证体系。公司以技术研发为主导,大力推进项目低成本精细化管理,并且建立了覆盖生产全流程的质量监控程序,制订了高于国家标准的企业内控标准。发行人已经建立《科研项目管理办法》、《研发费用财务核算管理制度》、《科技人员的考评管理制度》、《科技奖励办法》等一系列制度,确定了项目研发规范化流程。总体来看,发行人的研发模式科学、先进、持续性强,可以保障升级后的研发中心保持高效、稳定的运行状态、产出更多优秀技术、产品成果。

(3)发行人已积累了丰富的研发成果

发行人以研发作为经营基础,多年经营中已积累了丰富的研发成果,公司研制出的微晶石、蓝田玉石、陶瓷薄板入选“国家火炬计划项目”,雪花白石入选“国家重点新产品项目”。近年来,公司获得多项拥有自主知识产权的发明专利,并且相关产品已投入市场或进入试产,成果转化率高,且产生了较大的经济效益和社会效益。凭借丰富的研发成果,发行人已被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家企业技术中心、广东省高新技术企业、广东省认定企业技术中心、广东省建筑陶瓷工程技术研究开发中心。总体来看,发行人的研发经验非常丰富,有助于本项目实施后,研发中心高效、持续的输出优秀的技术和产品成果。

4、项目投资概算

本项目总投资为5,814.28万元,具体情况如下表所示:

5、项目研发方向

本项目拟建设新材料研发实验室、新工艺研发实验室和新应用研发实验室,三大实验室研发方向如下所示:

6、项目选址

本项目建设地点位于广东省佛山市南海区西樵太平工业区,不涉及取得新的土地使用权。

7、环保影响及措施

本项目污染物主要为实验室和中试车间产生的少量废水、废气、固体废弃物及噪声污染。上述污染物经过相应的环保处理后,排放符合我国环保法规所规定的排放标准。2016年3月10日,佛山市南海区环境保护局作出《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司研发中心升级建设项目环境影响报告表>审批意见的函》(南环综函[2016]53号),同意本项目的建设。

8、项目组织方式和实施进度安排

(1)组织方式

本项目由公司负责实施,公司对本项目进行了科学合理的规划,并将协调、组织研发中心、生产技术部等相关部门确保本项目的顺利实施。

(2)实施进度安排

本项目建设期为24个月。公司将按照募集资金实际到位情况,合理安排项目实施进度。项目实施进度安排如下:

(七)偿还银行贷款及补充营运资金

1、偿还银行贷款及补充营运资金必要性分析

(1)偿还银行贷款将有效降低财务费用,提高公司盈利水平

近三年来,随着业务规模持续扩大,公司对流动资金的需求相应增加,为保障经营活动的正常运行,公司通过银行贷款的方式来补充流动资金。由此产生较高的财务费用,2014-2016年及2017年1-6月分别为4,391.83 万元、3,459.00万元、2,018.30万元和792.84万元,占当期营业利润的比例分别为43.98%、25.96%、8.07%和5.67%。公司通过发行股份募集资金来偿还部分银行贷款,可以降低财务费用,从而有效提高公司的利润水平。

(2)公司的业务模式及发展阶段要求保持一定规模的营运资金

公司所处的建筑陶瓷行业属于资金密集型行业,生产设备投入大,各类存货占流动资产的比例较高,销售回款存在一定的期限,对流动资金的规模要求较高。近年来,公司业务发展迅速,营收规模不断扩大。依据行业发展趋势分析,未来公司营业收入规模将进一步扩大。根据公司未来几年的经营战略和规划,除募集资金投资项目外,公司也规划了其他新项目的研发和建设。为顺利推动项目的开展,前期研发、试产、小批量生产阶段直到大规模批量生产需要较多的流动资金。

(3)营运资金充裕能有效降低公司快速发展过程中的经营风险

凭借多年的经营与努力,公司正处于快速增长的阶段。随着公司产品目标市场的不断扩大和应用领域延伸,公司正积极通过扩大生产规模、提升研发创新能力达到提高现有产能及产品质量的目的,从而增强公司竞争力获得更大的市场份额。对公司营运资金进行补充,有利于增强公司货币资金的流动性,当公司所处行业发展发生重大不利变化及公司未来生产经营过程中产生的不确定变化时,公司有足够的实力做出应对措施,降低上述不利影响带来的经营风险。

2、偿还银行贷款及补充营运资金的金额

为保障公司在发行上市后继续保持快速、健康发展,结合公司目前的财务状况、未来发展计划等多种因素,公司拟将本次募集资金中的1,593.26万元用于偿还银行贷款及补充公司业务扩展过程中所需流动资金。

3、偿还银行贷款及补充营运资金对公司的影响

运用募集资金偿还银行贷款将有效降低公司资产负债率,同时减少财务费用支出,提高利润水平。此外,本次营运资金的补充将提高公司流动资产占比,改善现金流,进一步优化公司财务结构,缓解公司在快速发展过程中的资金难问题,有效降低公司财务风险。同时,营运资金的充裕有利于公司更多的投入到研发新产品、新工艺和新应用、购置先进生产设备、引进优秀人才等项目,从而提高公司的核心竞争力。

4、管理运营安排

公司将用于偿还银行贷款及补充营运资金的募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,其存放、使用、变更、管理与监督将根据公司《募集资金管理办法》进行。

五、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响

(1)对净资产和每股净资产的影响

募集资金到位后,公司净资产及每股净资产都将大幅提高,这将进一步壮大公司整体实力,提高公司市场竞争力。

(2)对资产负债结构和资本结构的影响

本次募集资金到位后,公司的资产总额将大幅提高,短期内资产负债率将大幅下降,有利于提高公司的债务融资能力,降低财务风险;同时本次发行将增加公司资本公积,使公司资本结构更加稳健,有利于今后公司股本的进一步扩张。

(3)净资产收益率和盈利水平的影响

由于募集资金投资项目需要一定的建设期,在短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看,本次募集资金项目均具有较高的投资回报率,随着募投项目陆续产生效益,公司销售收入和利润水平将有大幅提高,使公司盈利能力不断增强,竞争力不断提高。

第五节 风险因素及其他重要事项

投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股意向书提供的其它资料以外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、如果房地产市场陷入低迷,消费者的购房和装修需求增长放缓,将会给公司的产品销售和回款带来不利影响

发行人主要致力于高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。发行人产品主要用于建筑物的内墙面、地面、外立面装饰装修,因此公司所处行业与房地产行业具有密切的相关性。近年来,房地产价格不断上涨,为进一步加强和改善房地产市场调控,促进房地产市场平稳健康发展,国家出台了一系列的调控措施。当前房地产价格处于高位运行,房地产去库存压力较大。如果房地产调整加剧,房地产市场陷入低迷,消费者的购房和装修需求增长放缓,将会给公司的产品销售和回款带来不利影响。广州恒大材料设备有限公司为发行人2017年1-6月第一大工程业务客户,销售额为14,398.65万元,销售占比为11.61%,截至2017年6月末形成应收票据5,774.27万元、应收账款6,647.78万元,若未来房地产市场调控对恒大地产集团有限公司及其下属公司的经营产生较大的负面影响,将会对发行人经营业绩和收款情况造成相应的负面影响。

二、当前建筑陶瓷行业竞争加剧,如果公司在新产品研发、产能设置、品牌建设等方面不能保持先进性,经营风险将会显著增加

建筑陶瓷行业整体呈现“大市场,小企业”的特征,从目前整体情况来看,我国建筑陶瓷行业集中度低,总体产能过剩,竞争较为激烈。随着房地产行业调控的持续以及环保标准不断趋于严格,未来我国建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧,落后产能以及环保不达标的企业将会被逐步淘汰及关停,注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制造升级的企业将会在行业洗牌中做大做强,行业集中度将会得到提高。在此背景下,如果公司在未来市场竞争中,在新产品研发、产能设置、品牌渠道建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势,将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利影响。

三、如果主要原材料和能源的采购价格大幅上升而公司未能及时向下游转移相关成本,公司将会面临盈利水平下降的风险

公司的主要原材料为坯料原料、釉料原料,主要能源为电、煤、柴油和液化石油气。报告期内,坯料原料、釉料原料耗用金额占自产生产成本的平均比重超过30%,电、煤、柴油和液化石油气耗用金额占自产生产成本的平均比重超过20%。报告期内,主要原材料及能源采购价格总体呈现下降趋势,尤其是主要能源煤的采购价格呈现较为明显的下降趋势,一定程度上降低了公司的生产成本水平。如果未来年度公司主要原材料及能源价格出现波动,将会给公司生产经营及盈利水平带来显著影响,如果出现采购价格大幅上升而公司不能将相关成本及时向下游转移的情况,公司盈利水平将面临显著下降的风险。

四、如果劳动力成本持续上升,将会影响公司的利润水平

2014-2016年及2017年1-6月,公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为19,881.53万元、21,684.87 万元、24,355.45万元和13,143.21万元,占公司各期营业收入的比例超过10%,报告期内公司劳动力成本支出有所增加,公司劳动力成本在成本构成中占比较高。随着我国经济的迅速发展,以及人力资源及社会保障制度的不断规范和完善,企业员工工资水平和福利性支出持续增长。未来几年,如果国内生产制造型企业的人力成本继续上涨,公司存在因劳动力成本持续上升导致未来经营利润下降的风险。

五、公司存货规模较大,如果市场需求发生不利变化,存货减值风险可能增加并显著影响公司的盈利水平

2014-2016年末及2017年6月30日,公司存货账面价值分别为69,616.09万元、71,622.77万元、67,245.91万元和68,215.51万元,占各期末流动资产的比例分别为55.23%、50.07%、41.61%和39.11%,公司存货规模较大。公司存货规模较大与公司经营模式和行业特点有关,公司在行业内具有较强的新产品开发能力,新产品推出频率较高,因此公司保有的产品系列及种类较多,同时为了保证对销售渠道的充分供货及响应速度,各类产品公司均须维持一定规模的库存商品。此外,以大型房地产公司为主要客户的工程业务,由于从发货到验收确认销售收入的周期相对较长,导致公司发出商品规模较大。虽然公司维持较高规模的存货水平具有一定的必要性,但如果销售不达预期或者市场流行趋势发生变化,可能会导致公司存货余额进一步增加,降低公司资产运营效率,进而导致大额存货减值风险并对公司的经营业绩产生不利影响。

六、公司资产负债率较高,如果公司生产经营发生不利变化,可能导致偿债风险显著增加并对持续经营产生影响

公司所属的建筑陶瓷行业为资金密集型行业,生产场地和机器设备等固定资产投入较大,资产负债率相对较高是建筑陶瓷企业发展过程中的普遍特征。2014-2016年末及2017年6月30日,公司合并报表资产负债率分别为78.91%、71.72%、63.13%和60.43%,资产负债率持续较高。如果宏观经济环境或者公司经营情况发生显著不利变化,可能导致公司偿债风险显著增加并对公司的持续经营产生不利影响。

七、如果技术发展、产业政策调整、市场需求变化、管理水平等因素产生不利影响,募集资金投资项目存在收益不达预期的风险

公司本次募集资金拟用于超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目、总部生产基地绿色智能制造升级改造项目、陶瓷薄板复合部件产业化项目、工业大楼建设项目、营销渠道升级及品牌建设项目、研发中心升级建设项目及偿还银行贷款及补充运营资金项目。以上募投项目均属于围绕公司的主营业务范围进行的投资,与公司的发展战略密切相关,且均基于当前市场环境、行业政策、现有技术水平等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中,公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素,相关因素可能会导致募集资金投资项目不能如期完成或者项目收益不达预期的风险,进而影响公司的投资回报率。

八、建筑陶瓷行业环保监管严格,如果将来政府制订更为严格的环保标准,公司将会增加环保投入,从而会对公司利润水平产生不利影响

公司已拥有较强的绿色制造能力,已成为行业内节能环保的典型企业。公司先后投入引进和建立了国内先进的节能窑炉系统、无尘化抛光设备、废水循环系统、污水处理系统、废气成分监测系统、废气排放治理系统等系列节能减排设施,实现了主要污染物的超低排放。尽管发行人在环保相关方面投入较大,并建立和执行了较为严苛的标准和制度,但在经济增长调结构的形势下,绿色制造已成为“中国制造”转型升级的发展方向。如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保标准,公司将因此追加环保投入,从而导致经营成本提高,并对公司经营业绩产生不利影响。

九、如果公司未来不能通过高新技术企业复审或相关税收优惠政策发生变化,将对公司未来的经营业绩产生显著不利影响

公司于2015年10月10日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,有效期为三年,证书编号为GR201544000970,公司可以享受高新技术企业税收优惠的期间为2015-2017年,公司在此期间将按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。若公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化,将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。

十、子公司蒙娜丽莎建陶部分土地、房产权属证明尚未取得,如果因政府规划等原因导致搬迁或者重建,将会对公司生产经营产生不利影响

截至2017年6月30日,公司全资子公司蒙娜丽莎建陶有部分土地尚未办理土地权属证明,相应的地上建筑物受此影响尚未办理房产权属证明,未办理权属证明的土地和房产的账面价值合计为2,956.44万元,占公司总资产金额的1.28%。虽然公司正在通过“三旧”改造等政策积极办理相关土地及房产的权属证明,但在取得相关权属证明之前如果因政府规划等原因导致相关资产需要搬迁,子公司蒙娜丽莎建陶的抛光车间、成品仓库、食堂和员工宿舍面临需要拆除和重建的风险,将会因此产生损失并对公司生产经营产生不利影响。如果搬迁,经测算,取得新场所费用4,069.04万元,搬迁费用和停产损失为84.25万元,搬迁当年对公司经营业绩的影响为809.41万元。具体请参见本招股意向书“业务与技术”之“五”之“(五)土地使用权”详细披露内容。

十一、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司共同实际控制人,四人的有效协调及共同决策是公司稳定发展的重要基础,如果共同控制的格局发生变化可能会对公司生产经营产生影响

公司不存在持股比例超过50%以上的控股股东,萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人直接和间接合计持有或控制公司92.39%的股份,为公司的共同实际控制人,并签署了《一致行动协议书》。四人自公司成立至今一直密切合作,在公司的发展战略、重大决策以及日常经营活动均能有效协调并形成一致意见是公司发展良好的重要因素,如果四人在公司未来的经营决策或其他方面出现重大分歧,且无法形成统一的决议,可能会导致上述四人之间的一致行动协议履行不力,或者任何一名共同控制人因特殊原因退出,可能会改变现有的共同控制发行人的格局,进而影响公司控制权的稳定性,并对公司经营产生一定影响。

十二、信息披露制度及投资者关系管理

(一)信息披露和投资者关系制度的建立

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》,规定发行人的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及深圳证券交易所有关规则的规定。

(二)信息披露和投资者关系责任机构及相关人员

发行人设置了证券法务部负责信息披露和投资者关系管理工作,主管负责人为董事会秘书。

董事会秘书:张旗康

对外咨询电话:0757-86822683

传真:0757-86828138

电子信箱:monalisa@monalisa.com.cn

邮政编码:528211

十三、重要合同

公司及控股子公司正在履行或将要履行的对于公司生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下:

(一)融资合同

截至2017年6月30日,重大融资合同情况如下:

单位:万元

(二)销售合同

截至本招股意向书签署日,重要销售合同情况如下:

发行人与华耐立家等主要经销商客户已全部签订2017年度产品销售框架合同,合同有效期至2017年12月31日,因此与主要经销商的合作不存在终止风险。

发行人与报告期内其他前五大客户业务合作关系正常,不存在将导致发行人经营业绩大幅减少的终止合作的风险。

(三)采购合同

截至本招股意向书签署日,重要采购合同情况如下:

十四、对外担保

2015年12月,发行人(甲方)、华夏银行股份有限公司(乙方)、华耐立家建材有限公司(丙方)三方签订《未来提货权融资业务合作协议书》,未来提货权融资业务是指因丙方履行购销协议存在资金缺口,由乙方向丙方提供融资,甲方根据协议约定按乙方指令向丙方进行发货的业务。

该协议的主要条款及操作流程说明如下:

(1)丙方根据协议约定的比例向其在乙方开立的保证金账户存入保证金,并向乙方提交提货申请书;

(2)乙方核对丙方缴存的保证金数额后,向甲方发出确定金额的发货通知书;

(3)甲方按乙方发货通知规定的货款金额向丙方发货,并在收到银行承兑汇票后向乙方出具收款确认函;

(4)银行承兑汇票到期前10日,若丙方缴存的保证金金额不足银行承兑汇票支付的货款金额的100%,甲方负有独立向乙方退还差额款项的义务。

前述协议的有限期限为2015年12月9日-2016年12月9日,协议到期后三方未再签署新的合作协议。截至本招股意向书出具日日,该协议项下发行人为华耐立家建材有限公司负有前述(4)中所述义务的银行承诺汇票已全部到期。

华耐立家建材有限公司基本情况如下:

报告期内,该合同执行过程中未曾发生因华耐立家保证金未按期缴足导致华夏银行要求发行人承担退款义务的情形。截至本招股意向书出具日,前述协议已到期且三方未再签署新的合作协议,且全部银行承兑汇票已到期。至此,发行人不再负有任何该合同项下退款义务或其他连带责任。

十五、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日,本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日,不存在发行人控股股东、实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

二、本次发行预计发行时间安排

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书

2、财务报表及审计报告

3、内部控制鉴证报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书及律师工作报告

6、公司章程(草案)

7、证监会核准本次发行的文件

8、其他与本次发行有关的重要文件

二、文件查阅时间

工作日上午 9:00~11:30;下午 14:00~17:00。

三、文件查阅地点

投资者可于本次发行承销期间,可直接在深圳证券交易所网站查阅,也可到本公司及主承销商住所查阅。

四、信息披露网址

巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn

蒙娜丽莎集团股份有限公司

2017年11月29日

(上接D6版)

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(责任编辑:眭利云)

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