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银泰娱乐游戏:龙丹妮V峰会谈毛不易:偶像从被包装到才华皆一切

来源:风行网 发布时间:2017年12月14日 10:21 【字号:】

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角屿之歌:岛是海的眼,兵是岛的眸 - 解放军报 - 中国军网

●把生命之根、理想之根、奋斗之根深扎于海岛的泥土中,这,正是角屿十连官兵爱岛守岛、忠诚作为的原因所在

角屿之歌:岛是海的眼,兵是岛的眸

——东部战区陆军某海防旅角屿十连传承“海上南泥湾精神”爱岛守岛建岛素描

■本报记者 朱 达 通讯员 余修远


这里面积仅为0.19平方公里,地形狭长,最窄处仅50米,因形状酷似牛角而得名;这里与金门一衣带水,退潮时距金门仅1750米;这里曾是无水、无电、无居民的荒凉小岛,“风唱歌,沙跳舞,马尾松拉二胡”是它的真实写照……

这便是位于祖国东南沿海的“英雄之岛”——角屿岛。

自上世纪80年代开始,东部战区陆军某海防旅角屿十连驻防该岛,这个昔日的“海上上甘岭”成为“兵之岛”。凭着对祖国和人民的无限忠诚,一代又一代守岛官兵坚强守防、艰苦创业,练兵备战、守岛建岛,以岛为家、以苦为荣,用钢铁肩膀扛起戍守“东南第一哨”的使命任务,将“海上南泥湾精神”的红色基因代代相传。

岛是海的眼,兵是岛的眸。有一首歌唱得好:“风起浪儿高,当兵上了岛。井水咸、烛光摇、荒岛拍浪礁。凝望咫尺的金门,扎根祖国最前哨……”初冬时节,本报记者踏上这座“英雄之岛”,聆听属于守岛官兵的“角屿之歌”。

“有咱战士在山上,管叫那荒岛变模样”

——摘自守岛官兵传唱不衰的歌曲《战士第二故乡》

“风舞松枝沙跳舞,海风敲窗伴人眠。”一位诗人曾这样描述角屿岛守岛官兵的艰苦生活。

在岛上,一块镌刻着“三个一好”字样的纪念石碑映入眼帘,碑身质朴无华,蕴含的道理却深刻。

何为“三个一好”?官兵如是作答:“一口好水井、一块好菜地、一个好猪圈。”这些在普通人眼中最基本的物质生活保障,却是当年岛上官兵内心的希冀愿景。今天,“三个一好”更成为了守岛官兵的精神坐标。

角屿十连所在营代理营长田鑫说,1987年7月,时任厦门市副市长的习近平来到“英雄三岛”慰问守岛官兵,当了解到角屿岛是一座“三无岛”,部队官兵日常所需淡水、蔬菜全靠民船运输,且一旦遭遇恶劣天气就会“断水断菜”的情况后,便立即协调地方政府为守岛官兵解决生活保障难题。

那几年,军地双方齐心协力,很快为岛上建起了“一口好水井、一块好菜地、一个好猪圈”,从而解决了守岛官兵用水难、吃新鲜肉菜难的问题,这就是被后人广泛赞誉的“三个一好”工程。

一口好水井,从此官兵有了“生命泉”。在岛上第一口水井钻探出可饮用水之前,官兵们曾尝试在岛上打过8口井,但因为缺技术、没经验,这一心愿始终未能实现。

为切实解决官兵吃水难题,厦门市政府协调地方专业钻井队多次上岛,与官兵一起勘察地形,翻查地质资料,精确计算地表、地下水和海面落差,找准打井位置。经过近2年的不懈努力,“一口好水井”最终钻探成功。

一块好菜地,孕育“海上新绿洲。”解放初期,角屿岛曾发生过一次炮战,小岛每天承受着数以吨计炮弹的轰炸。驻守岛屿10余载的连队司务长唐登位曾听一位老班长讲起当时的情景——随手抓起一把泥土,都能捡出几块炮弹片,岛上寸草不生。

再后来,政府为官兵运来优质菜苗,派出专家帮助连队改良土壤;全连官兵积极行动,每逢官兵探亲归队、家属来队都要带上几棵树苗、几包菜籽……日子一天天过去,昔日的荒岛终于在官兵手中变成了一片生机盎然的绿洲。

走进十连官兵耕种的菜园,每一块菜地旁,都悬挂着标注有蔬菜生长规律的“种植牌”,这些都是官兵亲手绘制的。

多年来,连队不断传承丰富菜地文化,也将“自力更生、艰苦奋斗”的“南泥湾精神”根植于官兵内心,“今年上半年连队菜地总产量已达6千斤。”说话间,唐司务长喜笑颜开。

一个好猪圈,军民共建“海上南泥湾”。过去,由于自然条件恶劣,缺少养殖经验,岛上养殖的牲畜很难成活。为此,地方专家想了不少办法,引进优良品种,配置专门饲料,定期接种疫苗……先是养活了猪,后又养活了鸡、羊,让昔日的荒岛充满了生机。

如今,岛上已建起一座占地140平方米的现代化养殖基地,五六种禽畜长势较好,在改善官兵伙食的同时,也为小岛增添了几分活力。

登上这座小岛,记者欣喜地发现,守岛官兵的生活条件也发生着翻天覆地的变化——岛上绿树成荫,一座座花园式营房里,新式床柜、热水器、抽湿机、多功能饮水机、电熨斗等应有尽有,昔日的“海上上甘岭”俨然成为一座“海上新家园”。

“凝望咫尺的金门,扎根祖国最前哨”

——摘自守岛官兵集体创作的歌曲《角屿之歌》

在角屿岛码头,一块刻有“镇海”两个鲜红大字的巨石格外显眼。

十连官兵说,这是连队首任连长闻镇海亲手篆刻上去的。也是从那时起,守岛官兵便将“平时当战时,前沿当前锋,尖刀铸刀尖,一线创一流”的连训牢记于心间,化作爱国守岛的铮铮誓言和实际行动。

岛上的一面墙壁上镌刻着一个“群英谱”,记录着那个硝烟弥漫的战斗岁月。一天,对岸的金门守军突然向角屿岛开炮,2名正在海边值勤的守岛战士被炸伤。连队军医程国财闻讯后,赶忙背起急救箱冲向海边,不料又一发炮弹呼啸袭来……程国财壮烈牺牲。

为了纪念这位英勇救人的守岛英雄,战友们将他的名字镌刻在“群英谱”上。事实上,“群英谱”上每一个名字的背后,都有一段可歌可泣的故事,角屿岛也因此被称为“英雄之岛”。

数十年来,为了将“恪尽职守、精武强能”的光荣传统不断赓续,连队相继建起“长征精神”文化墙,布置“望金门”文化长廊,举办军事题材根雕、石雕艺术展,将岛上的一条条道路命名为“回归路”“爱岛路”“华美路”“爱厦路”……一个个具有哨所文化、阵地文化的特色“军营创意”,不断激发守岛官兵敢打敢拼的血性豪情。

扎根孤岛磨利剑,乐守天涯砺精兵。驻守海岛12年的十连观察所原所长殷文斌,是连队侦测观察专业的骨干。他每天守在观察所,对着观察镜一盯就是几个小时,刻苦磨砺观察技能;业余时间,他对照录像资料,分析辨别海上各类交通工具的声音特征……几年下来,殷文斌练就了“听音识物”“听音辨方位”的硬功夫。

某一天深夜,殷文斌所在哨所前方海域突然传来“轰”的一声巨响,由于当时海面能见度低,一时难以判明情况。紧急关头,殷文斌依据“响声大小、声源方位”预判为“撞船事故”……随后,哨所官兵利用夜视仪观测,果然发现海面上两艘船只相撞。危急时刻,守岛官兵迅速出动,及时搜救出多名落水群众。

作为前哨尖兵,必须练就一流本领。日常战备训练中,连队立足岗位建起练兵比武“大平台”,常态化开展“强素质、练打赢、当尖兵”活动,组织官兵同台竞技,激发精武强能热情。连队还与“鼓浪屿好八连”在陌生海岛展开对抗,提升协同守岛作战能力;积极开展小竞赛、小考核活动,形成比学赶帮浓厚氛围。

“前哨有我们守卫,请祖国和人民放心!”采访中,记者发现,这一誓言已成为角屿十连官兵的共同心声和自觉追求。

“我爱我的岛之家,站岗放哨为国家”

——摘自连队原四班班长林晓嵘创作的歌曲《岛之家》

角屿岛虽然不大,但在守岛官兵眼中,这里既是他们忠诚守卫的地方,也是他们悉心建设的思想之家、知识之家、心灵之家,更是他们成长成才的大舞台。

“岛上要举办‘花博会’了!”近日,“团日活动”结束后,连队团支部书记潘兴龙宣布了这个喜讯。很快,各个哨所官兵纷纷用花草树木装扮宿舍。

“看,参展品种真不少!”六班班长严海文说,“三角梅”扎根海岛不惧艰苦,“铁树”枝叶繁茂无畏风雨,“美人蕉”四季常青品格高贵,“灯笼花”象征着守岛官兵期盼万家团圆的心愿……岛上每一朵盛开的花朵,都凝结着官兵倾心培育的心血。

扎根海岛,乐守天涯。丰富多彩的海岛文化活动开展得如火如荼——郁郁葱葱的树林里,随处可见官兵用贝壳精心装饰的“格言警句”;崎岖蜿蜒的小路边,官兵亲手制作的根雕、沙雕点缀其间……今天的角屿岛如同一座“精神家园”,砥砺官兵扎根海岛、建功立业的壮志豪情!

官兵们说,多年前,岛上军营文化生活十分匮乏,“白天兵看兵、晚上数星星”,文化娱乐离不开“老三样”:打篮球、下象棋、玩扑克。

上世纪90年代,厦门市拥军模范刘维灿赠给十连官兵每人一把吉他,还请来音乐老师,教会官兵弹奏吉他,从此,深海孤岛时常飘出优美的旋律。

如今,由连队官兵组建的“百人吉他队”,已逾20次走进央视荧屏,一展守岛官兵的新时代风采。

前几年,上级筹资建造的“角屿文化活动中心”落户小岛。面积近600平方米的活动中心,集图书室、电子阅览室、乒乓球室等文化娱乐场所为一体,官兵实现了学习有平台、成才有依托的愿望。

去年,守岛官兵自发成立“海之音”电声乐队,连队的“角屿前哨网”和网络版《角屿卫士报》也办得有声有色;为满足不同兴趣爱好战士的需求,连队成立了书画、球类兴趣小组,先后开设“海之韵”小广播、“海之魂”读书演讲擂台……守防官兵的业余文化生活日趋多彩。

“我收获了友情与荣誉”“我增长了知识与才干”……采访中,官兵们用朴素的语言,述说着各自的成长和收获。

据介绍,连队积极与地方大学展开共建,在岛上开设网络远程教育课程,定期聘请高校教师进行在线辅导。近3年来,十连已有87名官兵实现了在线学历升级,老连长于铭东还利用业余时间攻读,考取了硕士研究生。

多年前,曾有一位将军上岛视察,写下“自力根生”四个字。他特意将“更”字换成“根”字,赞扬官兵“苦中不言苦、苦中见精神、苦中有作为”。

把生命之根、理想之根、奋斗之根深扎于海岛的泥土中,这,正是角屿十连官兵爱岛守岛、忠诚作为的原因所在。

左一:角屿十连所在营代理营长田鑫在“三个一好”石碑前带领官兵重温连队艰苦奋斗历史;中上:上世纪90年代,连队官兵悉心照料一方菜地;中下:当年连队低矮潮湿的石头营房;右一:11月初,连队官兵重温入党誓词;右二:战士们在军营网吧学习娱乐;右三:官兵们练兵备战永不懈怠,这是近日连队组织官兵开展军事训练。

孙文毅、程开明摄

证券代码:300492 证券简称:山鼎设计 编号:2017-081

山鼎设计股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次会议通知已于2017年11月24日以邮件、专人送达的方式通知全体监事,会议通知中包括会议的相关材料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、会议并于2017年11月29日下午15:00以现场方式在公司会议室召开,采用现场投票的方式进行表决。

3、会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

4、会议由监事会主席张鹏先生主持,公司董事会秘书和高级管理人员列席了本次监事会。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定,合法有效。

二、监事会会议审议情况

议案一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,经自查,公司监事会认为,公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(下称“本次交易”)的具体方案如下:

(一)本次交易的总体方案

公司拟以发行股份和支付现金作为对价向余江县米莉企业管理中心(有限合伙)(下称“米莉管理”)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)(下称“摩尔管理”)、余江县迅游企业管理中心(有限合伙)(下称“迅游管理”)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)(下称“子衿管理”)、余江县万慧畅企业管理中心(有限合伙)(下称“万慧畅管理”)、广州市银穗资产管理企业(有限合伙)(下称“银穗资产”)、深圳市利方投资有限公司(下称“利方投资”)、李秋豪(上述各方以下合称“交易对方”,米莉管理、摩尔管理、迅游管理、子衿管理以下合称“管理层股东”)购买其持有的深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司(下称“萨拉摩尔”或“标的公司”)100%的股权,同时,公司进行配套融资,向不超过五名(含五名)投资者非公开发行股份募集资金,募集资金总金额为58,354.99万元,不超过拟购买资产交易价格的100%;配套融资不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提,配套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

(二)发行股份及支付现金购买资产的方案

1、交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买萨拉摩尔100%股权(下称“标的资产”),标的公司的注册资本为518.0584万元,其中:米莉管理出资158.65万元,持有萨拉摩尔30.6240%股权;摩尔管理出资135万元,持有萨拉摩尔26.0588%股权;迅游管理出资105.75万元,持有萨拉摩尔20.4127%股权;子衿管理出资100.6万元,持有萨拉摩尔19.4187%股权;万慧畅管理出资7.767万元,持有萨拉摩尔1.4993%股权;银穗资产认缴2.9127万元,持有萨拉摩尔0.5622%股权;利方投资出资2.5243万元,持有萨拉摩尔0.4873%股权;李秋豪出资4.8544万元,持有萨拉摩尔0.9370%股权。

各方同意本次交易以2017年12月31日为标的资产的审计、评估基准日。鉴于本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成,各方同意以2017年6月30日作为预估基准日对标的资产进行预估,预估值为114,006.77万元,经各方协商一致标的资产的交易价格暂定为110,000万元。标的资产的最终交易价格将在评估报告出具后,以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据,由各方协商确定。

本次交易完成后,萨拉摩尔将成为公司的全资子公司。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

3、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

4、发行对象及认购方式

(1)发行对象:交易对方中的米莉管理、摩尔管理、子衿管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪。

(2)认购方式:交易对方中的米莉管理、摩尔管理、迅游管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪分别以其持有的萨拉摩尔的股权认购。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

5、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。

发行股份的市场参考价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%;定价基准日前20个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。各方按照《上市公司重大重组管理办法》规定协商确定,本次发行股份的价格为41.16元/股。

在定价基准日至发行日期间,如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为,则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整;如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整,具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

6、发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司股票价格变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,引入发行价格调整机制如下:

(1)价格调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格,交易标的资产价格不进行调整。

(2)可调价期间

公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至审议本次交易的股东大会召开日前。

(3)触发条件

可调价期间出现下述任一情形,公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整:

1)创业板指数(399006.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘点数(即1761.25点)跌幅超过15%,且公司(300492)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘价格(即45.98元)跌幅超过15%。

2)Wind证监会专业服务指数(882267.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘点数(即4841.12点)跌幅超过15%,且公司(300492)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘价格(即45.98元)跌幅超过15%。

(4)调价基准日

首次满足触发条件的交易日。

(5)价格调整机制

公司有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否按照本调价机制约定对本次交易的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则发行价格将调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整;如果公司董事会审议决定不进行价格调整的,则交易各方后续不再启动价格调整机制。

公司股票价格上涨情况下,不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

7、发行股份数量

公司拟以发行股份的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的66,000万元,按照发行价格41.16元/股计算,公司向交易对方发行的股票数量合计为16,034,985股,具体情况如下:

在定价基准日至发行日期间,如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为,发行股份购买资产所涉及的股份发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整;若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整,具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

8、现金对价的支付

公司拟以支付现金的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的44,000万元,具体情况如下:

公司将以向不超过五名(含五名)的投资者非公开发行股份募集的配套资金支付上述现金对价,并在萨拉摩尔100%股权完成交割(即公司在主管工商机关登记为萨拉摩尔的股东之日)、发行股份募集配套资金实施完成(指配套融资涉及的新增股份登记完成)后20个工作日内向交易对方支付44,000万元。

如果在萨拉摩尔100%股权完成交割后三个月内,公司发行股份募集配套资金未实施完成,或者发行股份募集配套资金的实际融资金额低于预期情形,则公司在萨拉摩尔100%股权完成交割后的三个月届满之日起(或者发行股份募集配套资金实施完成后)一个月内自筹资金向交易对方支付现金对价或其中的差额部分。

如果中国证监会批准本次发行股份购买资产、但未批准发行股份募集配套资金,则公司在萨拉摩尔100%股权完成交割后的两个月内自筹资金向交易对方支付现金对价中的30%,其余部分在萨拉摩尔100%股权完成交割后的三个月内支付完毕。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

9、上市地点

公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

10、本次发行股份锁定期

(1)交易对方如其持续拥有萨拉摩尔的股权时间距其本次交易取得公司股份的时间不足12个月的,则其持有的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;如其持续拥有萨拉摩尔的股权时间距其本次交易取得公司股份的时间超过12个月的,则其持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

(2)米莉管理、摩尔管理、子衿管理如其因本次交易所获得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让的,前述限售期届满后,其所持有的公司股份按照下述阶段分批解禁:

第一次解禁:利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁,但如果未能实现承诺净利润,则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后;第一次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数,并且第一次解禁比例最高为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的26.063%;

第二次解禁:利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁,但如果未能实现承诺净利润,则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后;第二次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度及第二年度累计实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数—已解禁的比例,并且第一次及第二次合计解禁比例最高为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的59.945%;

第三次解禁:利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁,但如果未能实现承诺净利润,则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后;第三次解禁比例为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的剩余比例,实际解禁数量为扣除应做出补偿的股份数量。

(3)限售期内,交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的公司股份,亦应遵守上述限售期限的约定。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

(1)标的资产在评估基准日至交割日期间(下称“过渡期间”)所产生的盈利由公司享有。

(2)过渡期间内,标的资产所产生的亏损由管理层股东承担。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

12、人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

13、公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前,公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

(1)萨拉摩尔100%股权权属转移的合同义务

标的资产应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起45个工作日内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续,公司予以配合。

(2)本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误,给其他方造成损失的,应承担全部赔偿责任。

任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在协议项下的义务,不视为违约。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

15、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

(三)发行股份募集配套资金的方案

1、发行股份的种类和面值

公司发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1 元。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过5名(含5名)符合条件的特定投资者。发行对象的范围为:符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

3、定价基准日、发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次募集配套资金发行股份的发行价格按照以下方式之一进行询价确定:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会基于股东大会的授权,按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定,并依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

4、配套募集资金金额、发行数量

本次募集配套资金总金额为58,354.99万元,不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%及不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次向不超过5名(含5名)特定投资者发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

5、发行股份的锁定期

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:

(1)若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价,则发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易;

(2)若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定,则适用中国证监会的相关规定。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

6、上市地点

公司本次募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

7、公司滚存未分配利润安排

本次发行股份募集配套资金完成前,公司的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

8、配套募集资金用途

公司本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价44,000万元、投资标的公司的现代化智能供应链建设项目8,409.42万元、大数据分析平台及自动化管理系统升级项目3,445.57万元。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

公司本次募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提,配套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

9、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议表决,并且需经中国证监会核准后方可实施。

议案三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

经审慎判断,公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定:

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案四、审议通过《关于本次交易符合第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定进行了核查,经审慎判断,公司监事会认为,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

2、不会导致公司不符合股票上市条件;

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

5、有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

同时,公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证监会公告[2008]14号)第四条的相关规定进行了核查,经审慎判断,公司监事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

1、本次交易标的资产为萨拉摩尔100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;就本次交易涉及的报批事项,公司已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示;

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,萨拉摩尔不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;

3、萨拉摩尔拥有生产经营所需的完整资产,本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性,不会影响公司在人员、知识产权等方面保持独立;

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,不会新增经常性关联交易及产生同业竞争,不影响公司独立性。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。

本次交易完成后,公司控股股东仍为袁歆、车璐,实际控制人仍为袁歆、车璐、CHEN LI ANDREW(陈栗),不存在实际控制人发生变更的情形,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

经自查,本次交易完成后,本次交易的交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理将分别持有公司 8,184,256 股、6,964,208股、567,978股股份,子衿管理、摩尔管理之实际控制人为方正,米莉管理之实际控制人为蔡红玲,二人为夫妻关系,为萨拉摩尔之实际控制人;子衿管理、摩尔管理之主要有限合伙人余江县鼎隆瑞企业管理中心之实际控制人系蔡昭权,为蔡红玲之弟,为方正、蔡红玲之一致行动人。本次交易完成后,交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理合计持有公司股份比例将超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,米莉管理、摩尔管理、子衿管理视同为公司的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案七、审议通过《关于〈山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》,公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见,本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司就此预案发表了独立财务顾问核查意见。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

议案八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

经审议,监事会同意公司与余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县迅游企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)、余江县万慧畅企业管理中心(有限合伙)、广州市银穗资产管理企业(有限合伙)、深圳市利方投资有限公司、李秋豪签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案九、审议通过《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》。

经审议,监事会同意公司与余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县迅游企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)签署附生效条件的《利润承诺补偿协议》。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司监事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

议案十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

监事会同意公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问、北京国枫律师事务所为法律顾问、北京国融兴华资产评估有限责任公司为资产评估机构、天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,为公司本次交易事宜提供相关服务。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签署的《山鼎设计股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》。

特此公告。

山鼎设计股份有限公司

监 事 会

2017年11月30日

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本人受聘担任中融人寿保险股份有限公司独立董事。根据中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定,作如下声明:

一、本人身份符合《保险公司独立董事管理暂行办法》关于独立董事独立性的规定,不存在任何可能影响对公司事务进行独立客观判断的情形。

二、本人完全清楚独立董事的职责及其法律责任。本人郑重承诺,本人将保证足够的时间和精力,诚信、勤勉、独立履行职责,切实维护保险公司、被保险人和中小股东的合法权益。

三、本人保证上述声明真实、准确,并愿承担因不实声明导致的一切法律责任。

声明人:董昕 

2017年11月28日

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(责任编辑:钟离杠)

附件:


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