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新澳门葡京赌场老板:田玉红:融合发展向纵深推进 融媒传播为中国发声

来源:怀化房产网 发布时间:2017年12月13日 19:13 【字号:】

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保荐机构(主承销商):东莞证券股份有限公司

联席主承销商:东方花旗证券有限公司

特别提示

苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“春秋电子”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第135号])(以下简称“《管理办法》”),中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2016]7号)(以下简称“《业务规范》”)、《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2016]7号)(以下简称“《配售细则》”)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发[2016]7号)(以下简称“《管理细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发[2016]1号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发[2016]2号)(以下简称“《网下发行实施细则》”)等相关规定组织实施首次公开发行股票。

本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)网下申购电子化平台(以下简称“申购平台”)及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

本次发行在发行流程、申购及缴款等环节发生重大变化,敬请投资者重点关注,主要变化如下:

1、投资者在2017年11月30日(T日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2017年11月30日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。

2、发行人和保荐机构(联席主承销商)东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构(联席主承销商)”)及联席主承销商东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)(东莞证券及东方花旗合称为“联席主承销商”)根据剔除无效报价后的询价结果,对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间(申购时间以申购平台记录为准)由后到先的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最髙申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。

3、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

4、网下投资者应根据《苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),于2017年12月4日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。

网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2017年12月4日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,联席主承销商将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的,将被视为违约并应承担违约责任,联席主承销商将违约情况报证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。

投资者一旦提交报价,联席主承销商视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、春秋电子首次公开发行不超过3,425万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证监会证监许可[2017]2104号文核准。东莞证券股份有限公司为本次发行的保荐机构(联席主承销商),东方花旗证券有限公司为本次发行的联席主承销商。发行人股票简称为“春秋电子”,股票代码为“603890”。本次网上发行申购简称为“春秋申购”,本次发行的网上申购代码为“732890”。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”(分类代码:C39)。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率,请投资者决策时参考。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由联席主承销商通过上交所申购平台组织实施,网上发行通过上交所交易系统(以下简称“交易系统”)进行。

上交所申购平台网址为:https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站(http://www.sse.com.cn)—服务—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册(申购交易员分册)》等相关规定。

3、本次公开发行股份不超过3,425万股,全部为公开发行新股,不设老股转让。本次公开发行后总股本不超过13,700万股,发行后的流通股股份占公司股份总数的比例为25.00%。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

本次发行网下初始发行数量为2,055万股,为本次发行总量的60%,网上初始发行数量为1,370万股,占本次发行总量的40%。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日,即2017年11月22日(T-6日)的12:00前在证券业协会完成配售对象的注册工作。

联席主承销商已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与条件及报价要求”。只有符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。联席主承销商将在申购平台中将其报价设定为无效,并在《苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露相关情况。

提请投资者注意,联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

5、发行人及联席主承销商将于2017年11月29日(T-1日)进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2017年11月28日(T-2日)刊登的《苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》(以下简称“《网上路演公告》”)。本次发行不举办现场推介会。

6、本次发行初步询价时间为2017年11月23日(T-5日)及11月24日(T-4日)每个交易日9:30-15:00。在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过申购平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。

7、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及联席主承销商对发行人的估值情况,联席主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为100万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍,且每个配售对象拟申购数量最多不超过500万股。配售对象报价的最小变动单位为0.01元。

8、发行人和联席主承销商根据剔除无效报价后的询价结果,对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间(申购时间以申购平台记录为准)由后到先的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最髙申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。

9、在剔除最高部分报价后,发行人和联席主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“二、投资者参与条件及报价要求”。

10、发行人和联席主承销商将在2017年11月29日(T-1日)刊登的《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、回拨前发行数量以及有效报价投资者的名单等信息。

11、本次网下申购的时间为2017年11月30日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。

在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在T+2日缴纳认购款。

12、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。

13、本次网上申购日为2017年11月30日(T日)。可参与网上发行的投资者为:在2017年11月28日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有上海市场非限售A股股份市值符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施办法》所规定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日(T日)申购无需缴纳申购款,T+2日根据中签结果缴纳认购款。

特别提醒,网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

14、本次发行网下和网上申购结束后,发行人和联席主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制,对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、回拨机制”。

15、本次发行的配售原则请见本公告“八、配售原则及配售方式”。

16、网下投资者存在下列情形的,一经发现,联席主承销商将及时向证券业协会报告:

(1)使用他人账户报价;

(2)投资者之间协商报价;

(3)同一投资者使用多个账户报价;

(4)网上网下同时申购;

(5)与发行人或承销商串通报价;

(6)委托他人报价;

(7)无真实申购意图进行人情报价;

(8)故意压低或抬高价格;

(9)提供有效报价但未参与申购;

(10)不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;

(11)机构投资者未建立估值模型;

(12)其他不独立、不客观、不诚信的情形;

(13)不符合配售资格;

(14)未按时足额缴付认购资金;

(15)获配后未恪守持有期等相关承诺的;

(16)证券业协会规定的其他情形。

17、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2017年11月21日(T-7日)登载于上交所(http://www.sse.com.cn)的《苏州春秋电子科技股份有限公司招股意向书》全文。《苏州春秋电子科技股份有限公司招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

注:(1)T日为发行申购日;

(2)如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作,请投资者及时与联席主承销商联系;

(3)若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时,发行人和联席主承销商将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》,每周至少发布一次,本次发行申购日将顺延三周;

(4)上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行,联席主承销商及发行人将及时公告,修改发行日程。

二、投资者参与条件及报价要求

(一)参与本次网下询价的投资者需满足的条件

网下询价投资者需同时符合以下条件:

1、2017年11月22日(T-6日)中午12:00前按照《备案管理细则》等相关规定在证券业协会完成网下投资者和股票配售对象的备案工作。

2、若配售对象为私募投资基金(以下简称“私募基金”),或除公募基金、养老保险基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金,该等私募投资基金均须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,于2017年11月22日(T-6日)12:00前在中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)完成管理人登记和基金备案,并能提供登记备案的证明文件。

参与本次询价即视为与发行人和联席主承销商不存在任何直接或间接关联关系且符合本公告规定的投资者条件。如因投资者的原因,违反法律法规以及本公告的相关规定参与询价或发生违规配售等情况,投资者应承担由此产生的全部责任。

3、证券公司、信托公司、基金公司、财务公司、保险公司以及合格境外机构投资者六类机构投资者管理的机构自营账户、以及配售对象为公募基金产品、养老保险基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户的无需再向联席主承销商提交核查申请材料。

其他机构投资者和个人投资者均需在2017年11月22日(T-6日)17:00之前向联席主承销商提交完整无误的询价资格核查申请材料。

4、网下投资者参与询价的配售对象应在2017年11月21日(T-7日)前20个交易日(含T-7日)持有的沪市非限售股票的流通市值日均值为6,000万元(含)以上。机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算。参与网下申购业务的网下投资者及其管理的配售对象持有上海市场非限售A股股份市值计算,适用《网下发行实施细则》规定的市值计算规则。

5、已开通上交所网下发行申购平台CA证书。

6、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;个人投资者从事证券交易的时间应当达到五年(含)以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

7、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

8、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

9、不属于下文“(三)不得参与本次网下询价的投资者”。

(二)网下投资者需提交询价资格核查申请材料

网下投资者及其配售对象的信息以在证券业协会登记备案的数据为准。配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的产品。未在上述时点前完成登记备案的,不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者、配售对象自负。

联席主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查,投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如投资者拒绝配合核查、或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形、或提供虚假信息、或经核查不符合配售资格的,联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

证券公司、信托公司、基金公司、财务公司、保险公司以及合格境外机构投资者六类机构投资者管理的机构自营账户、以及配售对象为公募基金产品、养老保险基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户的无需再向联席主承销商提交核查申请材料。

除上述配售对象外的其他网下投资者/配售对象,需按照以下流程参与询价:

1、注册登录

首次参与东莞证券网下投资者报备的投资者需按照以下注册登录方式之一进行投资者注册以及身份验证。已完成东莞证券网下投资者身份验证的投资者无需重复验证。

注册登录方式一:登录东莞证券IPO网下投资者管理系统(网址:https://ipo.dgzq.com.cn/IPO/web-login/touzizhe-login)。

注册登录方式二:登录东莞证券官网(网址:http://www.dgzq.com.cn/)点击“网下打新”模块进入东莞证券IPO网下投资者管理系统。

进入系统后根据网页右上角《操作指引》的操作说明(如无法下载,请更换浏览器,建议使用Google浏览器),在2017年11月22日(T-6日)17:00前完成用户注册。用户注册过程中需提供有效的手机号码,一个手机号码只能注册一个用户。由于联席主承销商将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈资料核查进展情况,请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

2、网下投资者提交询价资格核查申请材料步骤

注册信息经审核通过后,用户将收到联席主承销商发送的“审核已通过”的短信。请投资者在收到资料审核通过的短信后,按如下步骤在2017年11月22日(T-6日)17:00前提交询价资格申请材料;

第一步:点击“首页—IPO项目公告—春秋电子—参与询价”链接进入配售对象申请管理页面;

第二步:选择拟参与询价的配售对象,并点击“提交配售对象”;

第三步:根据不同配售对象的具体要求,提交相应的材料(所需提交的材料模板均在页面右侧的“下载模板”处)。

3、提交询价资格核查申请材料要求

证券公司、信托公司、基金公司、财务公司、保险公司以及合格境外机构投资者六类机构投资者管理的机构自营账户、以及配售对象为公募基金产品、养老保险基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户的无需再向联席主承销商提交核查申请材料。

除上述配售对象外的其他网下投资者/配售对象,应按以下要求提交询价资格核查申请材料。

(1)有意参与本次初步询价且符合参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件均需提交加盖投资者机构公章或个人签名的《参与网下发行的意向及承诺函》。提交的方式为下载电子版《参与网下发行的意向及承诺函》,并按要求填写并加盖投资者机构公章或个人签名后提交,提交后视同为同意并承诺《参与网下发行的意向及承诺函》的全文内容,并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件,并保证对提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,确认没有任何遗漏或误导。

(2)所有投资者均须向联席主承销商提交《关联方基本信息表》。投资者需在“下载模板”中下载模板,填写完整并加盖投资者机构公章或个人签名后上传。需同时提交EXCEL版及签章版的《关联方基本信息表》。

(3)若配售对象属于公募基金、基本养老保险基金(简称“养老金”)、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户、机构自营投资账户和个人自有资金投资账户,则无需提供《出资方基本信息表》。

除此之外的其他配售对象均需在“下载模板”中下载《出资方基本信息表》模板,填写完整并加盖投资者机构公章后上传,需同时提交EXCEL版及签章版的《出资方基本信息表》。

(4)属于私募基金性质的投资者还需提供有效的《私募基金管理人登记证明》和《私募投资基金备案证明》的盖章扫描件或提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截图等其他证明材料。配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划,还应提供产品备案证明文件的盖章扫描件。

(5)以上步骤完成后,点击提交并等待询价资料审核通过的短信提示(请保持手机畅通)。

本次投资者报备材料无须提交纸质版。

提交投资者报备材料过程中如有无法解决的问题,请及时拨打0769-23320291、0769-22100116、0769-22119739、0769-22113725、0769-22110359、0769-22118641。

投资者未按要求在规定时间内按上述流程提供以上信息,或提供虚假信息的,联席主承销商有权将相关投资者提交的报价确定为无效报价。

(三)不得参与本次网下询价的投资者

1、禁止参与配售的关联方不得参与报价

根据《管理办法》第十五条,发行人和联席主承销商将不得向下列对象配售股票:

(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(2)联席主承销商及其持股比例5%以上的股东,联席主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;联席主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(3)联席承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

(4)本条第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(5)过去6个月内与联席主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与联席主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,但应符合中国证监会的有关规定。

联席主承销商将于初步询价启动前更新禁止配售关联方名单,并禁止名单中的投资者参与本次询价;初步询价结束后,联席主承销商将提交报价的投资者及其关联方名单与禁止配售关联方名单进行二次比对,核查询价结果中是否有关联方提交报价,如发现关联方提交报价,联席主承销商将认定其报价为无效报价并予以剔除,且上述核查结果将于2017年11月29日(T-1日)在《发行公告》中披露。

2、根据《管理细则》第四条,投资者为债券型证券投资基金、信托计划,或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品,不得参与报价。

3、配售对象应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

4、根据《业务规范》第四十四条,被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者,不得参与报价。

5、除上述条件外,拟参与此次网下询价的投资者还应遵守证券业协会《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》中对于网下投资者行为的规定。

投资者若参与发行人询价,即默认其向发行人及联席主承销商承诺以上内容。网下投资者发送申请材料至正式获配前,联席主承销商有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的资料。如投资者拒绝配合核查,或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形,或提供虚假信息,或经核查不符合配售资格的,联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

三、初步询价

(一)本次初步询价通过申购平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的投资者于2017年11月22日(T-6日)12:00前在证券业协会完成网下投资者注册并办理申购平台数字证书,成为申购平台的用户后方可参与初步询价。

(二)本次初步询价期间为2017年11月23日(T-5日)及2017年11月24日(T-4日)每日9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过申购平台填写、提交拟申购价格和拟申购数量。

(三)网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格,该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及联席主承销商对发行人的估值情况,联席主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为100万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍,每个配售对象的拟申购数量不得超过500万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。

(四)网下投资者申报的以下情形将被视为无效:

1、网下投资者未在2017年11月22日(T-6日)12:00前在证券业协会完成网下投资者注册的,或未按照本公告要求提供证明材料的;

2、未按照本公告要求,在2017年11月22日(T-6日)12:00前向联席主承销商完整提供全套网下投资者询价资格申请材料的网下投资者;

3、配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;

4、配售对象的拟申购数量超过500万股以上的部分为无效申报;

5、配售对象拟申购数量不符合100万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合10万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;

6、经审查不符合联席主承销商网下投资者条件的;

7、联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效;

8、联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。

9、被证券业协会列入黑名单的网下投资者。

四、确定有效报价投资者和发行价格

发行人和联席主承销商根据剔除无效报价后的询价结果,对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间(申购时间以申购平台记录为准)由后到先的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最髙申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。

在剔除最高部分报价后,发行人和联席主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。有效报价是指,在剔除最高报价部分后的剩余报价中申购价格不低于发行价格,且符合发行人和联席主承销商事先确定且公告的其他条件的报价。

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行

价格及其确定过程,以及可参与网下申购的配售对象及其有效申报数量信息将于

2017年11月29日(T-1日)刊登的《发行公告》中披露。

五、老股转让安排

本次公开发行股份不超过3,425万股,全部为公开发行新股,公司股东在本次发行时不向投资者公开发售所持发行人股份,发行后发行人总股本不超过13,700万股。

六、网下网上申购

(一)网下申购

本次网下申购的时间为2017年11月30日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量须不超过《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。即申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。

在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在T+2日缴纳认购款。

(二)网上申购

本次网上发行通过上交所交易系统进行。投资者持有1万元以上(含1万元)上交所非限售A股股份市值的,可在2017年11月30日(T日)参与本次发行的网上申购。每1万元市值可申购1,000股,不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股,申购数量应当为1,000股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2017年11月28日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2017年11月30日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

网上投资者申购日(T日)申购无需缴纳申购款,T+2日根据中签结果缴纳认购款。

凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象,无论是否入围有效报价,均不能参与网上申购。

七、回拨机制

联席主承销商在网上、网下申购结束后,在网下出现超额申购的前提下,根据网上投资者的初步申购倍数,决定是否启用回拨机制,对网下、网上发行数量进行调整。网上投资者初步申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量具体安排如下:

(一)网上发行未获得足额申购的情况下,网上申购不足部分向网下回拨,由参与网下申购的投资者认购,发行人和联席主承销商将按照已公告的网下配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后,导致网下申购不足的,由联席主承销商余额包销。

(二)网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的,回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%;网上投资者初步认购倍数小于等于50倍的,不进行回拨。

(三)在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止

发行。在发生回拨的情形下,联席主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售,将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率,并于2017年12月1日(T+1日)刊登《苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》(以下简称“《网上中签率公告》”)。2017年12月1日(T+1日)联席主承销商和发行人将根据网上总配号量和中签率组织摇号抽签,同时,对回拨后网下实际发行数量进行配售,网下初步配售结果和网上中签结果请见2017年12月4日(T+2日)刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

八、网下配售原则

T日申购结束后,进行有效申购的网下投资者及其管理的配售对象即为有效配售对象。发行人和联席主承销商根据回拨后网下最终发行数量及网下投资者的有效申购结果协商确定最终网下配售结果。如网下有效申购总量大于回拨后本次网下最终发行数量,则按以下原则进行配售:

(一)投资者分类

为体现公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金及保险资金的优先配售地位,联席主承销商将网下投资者分为以下三类:

A类:通过公开募集方式设立的证券投资基金、依据《基本养老保险基金投资管理办法》设立的基本养老保险基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金;

B类:根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金;

C类:所有不属于A类、B类的其他投资机构和个人投资者。

(二)配售原则

联席主承销商将根据网下有效申购情况按照以下原则配售(以下申购数量的比例均指占回拨后网下发行总量的比例):

1、同类投资者配售比例相同,且A类投资者的配售比例不低于B类投资者,B类投资者的配售比例不低于C类投资者;

2、如果网下投资者有效申购总量大于本次网下发行数量,其中不低于50%的部分向A类投资者同比例配售,预设20%的部分向B类投资者同比例配售,剩余可配售股份向C类投资者同比例配售;

3、如果A类投资者的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的50%时,按照其实际申购数量在同类申购中足额配售。

(三)调整并确定最终配售结果

分类配售完成后,须确保A类投资者获配数量占网下实际发行数量的比例不低于50%(有效申购不足上述安排数量的除外);A类投资者的配售比例不低于B类投资者的配售比例,若B类投资者获配数量为网下实际发行数量的20%时,A类投资者的配售比例低于B类投资者的配售比例,则将B类投资者获配数量降至网下实际发行数量的20%以内,以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者的配售比例;A类投资者、B类投资者的配售比例均不低于C类投资者的配售比例。

若有效配售对象中A类投资者、B类投资者的有效申购不足安排数量的,发行人和联席主承销商可以向C类投资者配售剩余部分。

(四)零股的处理原则

在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到1股(不足1股的部分舍去),产生的零股统一分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有A类投资者,则产生的零股统一分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有B类投资者,则产生的零股统一分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时,按上交所网下发行申购平台自动生成的顺序,由申购序号最靠前的配售对象获配零股。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时,则超出部分顺序配售给下一配售对象,直至零股分配完毕。

(五)如按上述原则配售后,发行人股权结构不符合上交所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定,发行人和联席主承销商将按有关规定调整该投资者的配售数量。

九、网下和网上投资者缴款流程

网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,于2017年12月4日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。

网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2017年12月4日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后,应当按时足额缴付认购资金。网下有效报价投资者未及时足额缴纳申购款的,将被视为违约并应承担违约责任,联席主承销商将违约情况报证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

十、投资者放弃认购部分股份处理

在2017年12月4日(T+2日),网下和网上投资者缴款认购结束后,联席主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况请见2017年12月6日(T+4日)刊登的《苏州春秋电子股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十一、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止:

(一)初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足10家的;

(二)初步询价结束后,剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的;

(三)初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的,或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的;

(四)发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见;

(五)网下申购总量小于网下初始发行数量的;

(六)网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

(七)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;

(八)中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。出现上述情况时,联席主承销商实施中止发行措施,就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前,需与联席主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致,并在核准文件有效期内向证监会备案。

十二、发行人和保荐机构(主承销商)

发行人:苏州春秋电子科技股份有限公司

保荐机构(联席主承销商):东莞证券股份有限公司

联席主承销商:东方花旗证券有限公司

2017年11月21日

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证券代码:000008 股票简称:神州高铁 公告编号:2017110

神州高铁技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”、“神州高铁”)于2017年11月24日收到深圳证券交易所《关于对神州高铁技术股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2017】第155号)(以下简称“关注函”),深圳证券交易所对公司于2017年11月14日披露的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》(公告编号:2017104)表示关注。根据深圳证券交易所要求,公司对相关事项进行了认真核查,现就关注函所涉及事项的回复披露如下:

一、请说明媒体报道所述“数家公司及个人向神州高铁公司及王志全表示愿意购买并向其报价”以及“他们(举报人)的出价为3.55亿元左右,高于评估价,而且答应一次性付款”等事项是否属实以及具体情况,如存在相关报价,请说明报价情况。结合前述问题,补充说明本次关联交易的必要性、公允性,请你公司独立董事按照本所《主板上市公司规范运作指引》第3.5.4条规定发表独立意见。

回复:

(一)关于媒体报道情况的说明

根据公司战略发展规划,为了服务主营业务的发展,优化资产结构,提高资金使用效率,公司自2016年开始逐步剥离、出售非主营业务资产。继2016年9月转让深圳市宝利来投资有限公司100%股权(其核心为酒店业务资产)后,公司于当年四季度继续筹划处置深圳其他物业资产。自2016年底至2017年11月,公司与有收购意向的多家公司和个人就北京宝利鑫达企业管理有限公司(以下简称“宝利鑫达”)的股权转让事项进行了接触和洽商。截至公司董事会召开日2017年11月13日,除宋黎明先生外,公司及公司董事长王志全先生未收到其他任何一方书面报价,媒体所述之不具名投诉情况与事实不符。

(二)关于本次交易必要性及公允性的说明

1、整合公司资产资源,集中优势发展主业,符合公司经营管理的近期规划

随着公司装备智能化升级、大数据系统开发等新产品、新系统的研发落地以及轨道交通PPP项目的拓展,公司对经营性资金投入的需求增加较大,有必要整合公司的资产资源,集中处置非经营性资产以支持主业的健康运营。

2、目前提交审议的交易方案有利于保护和保证公司利益

公司始终坚持采用市场化原则处置非经营性资产,首选向非关联第三方进行出售。公司对宝利鑫达的资产处置事项筹备了较长时间,由于该资产与公司所拥有深圳其他资产不处在同一地理位置且物业状态相差较大,为最大化提高处置效率,在梳理相关资产的基础上,公司进行了内部股权调整与拆分,以便于更快实现交易。但由于宝利鑫达核心资产情况较为特殊,其实际使用及经营安排与一般工业用地存在差别,且剩余使用年限较短,因此严重影响了和市场交易对方的沟通效果,资产处置计划几经推延。

鉴于上述情况,为提高非经营性资产处置效率,在充分协商的基础上,公司董事长王志全先生愿意按照公允价值参与处置宝利鑫达相关资产事宜,形成了本次关联交易的方案,并提交公司董事会审议。

3、本次关联交易是公允的

为充分保证公司利益和投资者利益不受损害,公司专门委托具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟处置资产进行了评估,并出具了《资产评估报告》(国融兴华评报字[2017]第040055号),根据该评估报告,宝利鑫达按资产基础法评估的所有者权益总额评估价值为32,586.62万元。根据上述评估结果,协商确定交易价格为评估价值。

综上所述,本次交易事项符合公司战略规划及经营方针,具有充分的必要性。交易定价公允,决策程序合法合规,有利于公司剥离非主营业务,盘活资产,提高资金使用效率,符合公司整体利益。

(三)独立董事意见

公司独立董事审阅了公司全资子公司西藏神铁创业投资有限公司(以下简称“西藏神铁”)向公司董事长王志全先生转让宝利鑫达90%股权及向宋黎明先生转让宝利鑫达10%股权的相关文件,了解到本次交易的核心资产为宝利鑫达全资子公司深圳市宝利豪实业有限公司(以下简称“宝利豪”)持有的深圳市南山区相关土地和房产,且与公司董事长王志全先生的交易构成关联交易。在此基础上,公司独立董事认真听取了公司对标的资产前期调研及市场询价情况的汇报,并通过审阅审计报告、评估报告等中介机构文件,对本次交易的必要性、合理性及定价公允性进行了特别关注。

公司独立董事认为,西藏神铁转让宝利鑫达股权符合公司整体战略规划,是公司经营发展的需要,有利于盘活资产,提高流动性,优化结构,集中资源发展轨道交通主业,具有较强的必要性和合理性。

鉴于标的资产的具体情况,公司独立董事认为,董事长王志全先生接受以评估价值定价参与本次交易,能够提高公司资产处置效率,有利于维护公司及股东权利。同时,本次交易参考评估报告定价,且关联方王志全先生与非关联方宋黎明先生的交易价格相同、付款条件相当,具有公平合理性,不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。交易方案符合一般商业惯例,设定了适当的风险控制措施,符合公司及股东利益。

此外,本次交易事项表决程序合法,公司关联董事回避了表决,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定。综上所述,全体独立董事一致同意本次出售资产事项。

二、公告显示,本次关联交易无需提交股东大会审议。按你公司向关联方王志全先生出售宝利鑫达90%股权的作价29,327.96万元计算,本次关联交易占你公司最近一期净资产的比例为4.79%,仅略低于需提交股东大会审议的5%的指标。请说明你公司将宝利鑫达股权拆分出售、向宋黎明先生出售10%股权的真实目的及背景,是否存在刻意规避本所《股票上市规则》第9.3条、第10.2.5条有关应提交股东大会审议的交易与关联交易的相关规定。

回复:

(一)交易背景及目的

如前文所述,公司本次转让宝利鑫达股权是产业升级、经营安排及财务筹划的统一要求,并经过了较长时间的市场询价及洽商。公司与宋黎明先生就交易事项进行了接触,但其个人意愿及资信状况都仅限于受让宝利鑫达少数股权。董事长王志全先生是在公司资产处置计划几经拖延的情况下,从保障公司利益的角度出发,协助实施本次交易。因此,公司在综合考虑交易公允性及交易对方的履约能力后,与各方协商形成了交易方案,同意按评估价值将宝利鑫达10%股权转让给宋黎明先生,将90%股权转让给董事长王志全先生。宋黎明先生并未与董事长王志全先生形成一致行动。此项交易不存在刻意规避股东大会审议的情况。

(二)非关联关系说明

根据公司查询公开信息的结果及宋黎明先生出具的确认函,宋黎明先生未在公司任职,与公司、公司董事、监事、高级管理人员以及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。因此,宋黎明先生与公司的本次交易不属于关联交易,交易金额无需合并计算。

综上所述,本次交易不存在刻意规避《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条、第10.2.5条有关应提交股东大会审议的交易与关联交易的相关规定的情况。

三、请以列表形式补充披露你公司与关联方王志全先生在过去连续十二个月内发生的交易,并说明是否存在应披露未披露的关联交易。说明按照本所《股票上市规则》第10.2.10条有关累计原则对关联交易进行计算的具体情况。

回复:

公司与董事长王志全先生在过去连续十二个月内未发生其他关联交易,不存在应披露未披露的关联交易,也不存在与本次交易相关的应按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.10条累计计算的关联交易。

四、公告显示,本次交易预计可实现净利润合计约人民币24,812.85万元。请说明相关计算过程,结合相关资产过户及款项回收安排说明本交易的收入确认时点及会计准则依据,请你公司年审会计师事务所就此发表意见。

回复:

(一)预计可实现净利润的计算过程

预计可实现净利润 = 本次股权转让价款 - 神州高铁合并报表层面中宝利鑫达2017年9月30日净资产份额 - 本次交易对当期所得税影响 = 32,586.62 - 4,710.43 - 2,427.96 = 25,448.24万元。

其中,宝利鑫达2017年9月30日净资产为4,710.43万元,已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2017年10月27日出具了编号为大信专审字[2017]第01214号审计报告。

本次交易对当期所得税影响 = (股权转让价款 - 西藏神铁对宝利鑫达的长期股权投资 + 2017年1-9月西藏神铁的亏损) × 西藏神铁适用企业所得税税率 = (32,586.62-5,000.00 -609.32) × 9% = 2,427.96万元。

因西藏神铁于2016年10月21日成立,其未来期间能否取得足够的应纳税所得额暂不明确,基于谨慎性原则,西藏神铁未考虑可弥补亏损的递延所得税影响,故计算本次交易对当期所得税影响的时候考虑了西藏神铁已发生亏损(亏损金额采用未经审计的2017年1-9月数据)对本次交易的影响。

注:上述计算所得的预计可实现净利润较公司《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》(公告编号:2017104)中测算金额多635.39万元,主要原因系计算处置宝利鑫达预计可实现净利润时,考虑了对西藏神铁合并报表层面净利润的影响,产生影响因素为西藏神铁公司累计经营亏损情况。公司计算过程如下:

西藏神铁合并报表层面反映的处置宝利鑫达收益 = 股权转让价款 – 神州高铁合并报表层面中宝利鑫达2017年9月30日净资产份额 - 西藏神铁2017年1-9月累计亏损 - 西藏神铁企业所得税影响 = 32,586.62 - 4,710.43 - 609.32 - 2,454.02 = 24,812.85万元。

以上关于本次交易预计可实现净利润的测算受交易协议签订时间、股权过户完成时间、实际付款时间、西藏神铁盈利或亏损情况等因素影响,为暂时预估值。本次交易实际实现的净利润及对公司2017年财务数据产生的实际影响,以公司2017年度审计报告为准。

(二)收入确认时点及会计准则依据

1、会计准则对于收入确认条件的规定

根据相关会计准则规定,满足以下条件时可以认为神州高铁对宝利鑫达的控制权已发生转移,本交易可以确认收入:

(1)企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过;

(2)按照规定,合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得相关部门的批准;

(3)参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续;

(4)购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;

(5)购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,享有相应的收益并承担相应的风险。

2、本次交易安排

若本次交易能按照相关约定如期执行,则2017年12月31日前可满足上述条件确认收入,如下:

(1)2017年11月13日,神州高铁第十二届董事会2017年度第十一次临时会议,审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》,神州高铁上述交易已获得相关内部权力机构审批通过。

(2)本次交易无需提交股东大会审议,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

(3)根据神州高铁《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》(公告编号:2017104)公告的交易协议主要内容,双方应于2017年12月31日前办理完毕宝利鑫达工商变更登记相关手续。根据上述约定,双方可于2017年12月31日前办理完毕必要的财产权交接手续。

(4)根据神州高铁《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》(公告编号:2017104)公告的交易协议主要内容,协议生效后10日内,王志全、宋黎明(以下简称“受让方”)向西藏神铁支付股权转让价款合计4,900.00万元;2017年12月31日前,受让方向转让方支付股权转让价款合计11,500.00万元;2018年4月25日前,受让方向转让方支付剩余股权转让价款合计16,186.62万元。

根据以上约定,2017年12月31日前,西藏神铁能收到50.33%(超过总价款的50%)股权转让价款。购买方之一王志全购买宝利鑫达90%的股权,其为神州高铁董事长,持有本公司192,579,739股股份,以2017年11月23日神州高铁收盘价8.84元计算,其所持神州高铁股票市值为170,240.49万元,具备支付全部股权转让价款的能力。

(5)自股权交割完成日起,神州高铁将不再参与宝利鑫达的经营管理,王志全、宋黎明成为北京宝利鑫达的股东,享有与标的公司股权相关的一切权利和利益,承担标的公司股权的债务及其相关的责任和义务,王志全、宋黎明将实质控制北京宝利鑫达的财务和经营政策,享有相应的收益并承担相应的风险。

另据了解,截至2017年11月24日,西藏神铁尚未与王志全、宋黎明签订正式股权转让协议。综上所述,若股权转让协议能及时签订,且各方能按照协议约定如期执行,则可满足在2017年度确认相关收入的条件。

以上内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的大信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于深圳证券交易所公司管理部的回复》。

五、请关联方王志全先生说明收购该项资产的目的和用途,说明是否存在涉及宝利鑫达及其核心资产的其他后续交易安排,若有,请披露相关交易安排的具体情况、目的和真实意图。

回复:

经核实,公司董事长王志全先生本次收购宝利鑫达资产主要为协助公司处置非主营业务资产,优化资产结构,提高资金使用效率,改善公司现金流。王志全先生购买该项资产主要为个人投资,暂无改变相关资产用途的计划,仍将继续履行宝利鑫达及其下属公司所签订的有关该项资产的租赁合约及其他相关义务,目前暂无后续交易安排。

六、宝利鑫达的核心资产是位于深圳的土地、厂房,但你公司公告并未对该项核心资产进行详细说明。请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》的要求,补充披露相关核心资产的详细情况,包括但不限于地理位置、产权情况、历史沿革、用地性质、周边地价水平、未来规划、是否存在转变用地性质的可能等。

回复:

(一)核心资产概述

宝利鑫达的核心资产是其全资子公司宝利豪持有的位于深圳市南山区东滨路4285号的一处工业用地(宗地号T102-0012)及附属建筑物。该土地系1989年公司(彼时公司名称为“深圳锦兴开发服务股份有限公司”)成立时取得,该土地地上建筑物为蛇口1号饲料仓和蛇口饲料仓库管理楼。

(二)产权情况

1、房屋建筑物产权情况

截至评估基准日2017年9月30日,该房屋建筑物使用权未涉及抵押担保事项。

2、土地使用权产权概况

土地使用权为一宗工业用地,土地证号:深房地字第4000601287、4000601288号,土地用途为工业;使用权类型为出让;使用权面积为8,200.34平方米;所在区域为南山区;宗地号为T102-0012;使用年限50年,从1983年12月10日至2033年12月9日止(目前尚余使用年限16年)。截至评估基准日2017年9月30日,该宗土地使用权未涉及抵押担保事项。

(三)历史沿革

该土地系1989年公司(彼时公司名称为“深圳锦兴开发服务股份有限公司”)成立时取得,并办理了深房地字第4000597566号和深房地字第4000597560号房地产证。

2014年11月7日,公司(彼时公司名称为“广东宝利来投资股份有限公司”)以上述土地及附属建筑物实物出资,投资设立深圳市宝利豪实业有限公司(以下简称“宝利豪”)。宝利豪成立后办理相关过户手续,取得了深房地字第4000601288号和深房地字第4000601287号房地产证,成为上述土地及附属建筑物的产权人。

2016年11月,公司进行内部股权调整,宝利豪成为宝利鑫达全资子公司。

(四)周边地价水平

通过中国土地市场网(www.landchina.com)和深圳市规划和国土资源委员会(www.szpl.gov.cn)等相关网站,查询深圳市南山区2017年同类供地结果如下:

1、项目名称:乐普总部;项目位置:深圳市南山区;面积(公顷):1.638444;土地性质:工业用地;土地使用年限:30年;成交价格:74,000万元(约合4.52万元/平方米);合同签订日期:2017年1月24日。

2、项目名称:留仙洞总部基地DY02-13东侧(深圳传音控股有限公司);项目位置:深圳市南山区;面积(公顷): 0.499804;土地用途: 工业用地;土地使用年限:30年;成交价格:27,300万元(约合5.46万元/平方米);合同签订日期:2017年5月11日。

3、项目名称:留仙洞总部基地DY02-13西侧(深圳市天珑移动技术有限公司);项目位置:深圳市南山区;面积(公顷):0.561719;土地用途: 工业用地;土地使用年限:30年;成交价格:28,500万元(约合5.07万元/平方米);合同签订日期: 2017年5月11日。

上述土地地理位置、使用规划、使用年限等条件均与公司本次转让的土地资产不同,因此仅作为评估参考。公司相关资产需按照评估要求,经参数修正后,确定评估价值,结果约合3.70万元/平方米。

(五)未来规划

2015年4月宝利豪与深圳市彩虹压型钢板房屋工厂有限公司签订了《房屋租赁合同》,将蛇口1号饲料仓出租,租赁期限自2015年6月1日至2023年5月30日,租期8年。目前,上述租约仍在正常执行中,受让方王志全先生和宋黎明先生暂无改变相关资产用途的计划,宝利豪仍将继续履行相关义务。除非政府部门另有决定,该项资产在剩余使用年限内不存在转变用地性质的可能。

七、请补充披露相关评估报告及评估说明,并说明相关评估机构是否具有从事证券、期货相关业务资格。请按照我部《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的要求,补充披露对宝利鑫达及其核心资产评估所采用的方法、评估过程、重要参数选取情况、相关评估值的合理性及可能对评估结论产生重大影响的事项。

回复:

(一)评估机构资质

本次交易标的资产的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司,该评估公司具备从事证券、期货相关业务资格,资质证书编号为:0100021010。

(二)关于评估事项的相关说明

1、评估方法

对宝利鑫达及其全资子公司宝利豪所采用的评估方法皆为资产基础法。

宝利鑫达的核心资产主要为其全资子公司宝利豪,宝利豪的核心资产为投资性房地产仓库和管理楼。评估过程中,对房产采用重置成本法,对土地主要采用市场法。

对上述核心资产评估未采用(房地合一)收益法和市场法,理由主要如下:由于深圳地区租售比较低,租金收入不能体现其公允价值,因此未采用收益法;由于待估房地产为仓库和管理楼,且土地性质为工业用地,周边无与其相似的成交案例,因此未采用市场法。

2、评估过程及重要参数

(1)房屋建筑物(以管理楼为例)

①建安工程造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、装饰、电气安装的总价,建安工程造价采用工程单价类比法进行计算。

本次采用工程单价类比法测算工程建安造价,即以功能相同、建筑形式相近的同类建筑基于评估基准日同期的平均造价水平经修正得出建安工程造价。测算过程结果参见如下表格:

建安造价类比法测算表

修正后含税建安工程单方造价为1,990.00元/平方米 (取整)。

②前期费用及其他费用

③资金成本

资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本即评估基准日正在执行的固定资产贷款利息。

依据《全国统一建筑安装工程工期定额》标准,整个建设项目建设工期为1年,建设工期内假设资金均匀投入:资金成本=(建安工程造价+前期费及其他费)(含税)×4.35%×1÷2。

④重置全价的确定

重置全价=建安造价(不含税)+前期及其它费用(不含税)+资金成本

=4,422,795.00÷(1+11%)+416,409.48+105,561.00

=4,506,470.00(取整)

⑤成新率的确定

测算建筑物的成新率采用成新率法,即理论成新率和现场勘察成新率的加权平均值,计算公式:成新率=理论成新率×50%+现场勘察成新率×50%。

理论成新率:该建筑物为1989年7月建成,评估基准日为2017年9月30日,距评估基准日已经使用28.20年,根据建筑物的经济寿命年限及已使用年限,计算出建筑物的理论成新率。该建筑物经济寿命年限为60年,建筑物剩余使用年限为31.20年,房屋建筑物所占用土地剩余年限为16.20年。根据孰低原则,本次剩余年限选取土地剩余年限16.20年。

理论成新率=剩余使用年限/(已使用年限+剩余使用年限)×100%

=16.20/(28.20+16.20)

=36%

现场勘察成新率:按照原城乡建设环境保护部关于测算建筑物成新率的标准结合建筑物的实际损耗情况,进行现场勘察后,分别对建筑物的结构、装修、设备安装三部分进行打分,并依据权重系数计算出建筑物的勘察成新率,详见下表:

勘察成新率计分表

现场勘查成新率取整为48%。

成新率=现场勘察成新率×50%+理论成新率×50%

=48%×50%+36%×40%

=42%

⑥评估价值的确定

管理楼评估价值=重置全价×成新率

=4,506,470.00×42%

=1,892,717.00元

蛇口1号饲料仓按照上述评估方法,采用典型工程差异系数调整法计算后,评估价值为2,975,745.00元。

(2)土地使用权

①比较实例选择

根据市场调查,考虑同一级别范围内选取比较案例,搜集的与待估宗地类似的土地出让实例如下:

注:上述案例数据均来源于中国土地市场网(www.landchina.com)。

②比较因素选择

结合评估对象与比较案例的具体情况,我们选择影响地价的主要因素有:

交易时间因素:指由于土地使用权交易(出让或转让等)的时间不同,造成土地交易价格不同;

交易情况因素:指土地交易中交易双方的公开、公正及客观程度等;

区域因素:主要指交通便捷度、产业聚集程度、基础设施状况、区域土地利用方向、环境质量优劣度等;

个别因素:临路状况、土地面积、容积率、土地剩余使用年期、宗地形状、规划条件等。

③比较因素条件说明

待估宗地与比较实例的比较因素条件详述见下表:

比较因素条件说明表

注:土地使用权剩余年限16.20年。

④编制比较因素条件指数表

宗地因素条件指数表

⑤编制因素比较修正系数表

根据比较因素条件指数表,编制因素比较修正系数表。

宗地比较因素修正系数表

⑥编制因素比较计算表

⑦实例修正后的地价计算

经过比较分析,三个比准价格比较接近,故取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法评估待估宗地的最终地面价格为=(33,775.79 +40,030.15 +37,183.48)/3=36,996.47元/平方米。

⑧评估结果的确定

待估宗地总价=36,996.47×8,200.34=303,383,641.00元(取整)

(3)投资性房地产评估结果

投资性房地产账面价值29,409,445.09元,评估价值308,252,103.00元,增值278,842,657.91元。

以上内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北京宝利鑫达企业管理有限公司拟进行股权转让项目评估报告》及《北京宝利鑫达企业管理有限公司拟进行股权转让项目评估说明》(国融兴华评报字【2017】第040055号)。

(三)关于评估值合理性的说明

本次交易的资产评估机构具有从事评估工作的专业资质,能胜任本次评估工作,且与本次交易所涉及的相关当事方无关联关系,不存在现实的及预期的利益冲突。评估报告的评估假设、选取的评估方法、使用的评估模型等符合国家有关法规与规定,遵循了市场通行惯例及准则,符合评估对象的实际情况。同时,本次评估过程中,实地勘察了标的资产,调查了标的资产的相关信息,并参考了同类型资产的定价情况。综上所述,本次交易的评估价值是合理的。

(四)其他事项说明

宝利鑫达及其全资子公司宝利豪产权清晰,不存在对评估结论产生重大影响的事件。

八、公告显示,宝利鑫达截止2016年12月31日经审计净资产为-299.64万元,但截止2017年9月30日经审计净资产为4,710.43万元。请说明净资产大幅上升的原因,并补充披露宝利鑫达的审计报告。说明宝利鑫达对北京柏丽豪科技有限公司其他应收款1,550万元的形成原因,说明“投资性房地产”项目报告期内大幅减少的原因。

回复:

(一)净资产大幅上升的原因

为了保证资产处置工作的顺利进行,宝利鑫达股东西藏神铁于2017年3月履行出资义务,缴纳出资款人民币5,000万元,从而导致宝利鑫达净资产大幅上升。

(二)宝利豪其他应收款形成及投资性房地产减少的原因

公司于2016年下半年开始对非主营业务资产、特别是深圳地区的物业房产进行了梳理,并从利于资产处置的角度对部分房屋土地的产权进行了变更。

为将名下不同位置、不同类型的房地产分开出售,宝利豪于2017年8月7日将柏丽花园裙楼三层房产的产权以实物出资形式过户至其子公司深圳市柏丽豪实业有限公司。2017年8月11日,宝利豪将持有的深圳市柏丽豪实业有限公司100%的股权以1,550万元的价格转让给北京柏丽豪科技有限公司,从而导致宝利鑫达“投资性房地产”项目在报告期内大幅减少,并形成了对北京柏丽豪科技有限公司1,550万元的其他应收款。北京柏丽豪科技有限公司已于2017年11月10日向宝利豪支付了上述股权转让价款,截至董事会审议日,双方不存在未结清款项。

九、公告显示,关联方王志全先生将在协议生效后10日内,向西藏神铁支付股权转让价款4,410万元;在2017年12月31日前支付股权转让价款10,350万元;在2018年4月25日前支付剩余股权转让价款14,567.96万元。宋黎明先生将在协议生效后10日内,向西藏神铁支付股权转让价款490万元;在2017年12月31日前支付股权转让价款1,150万元;在2018年4月25日前付剩余股权转让价款1,618.66万元。双方应于2017年12月31日前办理完毕宝利鑫达工商变更登记相关手续。请说明该交割付款安排是否合理、公允,是否遵循一般商业惯例,说明上述付款方式是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

回复:

按照股权转让的一般商业惯例,受让方应在协议签订后支付一定比例(一般为10%-30%)的首付款,之后各方共同办理工商变更登记等相关产权过户手续,受让方后续在合理时间内支付剩余股权转让价款。按照本次交易方案,公司在协议生效后10日内可取得股权转让价款人民币4,900万元(占交易总价款的15.04%);产权过户日即2017年12月31日前,预计可收到股权转让价款合计人民币16,400万元(占交易总价款的50.33%),充分考虑了资产过户的安全性。本次交易的交割付款安排是根据交易各方谈判协商的情况确定的,安排合理、公允,符合一般商业惯例,考虑了交易各方的实际情况,充分衡量了支付风险,不会损害上市公司及中小股东的合法权益。

十、公告显示,关联方王志全先生需分三期支付共计29,327.96万元人民币的股权转让款,宋黎明先生需分三期支付共计3,258.66万元人民币股权转让款。请说明王志全先生本次交易的资金来源,说明你公司对宋黎明先生诚信记录、资信状况、履约能力的调查过程及结论,说明本次交易对手方是否具有相应的支付能力及履约保障能力,公司是否采取相关风险防控措施。

回复:

(一)王志全先生资金来源

王志全先生为公司董事长,目前持有公司192,579,739股股份,占公司总股本的6.83%。王志全先生资信状况良好,用于本次交易的资金为自有资金及通过股权质押取得的融资,具备较高的支付能力及履约保障能力。

(二)宋黎明先生资信情况说明

公司前期通过查询公开信息、本人访谈等形式,对宋黎明先生的诚信记录、资信状况、履约能力进行了核查,核查显示,宋黎明先生现年63岁,为北京城镇居民,系北京艾恩康机械设备有限公司控股股东,并担任该公司董事长兼总经理。截至董事会审议日,公司取得了宋黎明先生本人出具的说明函,表示本次交易的资金来源为自有资金。考虑到本次交易的分期付款方案及后续融资可能,公司认为宋黎明先生具有相应的支付能力及合适的履约保障能力。

(三)风险防范机制

公司通过设置合理的分期付款计划及产权过户安排,保证产权过户日即2017年12月31日前可收到超过交易总价款50%的股权转让价款,充分考虑了资产安全性。同时,公司亦与受让方就违约责任、争议解决等事项进行了磋商,拟在签订正式股权转让协议时对其进行约束,防范交易风险,保障公司及公司股东的利益。

公司及公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整的履行信息披露义务。

特此公告。

神州高铁技术股份有限公司

董事会

2017年11月30日

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证券-蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(上接D6版)




(责任编辑:劳孤丝)

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