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来源:驻马店新闻网 发布时间:2017年12月11日 23:09 【字号:】

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证券代码:000923 证券简称:河北宣工 公告编号:2017-69

河北宣化工程机械股份有限公司关于重大资产重组过渡期间损益情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月30日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准河北宣化工程机械股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1036号),公司向河钢集团有限公司(以下简称:河钢集团)发行151,414,333股股份、向天津物产进出口贸易有限公司(以下简称:天物进出口)发行62,501,139股股份、向俊安(辽宁)实业有限公司(以下简称:俊安实业)发行24,827,607股股份、向中嘉远能科技发展(北京)有限公司(以下简称:中嘉远能)发行11,261,476股股份购买其持有的四联资源(香港)有限公司(以下简称四联香港)100%股权,并非公开发行股份募集配套资金事项获得中国证监会核准。

根据四联香港提供的股东名册及香港律师的法律意见,2017年7月24日,河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能分别持有的四联香港60.57%、25.00%、9.93%以及4.50%股份已转让至公司名下。经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会A验字(2017)0017号《验资报告》审验,2017年8月9日公司发行股份购买资产的新增股份在深圳证券交易所上市。

本次发行股份购买资产的资产评估基准日为2016年4月30日,发行股份购买资产过渡期损益期间为2016年5月1日至2017年6月30日。根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2017)专字第61283532_B03号专项审计报告,2016年5月1日至2017年6月30日期间,四联香港实现的归属于母公司所有者的净利润386,779,300.49元。按照公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定,上述过渡期间内实现的收益由公司享有。

特此公告

河北宣化工程机械股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十九日

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山鼎设计股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组相关事项的事前认可意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定,我们作为山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司发行股份及支付现金购买深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权,同时非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)之事宜发表事前认可意见如下:

我们认真审议了本次交易的方案、公司拟与其他方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》以及拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料,基于独立判断的立场,我们认为:

1. 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

2. 本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力,符合公司及全体股东的利益。

3. 鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,截至预估基准日,萨拉摩尔100.00%股权预估值为114,006.77万元,经各方协商一致标的资产的交易价格暂定为110,000.00万元。标的资产的最终交易价格将在评估报告出具后,以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据,由各方协商确定。本次交易标的资产定价公平、公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4. 公司已按规定履行了信息披露义务,并与相关中介机构签订了保密协议,所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

5. 鉴于本次交易完成后,交易对方余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)合计持有公司股份比例将超过5%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,上述交易对方视同为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

基于上述,我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

独立董事(签名):

刘文典(签名):

朱波(签名):

辛彤(签名):

2017年11月24日

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(责任编辑:庾雨同)

附件:


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