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聚合直播平台账号注册:据说中国国际学校百强排行前十上海占了一半

来源:北京市统计局网 发布时间:2017年12月13日 17:15 【字号:】

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证券代码:002082 证券简称:栋梁新材 公告编号:2017-073

浙江栋梁新材股份有限公司关于收购万邦德医疗科技有限公司51%股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次交易存在下述风险,提请投资者注意:

1、标的公司市场竞争风险

万邦德医疗科技有限公司(以下简称“万邦德医疗”或“标的公司”)是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务的新型国际化企业,主要产品及服务包括骨科植入器械、医用高分子制品、手术器械、医疗设备和医院工程服务等。

标的公司在经营过程中面临多方面的市场竞争,主要体现在:其一,国外企业的竞争。国外企业依靠资金雄厚、技术先进、质量稳定及设备精密等优势,在全球医疗器械、设备与医院工程服务市场,尤其是高端或优质市场,具有明显的竞争优势。其二,国内企业的竞争。国内从事医疗器械、设备的企业近年来发展较快,其产品与标的公司产品功能相同或相似,与标的公司在市场上直接竞争。其三,新进入企业的竞争。医疗器械、设备产品及医院工程服务市场需求稳步增长,且产品及服务的毛利率较高,会吸引国内外众多企业进入该行业,加剧市场竞争。若国内外公司凭借资金实力采取降价、收购等手段抢占市场,或新进入者采用低价营销、恶性竞争等方式抢占市场,将对标的公司的经营及盈利能力产生不利影响。

2、标的公司技术研发风险

标的公司所属医疗器械行业是技术性强且技术发展空间广阔的行业。一方面,我国医疗器械发展起步较晚,对医疗器械技术等方面的研究存在大量空白;另一方面,随着居民收入水平和健康意识的提高,顾客对产品的质量标准和功能要求不断提高。因此,技术更新和新产品的开发对企业的市场竞争力和持续发展至关重要。若未来万邦德医疗无法准确预测医疗器械市场发展趋势,未能及时研发新产品、新工艺或新技术,或研发产品不能满足市场的需求,万邦德医疗目前所掌握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进的技术所代替,将对万邦德医疗的市场竞争力和盈利能力产生不利影响。

3、人力资源管理风险

医疗器械属于技术密集型行业,万邦德医疗拥有一批高分子材料、医学、模具、机械自动化等专业的技术研发骨干,技术研发团队具有较高的专业技术水平和丰富的行业经验。随着行业竞争格局的不断演化,对科技人才的争夺必将日趋激烈,如果公司不能有效维持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而持续完善,可能会造成科技人才队伍的不稳定,进而对标的公司的业务造成不利影响。

4、交易风险

本次股权转让协议签署后,栋梁新材尚需履行必要的决策审批程序,因此本次收购行为存在不确定性。

5、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响,因此,公司股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

6、业绩承诺实现的风险

根据《盈利补偿协议》,万邦德投资有限公司(以下简称“万邦德投资”)、承诺标的公司在2017年度至2019年度期间的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,2017年承诺的利润包含了浙江康康医疗器械有限公司2017年1-5月扣非净利润的70%即463.33万元,即假定万邦德医疗2017年初已持有该公司70%股权)分别不低于3,300.00万元、4,800.00万元及6,400.00万元,业绩承诺方承诺在业绩承诺期内万邦德医疗实现的净利润呈现出较快的增长趋势,但是万邦德医疗未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内,如以上因素发生较大变化,则万邦德医疗存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

7、业务整合风险

公司是一家集研发、生产、销售建筑铝型材和铝板材为一体的企业,是“中国建筑铝型材二十强企业”之一,是全国名列前茅的型材企业。自A股上市以来,一直专注于铝加工产品的生产与销售。凭借多年经验积淀,结合先进设备、良好的技术和成熟的工艺以及优质的服务,在华东地区拥有较好的品牌声誉。

标的公司是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务为一体的新型国际化企业,与本公司主营业务存在一定差异。同时,标的公司拥有一家在南非的境外子公司,其所处经营环境面临的法律法规、行业政策、工会制度及企业文化与国内存在差异。南非通用货币兰特汇率稳定性不及美元、欧元等主流币种,兰特汇率的波动亦会提高业务整合风险。本次交易完成后,本公司经营规模和业务范围都将得到扩大,公司整体规模的增长增加了公司管理及运作的难度,对公司的组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立,公司存在可能无法达到预期整合效果的风险。

一、关联交易概述

(一)交易基本情况

浙江栋梁新材股份有限公司(以下简称“栋梁新材”、“公司”或“本公司”)与万邦德投资、宁波建工股份有限公司(以下简称“宁波建工”)、株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“旗滨集团”)、徐潇等(以下简称“交易对方”)于2017年11月23日签订《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买资产协议》(以下简称“《现金购买资产协议》”),公司以现金方式收购万邦德医疗51%股权(以下简称“标的股权”或“标的资产”),购买价格为30,600.00万元。本次收购完成后,公司将持有万邦德医疗51%股权,万邦德医疗将成为公司控股子公司。

万邦德集团有限公司(以下简称“万邦德集团”)为本公司控股股东,赵守明、庄惠夫妇控制万邦德集团为本公司实际控制人,万邦德投资系控股股东控制的企业,赵守明、庄惠夫妇通过控制万邦德集团合计控制万邦德医疗79%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关的规定,公司本次收购万邦德医疗51%股权构成关联交易,万邦德投资构成关联人。

2016年3月22日,万邦德集团与公司原控股股东、实际控制人陆志宝签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,陆志宝将其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团,占本公司总股本的9.44%。此次股权转让后,陆志宝与万邦德集团签署一致行动协议,公司实际控制人变更为陆志宝、赵守明、庄惠。

2017年6月26日,万邦德集团与公司原实际控制人陆志宝签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,陆志宝将其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团,占本公司总股本的9.44%。此次股权转让后,万邦德集团持有栋梁新材 44,943,360股份,占总股本的 18.88%,系公司控股股东,赵守明、庄惠为万邦德集团的实际控制人,故上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。

截至本公告日,过去12个月内本公司未与万邦德集团及其关联方发生过关联交易,亦未与其他关联方发生过与本次交易类别相关的关联交易。2016年度/末万邦德医疗资产总额、资产净额、营业收入分别为33,161.86万元、8,831.92万元、16,401.20万元,占栋梁新材同期资产总额、资产净额、营业收入的比例分别为20.00%、6.32%、1.79%,本次交易金额为30,600.00万元,占栋梁新材2016年经审计净资产的21.90%,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)本次交易已履行及尚未履行的决策程序

1、已履行的程序

(1)2017年11月29日,公司召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司51%股权的议案》、《关于公司与万邦德投资等签署、的议案》,同意将此议案提交股东大会审议。关联董事赵守明、庄惠、纪振永、刘同科已回避表决。

(2)2017年11月29日,独立董事李永泉、陈俊、曹悦对此议案发表了事前认可意见,认为本次交易的交易价格公允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形,并发表了独立意见。

(3)2017年11月29日,公司召开第七届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司51%股权的议案》,监事会同意该项议案。

2、尚未履行的程序

本次交易尚需公司股东大会审议批准本次交易协议及相关议案,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

上述批准事项为本次交易的前提条件,上述批准事项存在不确定性。

二、交易对方的基本情况

(一)自然人交易对方

名称:徐潇

性别:男

国籍:中国

身份证号码:330302198908******

住所:浙江省杭州市拱墅区塘萍路118号莱德绅华府

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

(二)企业交易对方

1、万邦德投资基本情况

2、宁波建工基本情况

3、旗滨集团基本情况

(三)交易对方与上市公司是否存在关联关系

赵守明、庄惠夫妇为公司实际控制人,万邦德投资系赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关的规定,公司本次收购万邦德医疗51%股权构成关联交易,万邦德投资构成关联人。

除万邦德投资外,其余交易对方与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为万邦德医疗51%的股权,标的公司基本情况如下:

(一)基本信息

(二)股权结构

截至目前,万邦德医疗的股权结构如下:

(三)权属状况说明

交易标的的产权清晰、不存在限制性转让情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。

(四)主营业务

万邦德医疗是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务的新型国际化企业,主要产品及服务包括骨科植入器械、医用高分子制品、手术器械、医疗设备和医院工程服务等。骨科植入器械是人体骨骼替代、修复、补充及充填的一大类植入物的统称,用于人体骨骼的维持、支撑和修补,是目前临床使用较为普遍的骨科医疗材料;医用高分子系列可分为机体外使用和机体内使用两大类,机体外使用材料主要有输液袋、输液管路、注射器等;手术器械系列包括基础手术器械和专科手术器械;医疗设备系列指单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品,包括所需要的软件。

(五)审计情况及主要财务数据

具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)已经出具了标准无保留意见大信审字[2017]第17-00052号《审计报告》和大信专审字[2017]第17-00006号《模拟利润表审计报告》,万邦德医疗2016年度、2017年1-9月合并财务报表主要财务数据和模拟利润表数据如下:

1、《审计报告》主要财务数据

单位:万元

2、《模拟利润表审计报告》主要财务数据

单位:万元

鉴于万邦德医疗实际于2016年6月取得位于南非的特迈克非洲有限公司、特迈克地产有限公司、爱力特手术用具(私人)有限公司、爱力特地产有限公司的控制权,并于2017年5月直接取得康康医疗控制权。为了便于投资者更好的评价万邦德医疗的价值,经各方同意并编制模拟利润表,该表假定万邦德医疗已于2016年初直接或间接取得上述股权,并由大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《模拟利润表审计报告》。

(六)评估情况

本次交易标的资产100%股权经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司(以下简称“卓信大华”)按照必要的评估程序,分别采取资产基础法和市场法进行评估,对万邦德医疗100%股权在2017年9月30日评估基准日的价值进行了评估,并出具了卓信大华评报字[2017]第8418号资产评估报告,基本情况如下:

1、资产基础法评估结果

评估前账面资产总计20,161.72万元,评估值61,051.35万元,评估增值40,899.63万元,增值率202.81%;账面负债总计832.07万元,评估值832.07万元;账面净资产19,329.65万元,评估值60,219.68万元,评估增值40,899.63万元,增值率211.54%。

2、市场法评估结果

通过市场法计算过程,在评估假设及限定条件成立的前提下,万邦德医疗科技有限公司的股东全部权益价值评估前账面价值19,329.65万元,评估价值67,541.62万元,评估增值48,211.47万元,增值率249.42%。

3、评估结论

本次评估以资产基础法确定的评估价值60,219.28万元作为万邦德医疗的股东全部权益价值。

(七)本次交易不涉及债权债务转移

本次收购资产为股权,不涉及债权债务转移。

四、交易的定价政策及定价依据

本次拟收购万邦德医疗51%股权,以2017年9月30日为资产审计及评估基准日,经评估机构出具的卓信大华评报字[2017]第8418号资产评估报告,万邦德医疗100%股权估值为60,219.28万元。

根据上述评估报告及结论,经双方协商,最终确定万邦德医疗100%股权的交易价格为60,000万元。其中万邦德投资拟转让其所持万邦德医疗60%股权的一半(即万邦德医疗30%的股权)预估值为19,890.00万元;宁波建工、旗滨集团、徐潇合计所持万邦德医疗的21%股权预估值为10,710.00万元,此次交易万邦德医疗21%的股权预估值为10,710.00万元。本次交易存在差异作价,基本情况和原因如下:

注:本次交易差异作价比例为1.30=3.315/2.550;

考虑到万邦德医疗股东在本次交易中未来承担的业绩承诺责任和业绩补偿风险存在差异,经上市公司与万邦德医疗全体拟转让出资份额部分股东友好协商,一致同意除万邦德投资外,其他拟转让出资份额的股东所持有的万邦德医疗股权均按照每出资份额2.55元的价格确定转让对价,万邦德投资拟转让的万邦德医疗的部分出资份额股权根据万邦德医疗51%股权协商确定的作价金额30,600万元减去支付给股东宁波建工、旗滨集团和徐潇的交易金额之和来计算每出资份额3.315元。

五、交易的资金来源

本次交易的总价款为30,600.00万元,公司拟以自有资金支付本次交易的全部价款。

六、交易协议的主要内容

(一)现金购买资产协议

甲方(受让方):浙江栋梁新材股份有限公司

乙方(转让方):万邦德投资、宁波建工、旗滨集团、徐潇

1、收购标的

甲方收购标的为万邦德医疗科技有限公司51%的股权

2、交易价格

评估师对截至审计评估基准日(2017年9月30日)万邦德医疗100%股权的估值为60,219.28万元,经各方协商确认,标的股权的转让价格为30,600.00万元。

3、支付安排

各方同意,甲方应当按照本协议约定的付款进度以现金的方式向乙方支付本次股权转让的价款,具体付款安排如下:

(1)第一期:本期股权转让办妥工商变更登记(即标的股权登记至甲方名下)后10个工作日内,甲方应将与万邦德投资股权转让价款总额的90%(即17,901.00万元)支付至交易对方指定的银行账户,将与宁波建工、旗滨集团、徐潇股权转让价款总额的82.35%(=70/85,即8,820.00万元)支付至交易对方指定的银行账户。

(2)第二期:在《盈利补偿协议》第1条约定的2018年度专项审核报告出具后10个工作日内,甲方应将与万邦德投资股权转让价款总额的5%(即994.50万元)支付至交易对方指定的银行账户,将与宁波建工、旗滨集团、徐潇股权转让价款总额的17.65%(=15/85,即1,890.00万元)支付至交易对方指定的银行账户。

(3)第三期:在《盈利补偿协议》第1条约定的2019年度专项审核报告出具后10个工作日内,甲方应将与万邦德投资股权转让价款总额的5%(即994.50万元)支付至交易对方指定的银行账户。

4、标的股权的交割

协议生效后,协议各方应积极配合提供本次股权转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件,交易对方应当促使万邦德医疗于10个工作日内提交本次股权转让的工商变更登记申请,并争取尽快完成工商变更登记手续。

5、过渡期损益安排

协议各方同意并确认,本次股权转让的审计评估基准日为2017年9月30日,自审计评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间为本次股权转让的过渡期间,标的股权在过渡期间产生的收益由栋梁新材享有,标的股权在过渡期间产生的亏损由交易对方按照各自转让的股权对应的相对持股比例承担,并于标的股权过户至栋梁新材名下后十个工作日内以现金形式向栋梁新材补足。

6、协议的生效和终止

股权转让协议自协议各方签署之日起成立,在以下条件全部满足后生效:

(1)栋梁新材董事会通过决议,批准本次股权转让;

(2)栋梁新材股东大会通过决议,批准本次股权转让;

除股权转让协议另有约定外,经协议双方书面一致同意解除协议时,股权转让协议方可解除。

7、万邦德投资、宁波建工、旗滨集团、徐潇对万邦德医疗经营、财务状况的保证

万邦德医疗的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定,公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。

除了财务报告中反映的债务之外,没有针对万邦德医疗的其他任何债务(包括或有债务);万邦德医疗没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形;万邦德医疗及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。

万邦德医疗自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作,不存在因违法违规行为而受到有关主管机关重大行政处罚的情况。

8、违约责任

协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约。

如因法律或政策限制,或因甲方股东大会未能审议通过本次交易,或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及登记结算公司)未能批准或核准等原因,导致本次交易不能实施,则不视为任何一方违约。

一方承担违约责任应赔偿另一方由此所造成的全部损失,该等损失包括但不限于:另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、差旅费用等。

(二)盈利补偿协议

甲方:浙江栋梁新材股份有限公司

乙方:万邦德投资

1、承诺利润数

根据评估师出具的卓信大华评报字[2017]第8418号《资产评估报告》,并经各方协商同意,万邦德投资承诺万邦德医疗在2017年度至2019年度期间的净利润(净利润为合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,2017年承诺的利润包含了浙江康康医疗器械有限公司2017年1-5月扣非净利润的70%即463.33万元,即假定万邦德医疗2017年初已持有该公司70%股权,下同)分别不低于3,300.00万元、4,800.00万元以及6,400.00万元。

2、盈利预测差异的确定

在补偿期内,栋梁新材进行年度审计时,应对万邦德医疗当年净利润(以下简称“实际利润数”)与本协议约定的预测利润数的差异情况进行审核,并由负责栋梁新材年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事务所于栋梁新材年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见(以下简称“专项核查意见”),万邦德医疗应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

3、利润补偿方式

《盈利补偿协议》约定的专项核查意见出具后,如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形,栋梁新材应在需补偿当年年报公告后按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额(以下简称“应补偿金额”),并向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知,万邦德医疗应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行相应补偿义务。

补偿期内每个会计年度业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下:

当年应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期间内每年的承诺净利润总和×乙方持股的转让价格(即19,890.00万元)—已补偿的现金总额

上述补偿按年计算,任一承诺年度的实现扣非净利润未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回抵消。

业绩承诺方应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向甲方承担业绩补偿义务,即业绩承诺方应向甲方支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。

4、资产减值测试补偿

在乙方承诺的利润补偿期间届满时,甲方将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如此次交易乙方股权转让比例对应标的资产期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额,则乙方应当向甲方以现金方式另行补偿,补偿金额计算公式为:

应补偿金额=标的资产期末减值额*乙方股权转让比例—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内甲方对目标公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、违约责任

本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均应按照法律规定承担相应法律责任。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本合同,并有权要求违约方承担违约责任。

七、涉及本次收购的其他安排

本次收购不存在人员安置和土地租赁的情形。交易完成后标的公司独立经营,能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立管理。

八、收购资产的目的和对公司的影响

(一)本次交易的目的

2016年度、2017年1-9月万邦德医疗实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的模拟净利润为1,174.28万元、2,352.33万元,万邦德投资承诺万邦德医疗在2017年度至2019年度期间的净利润分别不低于3,300.00万元、4,800.00万元以及6,400.00万元,万邦德医疗持续盈利能力较强。本次交易完成后,上市公司将实现业务多元化发展,经营规模和盈利水平进一步提高,有利于提升公司市场竞争力和抗风险能力,实现可持续发展,促进股东利益最大化。

(二)本次交易对上市公司的影响

本次交易如顺利完成,万邦德医疗将成为公司的控股子公司,对公司未来的财务状况和经营成果将产生一定的积极影响,有助于提升企业盈利能力和抗风险能力,实现公司的整体发展战略和规划。

本次交易所需资金为公司自有(详见本公告“五、交易的资金来源”),以及本次交易价款分三期付款(详见本公告“六(一)3、支付安排”),鉴于目前公司经营管理和资产负债情况,不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交@易的总金额

当年年初至披露日与该关联人未发生关联交易

十、独立董事事前认可和独立意见

独立董事李永泉先生、曹悦先生、陈俊先生对此议案发表了事前认可意见,认为本次交易的交易价格公允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形,并发表独立意见如下:

“1、本次收购交易对方万邦德投资系赵守明、庄惠控制的公司,本次收购构成关联交易。关联董事赵守明、庄惠、纪振永、刘同科需就本次收购相关议案回避表决。本次收购相关议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定,公开透明,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次收购的相关议案,在提交董事会会议审议前,已经过我们事前认可。

2、本次收购已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对万邦德医疗100%股权的价值进行评估。本次收购的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据,并经公司与交易对方协商确定。

除业务关系外,本次收购的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、万邦德医疗之间均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系,评估机构具有独立性。

本次收购的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

本次收购的定价原则符合相关法律法规的规定,标的资产定价以评估值为依据,合理、公允,不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

3、本次收购有利于公司战略发展,提升公司未来的盈利水平,符合公司及公司股东的整体利益。

4、据此,我们一致同意公司本次收购。”

十一、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议;

2、第七届监事会第四次会议决议;

3、独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见;

4、现金购买资产协议;

5、盈利补偿协议;

6、万邦德医疗科技有限公司2016年度及2017年1-9月审计报告;

7、万邦德医疗科技有限公司2016年度及2017年1-9月模拟利润表审计报告;

8、万邦德医疗科技有限公司2017年-2018年盈利预测审核报告;

9、万邦德医疗科技有限公司全部权益价值项目资产评估报告及评估说明;

特此公告

浙江栋梁新材股份有限公司

董事会

2017年11月30日

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云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2017-193号

云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)于2017年11月29日收到上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】2375号)(下称“《问询函》”),具体内容如下:

“经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(下称‘预案’),现有如下问题需要公司作进一步说明和补充披露:

一、关于标的资产盈利预测无法实现的风险

1.预案披露,标的资产成都会展2015年度营业收入约为16.81 亿元,净利润8,786.57万元,而2016年在营业收入同比下降约2%的情况下,净利润同比增长约196.93%。请补充披露:(1)营业收入基本持平的情况下,标的资产2016年净利润大幅上涨的原因及合理性,并结合增长原因,详细说明是否具有可持续性;(2)评估是否充分考虑到报告期内业绩大幅增长的合理性及可持续性。请财务顾问和评估师发表意见。

2.预案披露,标的资产2015年净利润为8,786.57万元,2016 年净利润为2.6亿元,2017 年1-8月净利润为1.84亿元。交易对方承诺,标的资产盈利承诺期内三年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司净利润合计约为63亿元,年均实现约21亿元。请补充披露:(1)标的资产报告期内扣除非经常损益后归属于母公司净利润;(2)盈利承诺与标的资产历史盈利水平相差过大,说明预测标的资产业绩大幅增长的依据及合理性;(3)业绩预测的具体测算过程,并说明关键指标选取的标准和合理性;(4)结合标的公司历史业绩和经营情况,预测期内主营营业收入和利润来源,说明标的资产盈利承诺的可实现性。(5)结合现有土地、在建工程及完工项目的预估价值,说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是,请结合会计准则关于同一控制下合并的会计处理,说明未来利润承诺的可能构成,并请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

3.预案披露,2016年6月,标的资产成都会展进行了股本变动,公司控股股东城投集团通过受让股份与增资,取得成都会展51%的股份(以下简称前次交易)。在本次交易中,标的资产预估值约为240亿元,其中向城投集团以股份支付作价104.04亿元。请补充披露:(1)城投集团取得成都会展51%股份的总成本,前次交易的评估结果、评估方法、评估增值率,增值明细和增值依据;(2)自前次交易至预案披露日,成都会展的经营情况、利润、资产等是否发生了重大变化;(3)本次交易预估值与前次的差异,本次估值的依据与合理性;(4)以预估值计算的静态市盈率,并结合同行业公司、近期同类交易说明与可比公司市盈率存在的差异,并说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。

4.预案披露,标的资产下属经营房地产开发的子公司为黑龙滩长岛,其最近两年一期的资产负债率分别为 83.86%、87.36%和92.91%,毛利率分别为-7.26%、25.42%、33.41%。请补充披露:(1)黑龙滩长岛毛利率变化较大的原因;(2)结合标的资产的土地储备情况及未来预测大幅上升的原因,说明黑龙滩长岛未来的经营计划,是否存在未来三年内集中进行房地产开发入市的计划;(3)结合黑龙滩长岛的高资产负债率,说明其未来进行房地产开发的主要融资途径及可行性。请财务顾问和评估师发表意见。

二、关于标的资产的行业信息

5.预案披露,标的资产主要从事房地产开发、会展经营、酒店 经营、物业管理四大业务。请补充披露:(1)标的资产报告期内分业务的营业收入、毛利率等;(2)会展业务的场地建筑面积、展馆数量、平均出租率、平均租期、平均租金等,并结合该情况对其与主要竞争方中国西部国际博览城的会展业务进行优劣势比较分析;(3)酒店的入住率、平均每天房价、每天可售客房收入水平等。请财务顾问和会计师发表意见。

6.预案披露,标的资产收入的主要来源是房地产开发销售。请补充:(1)标的资产目前的土地储备情况,取得土地时间、取得成本、土地面积、规划计容建筑面积、合作开发项目涉及的面积和权益占比等;(2)各在建项目的计划投资金额、已投资金额、实际进度与计划进度是否存在重大差异、是否达到预售条件;(3)截至目前,标的资产可供出售面积、已售或已预售面积等,报告期内的每平方米平均售价。请财务顾问发表意见。

7. 预案披露,成都会展的房地产开发业务以住宅、写字楼、商业为主。请补充披露标的资产房地产开发业务中住宅、写字楼、商 业的营业收入分别占比。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产的经营及财务状况

8.预案披露,2016年标的资产营业收入较2015年同比下降2%,净利润同比上升196.93%,销售费用、管理费用和财务费用分别下降4.52%、15.25%和5.55%。请补充披露三费降幅较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见,并简要说明对标的资产财务真实性的核查过程。

9.预案披露,截至目前,标的资产合计对外担保87.34亿元,担保对象主要是城投集团及其子公司,另外标的资产为其 30%的参股公司提供了约26亿元的反担保。请补充披露:(1)结合主债务的偿债时间,债权人的偿债能力,说明标的资产承担担保责任的风险;(2)评估中对于前述风险的考虑;(3)上述担保的解决方案,及对本次交易的影响和风险。请财务顾问和律师发表意见。

10.预案披露,截至2017年8月31日,标的资产其他应收款48.50亿元,占标的资产资产总额的比例约为22.52%。请补充披露 其他应收款的具体内容,产生的原因、大额应收款的交易对方情况,是否存在关联关系和可回收性。请财务顾问和会计师发表意见。

11.预案披露,标的资产预计负债10.93亿元,占标的资产负债总额的比例约为14.6%,请补充披露预计负债产生的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

12.对投资性房地产采用公允价值计量模式的,请补充披露租金收入占房地产公允价值比,并说明报告期内相关投资性房地产账面值是否发生较大变化。请财务顾问和会计师发表意见。

四、其他

13.预案披露,标的资产尚未取得的权属证书的自用房屋及建筑物共计6处,合计面积约 40万平方米,请补充披露未取得权属证书的原因,对公司生产经营的影响,交易对方是否就后续可能存在的权属风险出具相应承诺。请财务顾问发表意见。

14.预案披露,本次交易完成后,上市公司主营业务将延伸至会展运营板块,与控股股东控制的其他企业可能存在潜在同业竞争。请补充披露:(1)目前控股股东房地产开发、酒店经营及会展业务的经营情况、主要分布地区等;(2)明确避免同业竞争的具体措施。请财务顾问发表意见。

请公司及时披露本问询函,并根据上海证券交易所《上市公司重组上市 媒体说明会指引》的规定,召开媒体说明会。请公司在 2017年12月6日之前,针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部,并对重大资产重组预案作相应修改。”

对于《问询函》所提问题,公司高度重视,正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复,准备回复文件,及时履行信息披露义务,并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。公司也将根据上交所《上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定,及时召开媒体说明会。

公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》,有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注,并注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年11月30日

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(责任编辑:邝文骥)

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