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来源:新情感网 发布时间:2017年12月16日 05:36 【字号:】

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证券代码:601186 证券简称:中国铁建 公告编号:临2017-082

中国铁建股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国铁建股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第五十一次会议于2017年11月24日以通讯表决方式召开,董事会会议通知和材料于2017年11月17日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应参加表决董事7名,7名董事对会议议案进行了审议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式通过了会议议案,作出如下决议:

(一)审议通过《关于将中国铁道建筑总公司提交的提交公司2017年第二次临时股东大会审议的议案》

本公司控股股东中国铁道建筑总公司(以下简称中铁建总公司)提交了《关于选举中国铁建股份有限公司第四届董事会董事和第四届监事会股东代表监事的议案》,提名孟凤朝、庄尚标、夏国斌、刘汝臣为执行董事人选,葛付兴为非执行董事人选,王化成、辛定华、承文、路小蔷(女)为独立非执行董事人选,曹锡锐、刘正昶为股东代表监事人选。经审议,该议案内容属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定,同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

公司第四届董事会董事候选人简历和第四届监事会股东代表监事候选人简历详见附件。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(二)审议通过《关于公司投资子公司基础设施投资平台的议案》

同意公司出资10亿元与公司全资子公司中铁建设集团有限公司组建基础设施投资平台,同意公司出资10亿元与公司全资子公司中铁建昆仑投资集团有限公司组建基础设施投资平台。资金用于子公司经公司投资决策审批通过的基础设施建设项目。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一七年十一月二十五日

附件:

第四届董事会董事候选人简历

孟凤朝先生,59岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司董事长、执行董事、党委书记,兼任中铁建总公司董事长、党委书记。孟先生1982年1月至1998年5月期间,曾在铁道部及其下属工程公司出任多个职位。1998年5月至2000年1月,担任中铁建设开发中心总经理助理。2001年1月至2004年12月,孟先生担任中国铁路工程总公司副总经理及党委常委,并于2001年4月至2002年8月兼任中铁大桥局集团有限公司董事长。2004年12月至2005年9月,担任中国港湾建设(集团)总公司(中国交通建设股份有限公司前身公司之一)总经理及党委副书记;2005年9月至2010年5月,先后担任中国交通建设集团有限公司董事、总经理、副董事长及党委书记,并于2006年8月至2010年5月任中国交通建设股份有限公司副董事长、总经理及党委书记。2010年5月至2015年2月任中铁建总公司董事长、总经理、党委副书记,2015年2月至2016年11月任中铁建总公司董事长、党委副书记,自2016年11月起任中铁建总公司董事长、党委书记。2010年12月起任本公司第一届董事会董事长、执行董事、党委书记,2011年5月起担任本公司第二届董事会董事长、执行董事、党委书记,2014年10月至2015年2月担任本公司第三届董事会董事长、执行董事、党委书记,2015年2月至2016年12月任本公司第三届董事会董事长、执行董事、党委副书记,兼任中铁建总公司董事长、党委副书记。2016年12月起任本公司董事长、党委书记,兼任中铁建总公司董事长、党委书记。孟先生毕业于西南交通大学隧道及地下铁道专业,获工学学士学位,是教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴。

庄尚标先生,54岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司执行董事、总裁、党委副书记,兼任中铁建总公司董事、总经理、党委副书记。 庄先生1992年3月至1994年2月任中国公路桥梁建设总公司财务部副总经理;1994年2月至2001年3月任中国路桥集团(香港)公司副总经理、常务副总经理;2001年3月至2005年8月任中国路桥(集团)总公司总会计师。2005年8月至2007年11月任中铁建总公司总会计师,2006年4月至2007年11月兼任中铁建总公司总法律顾问,2007年11月至2008年4月任本公司总会计师兼总法律顾问,2008年4月至2014年4月任本公司副总裁、总会计师兼总法律顾问,2014年4月至2014年10月任本公司副总裁兼总法律顾问,2014年10月至2015年12月任本公司第三届董事会执行董事、副总裁兼总法律顾问,2015年12月至2016年12月任本公司第三届董事会执行董事、总裁、党委副书记,兼任中铁建总公司董事、党委书记,2016年11月起任本公司第三届董事会执行董事、总裁、党委副书记,兼任中铁建总公司董事、总经理、党委副书记。庄先生毕业于长沙交通学院工程财务会计专业,获工学学士学位,是高级会计师,享受国务院政府特殊津贴。

夏国斌先生,59岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司党委副书记、副总裁,兼任中铁建总公司党委副书记。夏先生1975年加入中国铁建系统,1996年4月至1999年12月任铁道部第十三工程局(中国铁建大桥工程局集团有限公司前身)副总工程师、总工程师,1999年12月至2001年4月任中铁第十三工程局总工程师,2001年4月至2007年11月任中铁建总公司副总经理、总工程师,2007年11月任本公司副总裁、总工程师,2009年10月,夏先生不再担任公司总工程师职务,2017年3月1日任本公司党委副书记、副总裁,兼任中铁建总公司党委副书记。夏先生毕业于铁道兵工程学院桥梁工程专业,获工学学士学位,是教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴。

刘汝臣先生,53岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司副总裁,兼任中铁建总公司党委常委。刘先生1981年加入中国铁建系统,1998年8月任铁道部第十九工程局(中铁十九局集团有限公司前身)副局长,1999年12月至2005年1月任中铁十九局集团有限公司副局长、副董事长、总经理、党委副书记,2005年1月至2008年7月任中铁十六局集团有限公司董事长、党委副书记,2008年7月至2008年12月任中铁十六局集团有限公司副董事长(主持董事会工作)、党委副书记,2008年12月至2009年4月任中铁十六局集团有限公司董事长、党委副书记,2009年4月起任本公司副总裁,兼任中铁建总公司党委常委。刘先生毕业于西南交通大学管理科学与工程专业,获硕士学位,是教授级高级工程师。

葛付兴先生,60岁,中国国籍,无境外居留权,中央党校大学学历,现任本公司非执行董事。葛先生曾任武警北京总队政治部干部处副处长,国办人事司二处、三处处长、助理政务专员、巡视员兼副司长、司长。葛先生现为中央企业专职外部董事,熟悉人力资源管理和宏观经济政策,担任中国国际技术智力合作公司外部董事。

王化成先生,54岁,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历,现任本公司独立非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系副主任、商学院副院长,全国会计专业硕士教育指导委员会秘书长。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师。熟悉财务管理,曾任中工国际独立董事,中国外运长航外部董事。现任华夏银行、京东方科技集团有限公司独立董事。

辛定华先生,58岁,中国香港,欧盟国家居留权,现任本公司独立非执行董事。辛先生现任利邦控股有限公司、四环医药控股集团有限公司、中国泰凌医药集团有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司及昆仑能源有限公司的独立非执行董事(该等公司均为香港上市的公司)。辛先生亦为在上海以及香港证券交易所上市的中国中车股份有限公司的独立非执行董事。辛先生现为香港上市公司商会副主席,并曾出任该会主席(2013至2015年)及名誉总干事。辛先生曾任JP Morgan Chase香港区高级区域主任兼香港投资银行部主管、怡富控股有限公司的集团执行董事兼大中华区投资银行业务主管。辛先生历任收购及合并委员会以及收购上诉委员会委员、联交所上市委员会副召集人以及联交所理事会理事。辛先生于1981年毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院,持有经济理学学士学位。辛先生亦于2000年完成美国斯坦福商学院斯坦福行政人员课程。辛先生现为英国特许公认会计师公会资深会员,及香港会计师公会资深会员。

承文先生,65岁,中国国籍,无境外居留权,管理学博士,研究员,现任本公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公司三院31所所长助理、副所长,中国航天工业总公司三院副院长,中国航天机电集团公司三院副院长,中国航天机电集团公司总经理助理、副总经理、党组成员,中国航天科工集团公司副总经理、党组成员、科技委副主任,现任中国兵器工业集团公司外部董事。熟悉企业管理、科技创新和质量管理。

路小蔷女士,62岁,加拿大国籍,香港居留权,在加拿大取得经济学博士学位,现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对外经济贸易大学教师;加拿大帝国商业银行企业银行部职员;加拿大皇家银行企业银行部职员;BNP投资银行亚洲副总裁、董事;美林亚洲投资银行副总裁、董事;花旗银行亚洲企业及投资银行董事;德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业及投资银行大中华区副主席、英国标准人寿亚太咨询委员会委员、中国建材集团董事会外部董事;现任英国标准人寿亚洲董事会董事、英国标准人寿全球战略咨询委员会委员。熟悉企业境内外并购、融资,境内外上市规则,财务分析,审计、市场营销、宏观经济。

第四届监事会股东代表监事候选人简历

曹锡锐先生,47岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司财务部部长,兼任中国铁建财务有限公司董事、中铁建资产管理有限公司执行董事。曹先生1993年7月参加工作,曾任中铁建总公司财务部助理会计师、会计师、高级会计师、副部长,2010年8月任本公司财务部副部长(主持工作), 2010年12月任本公司财务部部长,2012年3月任本公司财务部部长兼任中国铁建财务有限公司董事,2016年3月任本公司财务部部长兼中国铁建财务有限公司董事、中铁建资产管理有限公司执行董事。曹先生于1993年、2014年先后毕业于石家庄铁道学院会计学专业(本科)及对外经济贸易大学国际贸易学专业(专业硕士),高级会计师。

刘正昶先生,49岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司审计监事局局长。刘先生1989年7月参加工作,曾任中铁十九局集团有限公司审计处处长、财务部部长,中铁十五局集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师,2015年1月任中铁十六局集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师,2016年5月任本公司审计监事局局长。刘先生毕业于东北财经大学工商管理专业(专业硕士),高级会计师。

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证券-浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券网上路演公告


山鼎设计股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的独立意见

山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金购买深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权,同时非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

作为公司独立董事,我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们对公司本次交易事项进行了认真审核,基于我们的独立判断,对本次交易事项发表独立意见如下:

1. 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

2. 公司第二届董事会第三十二次会议审议的《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》等相关议案,在提交本次董事会会议审议前,已经我们事前认可。《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整,该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险,有效地保护了公司及投资者的利益。

3. 本次交易中,公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

4. 本次交易标的资产定价系以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构预估确认的标的资产的预估值为基础由交易各方协商确定,公平、公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

5. 鉴于本次交易完成后,交易对方余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)合计持有公司股份比例将超过5%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,上述交易对方视同为公司的关联方,本次交易构成关联交易。我们认为,本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,表决程序合法。公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定,不存在损害中小股东利益的情形。

6. 公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为,本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。

7. 本次交易的相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时,独立董事将就相关事项再次发表意见。

独立董事(签名):

刘文典(签名):

朱波(签名):

辛彤(签名):

2017年11月29日

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(责任编辑:宜轩)

附件:


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