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来源:今日车祸新闻 发布时间:2017年12月15日 14:29 【字号:】

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建福能股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到控股股东福建省能源集团有限责任公司(以下简称“福能集团”)《关于变更重大资产重组时解决同业竞争部分承诺的函》。公司于2017年11月21日,召开第八届董事会第二十五次临时会议,审议通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》。具体情况公告如下:

一、原承诺的具体内容及截至目前的履行情况

福能集团在公司2014年实施重大资产重组时,为解决同业竞争问题,分别于2013年10月24日和2014年3月18日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,就“避免和解决同业竞争的措施”作出了相关承诺。并于2016年4月20日,经公司股东大会审议,明确了相关承诺履行期限。

(一)避免和解决同业竞争措施的承诺

1.福能集团及福能集团控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与未来上市公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与未来上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

2.如福能集团未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的业务或商业机会,包括新建发电项目及发电资产并购等,福能集团将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供给上市公司。

3.针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产,福能集团可在与上市公司充分协商的基础上,按照市场原则代为培育。福能集团与上市公司约定业务培育事宜,应经上市公司股东大会批准同意。福能集团在转让培育成熟的业务时,上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出的决定,应经股东大会审议通过,关联股东应当回避对上市事项的表决。

(二)福建省安溪煤矸石发电有限公司资产处置和注销以及电力企业少数股权注入的承诺

1.针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司,福能集团将督促其于2017年12月31日前,按照国有资产处置程序完成资产处置,并不迟于2018年12月31日完成注销。

2.针对处于筹建期的福建惠安泉惠发电有限责任公司,福能集团将在2018年12月31日之前,按照市场化原则(包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式),将持有的福建惠安泉惠发电有限责任公司股权注入福能股份。

3.针对参股的神华福能发电有限责任公司、福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司和福建宁德核电有限公司,福能集团将在2017年12月31日之前,按照市场化原则(包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式)将该等电力公司股权注入福能股份。

福能集团自重大资产重组以来,一直积极履行承诺的相关内容,截止目前,相关承诺履行情况如下:

1.福建省安溪煤矸石发电有限公司(以下简称“安溪煤矸石公司”)已按照《福建省省属企业国有产权转让管理暂行办法》规定,通过福建省产权交易中心对报废设备进行处置。经二次公开挂牌转让,仅成交变压器等部分废旧机器设备,锅炉、汽轮机、发电机等主要设备资产尚未征集到意向受让方。

2.经公司2016年第一次临时股东大会审议通过,公司以现金收购国电泉州热电有限公司23%股权、福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权,并已完成工商变更登记。

二、拟变更承诺的原因及内容

(一)变更承诺的原因

1.福能集团及其控制的其他企业未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接控制、控股任何从事发电业务的企业,但考虑福能集团或其控制的企业(如股权投资基金管理公司或其管理的股权投资基金)未来存在参与投资与上市公司主营业务或者主要产品相同或相似业务,且不构成同业竞争的少数股权财务性投资机会,拟变更“避免和解决同业竞争措施的承诺”。

2.安溪煤矸石公司的锅炉、汽轮机、发电机等小发电机组为国家淘汰落后设备,资产处置需遵守国有资产处置程序,未来处置仍需一定时间。安溪煤矸石公司已经不能恢复生产,已无同业竞争业务,拟变更“安溪煤矸石公司资产处置和注销的承诺”。

3. 2016年4月29日中国证监会发布《关于第四十三条“经营性资产”的相关问答》规定, 上市公司重大资产重组涉及购买少数股权的,应当符合以下条件:①少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量;②少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。根据该规定,国电泉州热电有限公司23%股权、福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权、神华福能发电有限责任公司49%股权、福建宁德核电有限公司10%股权、福建惠安泉惠发电有限责任公司50%股权(以下简称“电力企业少数股权”)按股权比例计算的2015年、2016年末资产总额均已超过公司2015年、2016年末总资产的50%,福能集团无法在连续12个月期限内将全部电力企业少数股权转让于公司,只能分批分期注入,拟变更“电力企业少数股权注入的承诺”。

(二)承诺拟变更内容

1.关于避免和解决同业竞争措施的承诺

(1)本公司及本公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与上市公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外通过投资、收购、兼并或受托经营管理与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织,但对与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资除外。

(2)如本公司未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的业务或商业机会,包括新建发电项目及发电资产并购等,本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供给上市公司,但与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

(3)针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产,本公司可在与上市公司充分协商的基础上,按照市场原则代为培育。本公司与上市公司约定业务培育事宜,应经上市公司股东大会批准同意。本公司在转让培育成熟的业务时,上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出的决定,应经股东大会审议通过,关联股东应当回避对上市事项的表决。

2.关于安溪煤矸石公司的资产处置与注销承诺

针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司,福能集团承诺不再恢复生产,并积极督促其于2019年12月31日前,按照国有资产处置程序完成剩余资产处置,并不迟于2020年12月31日完成注销。

3.关于电力企业少数股权注入承诺

针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司(在建尚未投产)、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司,福能集团将在2020年12月31日之前,按照市场化原则(包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式)将该等电力公司股权注入福能股份。

三、董事会审议情况

2017年11月21日,公司第八届董事会第二十五次临时会议,以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》,关联董事林金本先生、黄友星先生回避表决本议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会审议该议案时关联股东福能集团需回避表决。

四、独立董事意见

针对控股股东变更重大资产重组时部分承诺事项,公司独立董事进行了审查并发表 了以下独立意见:

本次控股股东变更重大资产重组时相关承诺事项,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定,变更方案合法合规,有利于维护公司和其他投资者的利益。董事会在审议该议案时,关联董事林金本先生和黄友星先生对该议案回避表决,该议案的审议、表决程序合法、规范,我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

公司第八届监事会第八次临时会议审议通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》,监事会认为:

本次控股股东变更重大资产重组时相关承诺事项,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定,变更方案合法合规,有利于维护公司和其他投资者的利益。该议案的审议、表决程序合法、规范,我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2017年11月22日

证券代码:600483 证券简称:福能股份 公告编号:2017-041

福建福能股份有限公司关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的公告

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(责任编辑:赤淑珍)

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