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欧亿娱乐手机客户端:洁田技术让稻田杂草不生且不伤秧苗 多地试验成功

来源:战略网 发布时间:2017年12月17日 14:13 【字号:】

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证券代码:300492 证券简称:山鼎设计 编号:2017-081

山鼎设计股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次会议通知已于2017年11月24日以邮件、专人送达的方式通知全体监事,会议通知中包括会议的相关材料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、会议并于2017年11月29日下午15:00以现场方式在公司会议室召开,采用现场投票的方式进行表决。

3、会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

4、会议由监事会主席张鹏先生主持,公司董事会秘书和高级管理人员列席了本次监事会。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定,合法有效。

二、监事会会议审议情况

议案一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,经自查,公司监事会认为,公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(下称“本次交易”)的具体方案如下:

(一)本次交易的总体方案

公司拟以发行股份和支付现金作为对价向余江县米莉企业管理中心(有限合伙)(下称“米莉管理”)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)(下称“摩尔管理”)、余江县迅游企业管理中心(有限合伙)(下称“迅游管理”)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)(下称“子衿管理”)、余江县万慧畅企业管理中心(有限合伙)(下称“万慧畅管理”)、广州市银穗资产管理企业(有限合伙)(下称“银穗资产”)、深圳市利方投资有限公司(下称“利方投资”)、李秋豪(上述各方以下合称“交易对方”,米莉管理、摩尔管理、迅游管理、子衿管理以下合称“管理层股东”)购买其持有的深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司(下称“萨拉摩尔”或“标的公司”)100%的股权,同时,公司进行配套融资,向不超过五名(含五名)投资者非公开发行股份募集资金,募集资金总金额为58,354.99万元,不超过拟购买资产交易价格的100%;配套融资不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提,配套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

(二)发行股份及支付现金购买资产的方案

1、交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买萨拉摩尔100%股权(下称“标的资产”),标的公司的注册资本为518.0584万元,其中:米莉管理出资158.65万元,持有萨拉摩尔30.6240%股权;摩尔管理出资135万元,持有萨拉摩尔26.0588%股权;迅游管理出资105.75万元,持有萨拉摩尔20.4127%股权;子衿管理出资100.6万元,持有萨拉摩尔19.4187%股权;万慧畅管理出资7.767万元,持有萨拉摩尔1.4993%股权;银穗资产认缴2.9127万元,持有萨拉摩尔0.5622%股权;利方投资出资2.5243万元,持有萨拉摩尔0.4873%股权;李秋豪出资4.8544万元,持有萨拉摩尔0.9370%股权。

各方同意本次交易以2017年12月31日为标的资产的审计、评估基准日。鉴于本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成,各方同意以2017年6月30日作为预估基准日对标的资产进行预估,预估值为114,006.77万元,经各方协商一致标的资产的交易价格暂定为110,000万元。标的资产的最终交易价格将在评估报告出具后,以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据,由各方协商确定。

本次交易完成后,萨拉摩尔将成为公司的全资子公司。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

3、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

4、发行对象及认购方式

(1)发行对象:交易对方中的米莉管理、摩尔管理、子衿管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪。

(2)认购方式:交易对方中的米莉管理、摩尔管理、迅游管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪分别以其持有的萨拉摩尔的股权认购。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

5、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。

发行股份的市场参考价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%;定价基准日前20个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。各方按照《上市公司重大重组管理办法》规定协商确定,本次发行股份的价格为41.16元/股。

在定价基准日至发行日期间,如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为,则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整;如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整,具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

6、发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司股票价格变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,引入发行价格调整机制如下:

(1)价格调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格,交易标的资产价格不进行调整。

(2)可调价期间

公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至审议本次交易的股东大会召开日前。

(3)触发条件

可调价期间出现下述任一情形,公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整:

1)创业板指数(399006.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘点数(即1761.25点)跌幅超过15%,且公司(300492)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘价格(即45.98元)跌幅超过15%。

2)Wind证监会专业服务指数(882267.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘点数(即4841.12点)跌幅超过15%,且公司(300492)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘价格(即45.98元)跌幅超过15%。

(4)调价基准日

首次满足触发条件的交易日。

(5)价格调整机制

公司有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否按照本调价机制约定对本次交易的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则发行价格将调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整;如果公司董事会审议决定不进行价格调整的,则交易各方后续不再启动价格调整机制。

公司股票价格上涨情况下,不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

7、发行股份数量

公司拟以发行股份的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的66,000万元,按照发行价格41.16元/股计算,公司向交易对方发行的股票数量合计为16,034,985股,具体情况如下:

在定价基准日至发行日期间,如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为,发行股份购买资产所涉及的股份发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整;若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整,具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

8、现金对价的支付

公司拟以支付现金的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的44,000万元,具体情况如下:

公司将以向不超过五名(含五名)的投资者非公开发行股份募集的配套资金支付上述现金对价,并在萨拉摩尔100%股权完成交割(即公司在主管工商机关登记为萨拉摩尔的股东之日)、发行股份募集配套资金实施完成(指配套融资涉及的新增股份登记完成)后20个工作日内向交易对方支付44,000万元。

如果在萨拉摩尔100%股权完成交割后三个月内,公司发行股份募集配套资金未实施完成,或者发行股份募集配套资金的实际融资金额低于预期情形,则公司在萨拉摩尔100%股权完成交割后的三个月届满之日起(或者发行股份募集配套资金实施完成后)一个月内自筹资金向交易对方支付现金对价或其中的差额部分。

如果中国证监会批准本次发行股份购买资产、但未批准发行股份募集配套资金,则公司在萨拉摩尔100%股权完成交割后的两个月内自筹资金向交易对方支付现金对价中的30%,其余部分在萨拉摩尔100%股权完成交割后的三个月内支付完毕。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

9、上市地点

公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

10、本次发行股份锁定期

(1)交易对方如其持续拥有萨拉摩尔的股权时间距其本次交易取得公司股份的时间不足12个月的,则其持有的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;如其持续拥有萨拉摩尔的股权时间距其本次交易取得公司股份的时间超过12个月的,则其持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

(2)米莉管理、摩尔管理、子衿管理如其因本次交易所获得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让的,前述限售期届满后,其所持有的公司股份按照下述阶段分批解禁:

第一次解禁:利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁,但如果未能实现承诺净利润,则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后;第一次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数,并且第一次解禁比例最高为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的26.063%;

第二次解禁:利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁,但如果未能实现承诺净利润,则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后;第二次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度及第二年度累计实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数—已解禁的比例,并且第一次及第二次合计解禁比例最高为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的59.945%;

第三次解禁:利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁,但如果未能实现承诺净利润,则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后;第三次解禁比例为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的剩余比例,实际解禁数量为扣除应做出补偿的股份数量。

(3)限售期内,交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的公司股份,亦应遵守上述限售期限的约定。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

(1)标的资产在评估基准日至交割日期间(下称“过渡期间”)所产生的盈利由公司享有。

(2)过渡期间内,标的资产所产生的亏损由管理层股东承担。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

12、人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

13、公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前,公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

(1)萨拉摩尔100%股权权属转移的合同义务

标的资产应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起45个工作日内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续,公司予以配合。

(2)本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误,给其他方造成损失的,应承担全部赔偿责任。

任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在协议项下的义务,不视为违约。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

15、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

(三)发行股份募集配套资金的方案

1、发行股份的种类和面值

公司发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1 元。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过5名(含5名)符合条件的特定投资者。发行对象的范围为:符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

3、定价基准日、发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次募集配套资金发行股份的发行价格按照以下方式之一进行询价确定:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会基于股东大会的授权,按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定,并依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

4、配套募集资金金额、发行数量

本次募集配套资金总金额为58,354.99万元,不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%及不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次向不超过5名(含5名)特定投资者发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

5、发行股份的锁定期

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:

(1)若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价,则发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易;

(2)若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定,则适用中国证监会的相关规定。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

6、上市地点

公司本次募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

7、公司滚存未分配利润安排

本次发行股份募集配套资金完成前,公司的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

8、配套募集资金用途

公司本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价44,000万元、投资标的公司的现代化智能供应链建设项目8,409.42万元、大数据分析平台及自动化管理系统升级项目3,445.57万元。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

公司本次募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提,配套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

9、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议表决,并且需经中国证监会核准后方可实施。

议案三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

经审慎判断,公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定:

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案四、审议通过《关于本次交易符合第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定进行了核查,经审慎判断,公司监事会认为,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

2、不会导致公司不符合股票上市条件;

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

5、有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

同时,公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证监会公告[2008]14号)第四条的相关规定进行了核查,经审慎判断,公司监事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

1、本次交易标的资产为萨拉摩尔100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;就本次交易涉及的报批事项,公司已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示;

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,萨拉摩尔不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;

3、萨拉摩尔拥有生产经营所需的完整资产,本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性,不会影响公司在人员、知识产权等方面保持独立;

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,不会新增经常性关联交易及产生同业竞争,不影响公司独立性。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。

本次交易完成后,公司控股股东仍为袁歆、车璐,实际控制人仍为袁歆、车璐、CHEN LI ANDREW(陈栗),不存在实际控制人发生变更的情形,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

经自查,本次交易完成后,本次交易的交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理将分别持有公司 8,184,256 股、6,964,208股、567,978股股份,子衿管理、摩尔管理之实际控制人为方正,米莉管理之实际控制人为蔡红玲,二人为夫妻关系,为萨拉摩尔之实际控制人;子衿管理、摩尔管理之主要有限合伙人余江县鼎隆瑞企业管理中心之实际控制人系蔡昭权,为蔡红玲之弟,为方正、蔡红玲之一致行动人。本次交易完成后,交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理合计持有公司股份比例将超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,米莉管理、摩尔管理、子衿管理视同为公司的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案七、审议通过《关于〈山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》,公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见,本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司就此预案发表了独立财务顾问核查意见。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

议案八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

经审议,监事会同意公司与余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县迅游企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)、余江县万慧畅企业管理中心(有限合伙)、广州市银穗资产管理企业(有限合伙)、深圳市利方投资有限公司、李秋豪签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案九、审议通过《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》。

经审议,监事会同意公司与余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县迅游企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)签署附生效条件的《利润承诺补偿协议》。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司监事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

议案十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

监事会同意公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问、北京国枫律师事务所为法律顾问、北京国融兴华资产评估有限责任公司为资产评估机构、天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,为公司本次交易事宜提供相关服务。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签署的《山鼎设计股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》。

特此公告。

山鼎设计股份有限公司

监 事 会

2017年11月30日

SourcePh" >

股票简称:香飘飘 股票代码:603711
香飘飘食品股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年11月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺

本次发行前,公司总股本为36,000万股,本次向社会公众发行4,001万股人民币普通股,本次发行的股份占发行后总股本的10.00%。

1、本公司控股股东蒋建琪,实际控制人蒋建琪和陆家华夫妇承诺:“一、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。二、公司股票上市交易满36个月后,本人在担任公司董事期间,每年转让其股份不超过本人持有的公司股份数量的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。三、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)均低于发行价,或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任,如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的,擅自减持、违规转让所得归公司所有,如未将擅自减持、违规转让所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。五、本人职务变更或者离职,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。六、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

2、本公司持股5%以上的股东宁波志同道合承诺:“一、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。二、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)均低于发行价,或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。三、本企业承诺将切实履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任,如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的,擅自减持、违规转让所得归公司所有,如未将擅自减持、违规转让所得上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。四、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

3、本公司持股5%以上的股东蒋晓莹承诺:“一、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。二、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)均低于发行价,或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。三、本人承诺将切实履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任,如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的,擅自减持、违规转让所得归公司所有,如未将擅自减持、违规转让所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。四、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

4、本公司股东及董事蒋建斌承诺:“一、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。二、公司股票上市交易满36个月后,本人在担任公司董事期间,每年转让其股份不超过本人持有的公司股份数量的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。三、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)均低于发行价,或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任,如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的,擅自减持、违规转让所得归公司所有,如未将擅自减持、违规转让所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。五、本人职务变更或者离职,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。六、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

5、直接或间接持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员蔡建峰、勾振海、沈士杰、陈强、俞琦密承诺:“一、自公司股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。二、公司股票上市交易满12个月后,本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让其股份不超过本人持有的公司股份数量的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。三、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)均低于发行价,或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任,如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的,擅自减持、违规转让所得归公司所有,如未将擅自减持、违规转让所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。五、本人职务变更或者离职,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。六、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

二、本次发行前未分配利润的处理

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

三、发行上市后的利润分配政策

公司重视对投资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展。2015年8月15日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程(草案)》及《香飘飘食品股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。根据《公司章程(草案)》及《香飘飘食品股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下:

(一)股利分配原则和方式

公司实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润(优先采用现金分红的利润分配方式),利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二)利润分配的条件和比例

1、现金分红的期间间隔

公司在具备利润分配条件的情况下,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

2、现金分红的具体条件

除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外,在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5000万元;

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、现金分红的比例

公司当年如符合现金分红的条件,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

四、主要股东关于减持的承诺

发行人持股5%以上的股东蒋建琪、陆家华就发行前所持有的股票的持股意向及减持意向,承诺如下:

一、本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求,持有公司的股份,遵守股份锁定期限;锁定期届满后,本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

二、本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景,将会长期持有公司股份。如因自身经济需要在锁定期届满后二十四个月内减持其所持公司股份,将不会因减持而影响其作为公司控股股东及实际控制人的地位。

三、在本人所持有的公司股票锁定期届满后二十四个月内,本人减持公司股票数量累计不超过公司首次公开发行股票后股份总数的5%,同时每年减持数量不超过其持有公司股份的25%,减持价格不低于发行价。上述期间内公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,减持数量、减持价格作相应调整。

四、本人减持公司股份时,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

五、本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:

1、如果未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

2、如果未履行上述承诺事项,本人持有的公司股票的限售股锁定期限自动延长6个月。

3、如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

4、若其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;如未将所得收入上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。”

发行人持股5%以上的股东宁波志同道合就发行前所持有的股票的持股意向及减持意向,承诺如下:

“一、本企业严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求,持有公司的股份,遵守股份锁定期限;锁定期届满后,本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

二、本企业未来持续看好公司及其所处行业的发展前景,将会长期持有公司股份。

三、在本企业所持有的公司股票锁定期届满后二十四个月内,本企业减持公司股票的价格不低于发行价。上述期间内公司如有派发股利、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的,减持价格作相应调整。

四、本企业减持公司股份时,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

五、本企业将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:

1、如果未履行上述承诺事项,本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

2、如果未履行上述承诺事项,本企业持有的公司股票的限售股锁定期限自动延长6个月。

3、如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。

4、若其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;如未将所得收入上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。”

发行人持股5%以上的股东蒋建斌、蒋晓莹就发行前所持有的股票的持股意向及减持意向,承诺如下:

“一、本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求,持有公司的股份,遵守股份锁定期限;锁定期届满后,本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

二、本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景,将会长期持有公司股份。

三、在本人所持有的公司股票锁定期届满后二十四个月内,本人减持公司股票的价格不低于发行价。上述期间内公司如有派发股利、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的,减持价格作相应调整。

四、本人减持公司股份时,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

五、本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:

1、如果未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

2、如果未履行上述承诺事项,本人持有的公司股票的限售股锁定期限自动延长6个月。

3、如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

4、若其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;如未将所得收入上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。

五、关于本次公开发行不存在重大信息披露违法行为的相关承诺

(一)发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人出具了《关于香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》,具体内容如下:

“1、本公司首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、若有权部门认定:本公司首次公开发行招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股;

3、经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定,本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,则本公司将依法回购首次公开发行全部新股。如届时有权机关相关规定已经明确回购价格,从其规定;如相关规定并未明确,则回购价格为经有权机关认定不符合上市条件之日的前一个交易日的平均交易价格。

4、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行。

5、上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

(二)公司控股股东蒋建琪关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司控股股东蒋建琪出具了《关于香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》,具体内容如下:

“一、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、如公司首发上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

三、如公司首发上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购首次公开发行全部新股,在公司召开董事会、股东大会对公司回购股份作出决议时,本人将投赞成票。具体程序按中国证监会和证券交易所的规定办理。若公司首次公开发行股票时本人进行了老股转让,本人将依法购回已转让的原限售股份;本人将在上述事项认定后七个交易日内制订股份购回方案并予以公告,采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式依法购回公司首次公开发行股票时本人发售的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定,但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本人将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。

四、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任;如本人持有公司股份或领取薪酬的,则公司有权暂时扣留应付本人的现金分红或薪酬,直至本人实际履行上述承诺义务为止。”

(三)公司其他董监高关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司除控股股东蒋建琪外其他董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》,具体内容如下:

“一、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、如公司首发上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

三、如公司首发上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将督促公司依法回购首次公开发行全部新股,在公司召开董事会、股东大会对公司回购股份作出决议时,将投赞成票。具体程序按中国证监会和证券交易所的规定办理。

四、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任;如本人持有公司股份或领取薪酬的,则公司有权暂时扣留应付本人的现金分红或薪酬,直至本人实际履行上述承诺义务为止。”

(四)中介机构的承诺

保荐机构(主承销商)招商证券股份有限公司承诺:招商证券股份有限公司为香飘飘食品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

发行人审计机构立信会计师承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

发行人律师国浩律师(杭州)事务所承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

六、保荐机构先行赔付承诺

招商证券股份有限公司承诺,因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

七、关于稳定股价的承诺

(一)发行人关于稳定股价的承诺

发行人出具了《关于稳定股价的承诺》,具体内容如下:

“一、如公司股票在挂牌上市之日后三年内,公司股票收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数),公司将按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》的要求,启动稳定股价措施的预案。

二、公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定。

三、在公司出现应启动稳定股价预案情形,公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序,经股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

四、公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过,其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产;公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

六、公司实施稳定股价议案时,拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外,公司回购价格不高于每股净资产(以最近一期审计报告为依据),且年度回购金额合计不超过公司上一年度实现的可供分配利润的30%(以最近一期审计报告为依据)。

七、公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

八、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司承诺接受以下约束措施:

1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

2、向其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;

4、因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。”

(二)发行人实际控制人关于稳定股价的承诺

发行人实际控制人蒋建琪、陆家华夫妇已向公司出具了《关于稳定股价的承诺》,具体内容如下:

“一、本人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

二、在公司出现应启动预案情形时,本人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

三、本人在实施稳定股价议案时,应符合下列各项:

1、公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%,年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总额。

2、公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%;

3、本人增持价格不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据)。

四、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人承诺接受以下约束措施:

1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

4、因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法进行赔偿。

5、公司有权将本人应履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留,直至本人履行其增持义务;如已经连续两次以上存在上述情形时,则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留用于股份回购计划,本人丧失对相应金额现金分红的追索权。”

(三)发行人其他内部董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

除蒋建琪、陆家华外,公司其他内部董事、高级管理人员分别向公司出具了《关于稳定股价的承诺》,具体内容如下:

“一、本人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

二、在公司出现应启动预案情形时,本人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

三、本人增持价格应不高于该每股净资产值(以最近一期审计报告为依据)。

四、本人实施稳定股价议案时,单次用于增持股份的货币资金不超过本人上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%,且年度用于增持股份的资金不超过本人上一年度领取的现金薪酬。

五、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人承诺接受以下约束措施:

本人在任职期间未能按上述承诺的相关约定履行增持义务时,公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务;本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的,由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会批准更换董事,或由公司董事会解聘高级管理人员职务。”

八、填补被摊薄即期回报的措施和承诺

本次发行后公司股本和净资产规模将增加,预计募集资金到位当年,公司每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益)和净资产收益率等指标受股本摊薄影响,相对上年度每股收益呈下降趋势。

(一)公司控股股东/实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司控股股东/实际控制人蒋建琪、陆家华为保证公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市所涉及的公司填补回报措施能够得到切实履行,承诺如下:

1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

2、承诺不侵占公司利益。

3、承诺不损害公司利益。

4、承诺切实履行本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。

(二)公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员蒋建琪、蒋建斌、陆家华、蔡建峰、勾振海、沈士杰、段继东、徐强国、王潭海、陈强为保证公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市所涉及的发行人填补回报措施能够得到切实履行,承诺如下:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对自身及其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司拟进行股权激励的,则承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。

(三)填补被摊薄即期回报的具体措施

为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险,公司拟通过大力发展现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施,以填补被摊薄即期回报。具体如下:

1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

公司主营业务为奶茶产品的研发、生产和销售,具备多年的经营经验,在人员、技术、市场方面均进行了一定的储备,能够有效实施募集资金投资项目。

(1)公司现有业务板块运营状况,行业发展态势

公司自2005年设立以来,通过完善的产品研发体系、全方位的市场营销体系、严格的质量控制体系,长期引领杯装奶茶行业技术发展趋势及时尚消费潮流,连续多年产销量保持国内领先,在消费者心中树立了杯装奶茶行业第一品牌的牢固形象。

近年来,随着人们生活水平的提升,人们对饮料的消费诉求逐渐呈现出差异化和个性化的特征。同时我国幅员辽阔,南北气候不同,各地的饮食文化和口味习惯存在较大的差异,同一产品很难同时满足各地消费者的口味及需求。因此奶茶产品多元化及细分化为行业发展的趋势,产品更新升级速度加快。杯装奶茶可以通过添加不同的奶茶果而呈现出更多不同的口味,增加消费者多样化的体验,具有美食型饮料的特点。另外,随着国内经济的发展,居民人均收入的提升,消费能力得到提高,新产品推出呈现高级化趋势,产品终端销售价格有所上升。

(2)面临的风险及改进措施

①市场竞争风险

经过多年的发展,公司市场占有率不断提高,形成了良好发展的格局。但随着新进入杯装奶茶市场的企业和品牌增加,该市场的竞争愈发激烈。如公司不能继续保持市场渠道优势、品牌影响力优势,同时通过调整市场经营策略等方式持续拓展市场,公司将存在维持市场占有率的风险。同时,其他市场参与者在产品质量、产品差异化、渠道拓展、成本控制等方面如形成有效突破,公司将存在市场占有率降低,市场地位被赶超的风险。

针对此风险,公司将在产品研发、生产和营销计划、服务等方面更加贴近经销商及消费者的需求,提高各环节的市场反应能力,不断推陈出新,使新产品能够迅速占有市场。同时,公司将通过广告宣传支持、促销活动的深度服务、专业培训服务等活动,加强对经销商的支持,提高知名度和市场影响力、扩大销售收入;通过完善销售渠道的布局和覆盖,保证公司产品的市场占有率。

②产品单一风险

公司主要产品为杯装奶茶,经过公司多年的市场耕耘,“香飘飘”品牌杯装奶茶已经在全国消费者中树立了良好的品牌形象,市场占有率呈上升趋势。然而单一的产品结构使公司经营业绩严重依赖于杯装奶茶产品的生产及销售。

针对此风险,公司拟通过募集资金投资项目进军液体奶茶市场,以降低杯装奶茶市场出现异常波动而导致的经营风险。拟投产的液体奶茶与现有杯装奶茶产品具备较好的互补性和协同效应,是公司长期发展战略的重要组成部分。项目建设完成后,液体奶茶产品将逐步成为公司产品体系中的重要一环,并将成为公司可持续增长的重要支撑点和驱动力。

2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本,提升公司经营业绩

(1)加强募集资金管理

本次发行募集资金到位后,公司将加强募集资金安全管理,对募集资金进行专项存储,保证募集资金合理、规范、有效地使用,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

(2)加快募投项目实施进度

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证,符合公司的战略发展方向,具有良好的市场前景和经济效益,有利于公司业务的拓展。本次募集资金投资项目的实施将扩大公司产能、进一步提升公司市场的占有率,提高公司的总体盈利能力和抗风险能力,有利于实现并维护股东的长远利益。在募集资金到位前,公司将根据市场情况及自身实际以自筹资金先行投入项目建设。在募集资金到位后,公司将加快募集资金投资项目的投资进度,进一步推进募集资金投资项目的建设进度,尽快产生效益回报股东。

(3)提高公司日常经营效率

公司将改进完善生产流程,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过细化公司管理,公司将全面提高管理水平,降低成本,提升公司的经营业绩。

(4)进一步完善现金分红政策,注重投资者回报及权益保护

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则,并制定了《香飘飘食品股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制,强化了中小投资者权益保障机制。

本次公开发行股票完成后,公司将严格执行《公司章程》等相关规定,切实维护投资者合法权益,结合公司经营情况与发展规划,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提升股东回报水平。。

九、发行人财务报告基准日后的经营情况

公司审计截止日为2017年9月30日。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司最近三年及一期财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见《审计报告》(信会师报字[2017]第ZF10890号)。

公司审计截止日后至本上市公告书签署日,公司未出现重大的市场突变情形。公司经营情况稳定,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。

发行人编制了2017年度盈利预测报告,并经立信会计师出具了《盈利预测审核报告》(信会师报字[2017]第ZF10905号)。根据盈利预测审核报告,公司2017年10-12月收入预测数为121,111.06万元,归属于母公司股东的净利润为17,370.00万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,287.65万元。2017年度公司收入预测数为255,144.53万元,较上年同期增长6.77%;2017年度公司归属于母公司股东的净利润预测数为25,553.34万元,较上年同期下降3.97%,2017年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,029.48万元,较上年同期下降6.66%。2017年1-12月公司预测经营情况将保持稳定,营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润等业绩指标较2016年同期不存在业绩大幅下滑的情形。

第二节 股票上市情况

一、编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定,并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

二、股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票4,001万股经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2039号”文核准。

三、上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2017]434号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“香飘飘”,股票代码“603711”。本次发行的4,001万股社会流通股将于2017年11月30日起上市交易。

四、股票上市的相关信息

(一)上市地点:上海证券交易所

(二)上市时间:2017年11月30日

(三)股票简称:香飘飘

(四)股票代码:603711

(五)本次公开发行后的总股本:40,001万股

(六)首次公开发行股票数量:4,001万股

(七)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

(八)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次发行中网下向投资者询价配售的400.10万股股份和网上按市值申购发行的3,600.90万股股份无流通限制及锁定安排

(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

(十)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十一)上市保荐机构:招商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属任职及其持股情况

本次发行前后,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属任职及其持股情况如下:

注:间接持股情况=持/占有中间主体股份或份额×中间主体持有公司股份比例

上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的本公司股份均不存在质押或冻结的情况。

三、控股股东和实际控制人基本情况

蒋建琪为公司控股股东,蒋建琪和陆家华夫妇系公司实际控制人。

蒋建琪,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为33042119641202****,住所:浙江省湖州市飞英街道,现任本公司董事长、总经理。

陆家华,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为33051119630606****,住所:浙江省湖州市吴兴区飞英街道,现任本公司董事。

四、股本结构及前十名股东情况

(一)本次发行前后的股本结构变动情况

本公司本次发行前总股本36,000万股。本次向社会公开发行4,001万股,占发行后的总股本的10.00%,发行后的总股本40,001万股。

本次发行前后的股本结构如下:

(二)本次发行后上市前前十大股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为39,802户,持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示:

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股4,001.00万股。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为10.00%,本次发行后公司总股本为40,001.00万股。

二、发行价格

本次发行价格为14.18元/股。

三、每股面值

人民币1.00元。

四、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中,网下配售400.1股,占本次发行总量的10%;网上发行3600.9万股,占本次发行总量的90%。本次主承销商包销股份的数量为87,426股,包销比例为0.21851037%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为56,734.18万元。

2、注册会计师对资金到位的验证情况:立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年11月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具验资报告(信会师报字[2017]第ZF10928号)。

六、发行费用

公司本次发行的发行费用总额为5,920.66万元(不含增值税)。本次每股发行费用为1.48元/股(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。

七、募集资金净额

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告(编号为信会师报字[2017]第ZF10928号),截止2017年11月27日止,香飘飘实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)股票4,001.00万股,应募集资金总额56,734.18万元,减除发行费用人民币5,920.66万元(不含税)后,募集资金净额为50,813.52万元。其中,计入实收资本人民4,001.00万元,计入资本公积46,812.51万元。

八、发行后每股净资产

4.35元/股(以截至2017年9月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)

九、发行后每股收益

本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.62元/股。(按照公司2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算)

十、摊薄后市盈率

本次发行摊薄后市盈率为22.99倍。(每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

第五节 财务会计情况

本公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2017年9月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2017年1-9月、2016年度、2015年度和2014年度的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股东权益变动表、合并股东权益变动表、财务报表附注进行了审计,出具了信会师报字[2017]第ZF 10890号标准无保留意见审计报告,相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书, 本公告不再披露,敬请投资者注意。

公司财务报告审计基准日至本上市公告书签署日,公司未出现重大的市场突变情形。公司经营情况稳定,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。

发行人编制了2017年度盈利预测报告,并经立信会计师出具了《盈利预测审核报告》(信会师报字[2017]第ZF10905号)。根据盈利预测审核报告,公司2017年10-12月收入预测数为121,111.06万元,归属于母公司股东的净利润为17,370.00万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,287.65万元。2017年度公司收入预测数为255,144.53万元,较上年同期增长6.77%;2017年度公司归属于母公司股东的净利润预测数为25,553.34万元,较上年同期下降3.97%,2017年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,029.48万元,较上年同期下降6.66%。2017年1-12月公司预测经营情况将保持稳定,营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润等业绩指标较2016年同期不存在业绩大幅下滑的情形。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》要求,本公司已与保荐机构招商证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司湖州分行、中国农业银行股份有限公司湖州经济开发区支行、交通银行股份有限公司湖州分行和中国银行股份有限公司湖州市分行签订了《募集资金三方监管协议》,对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

截至本公告书出具日,募集资金专项账户的开立及存储具体情况如下:

募集资金三方监管协议主要内容如下:

公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,招商证券股份有限公司简 称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 3、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘丽华、肖雁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。4、乙方按月(每月5日前,遇节假日顺延)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送丙方,乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。 5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。 6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 7、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务,即构成违约,应向对方承担违约赔偿责任。如果乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面解除本协议并注销募集资金专户。如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户,且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的,甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。 8、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。 9、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由协议签订各方协商解决,协商不成的,协议签订各方一致同意按以下第【一】种方式解决:(一)将争议提交上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁;(二)将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁;(三)将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,除已披露的诉讼事项外,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

(一)主要业务发展目标的进展

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司生产经营情况正常,主要业务发展目标进展状况正常。

(二)所处行业或市场的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司所处行业、市场无重大变化。

(三)原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

(四)重大关联交易事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司未出现重大关联交易事项。

(五)重大投资

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司没有重大投资活动。

(六)重大资产(或股权)购买、出售及置换

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。

(七)发行人住所的变更

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司住所未发生变更。

(八)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

(九)重大诉讼、仲裁事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司及子公司不存在未决重大诉讼或仲裁事项。

(十)对外担保等或有事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,除招股意向书已经披露的事项外,本公司没有对外担保等或有事项。

(十一)财务状况和经营成果的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

(十二)董事会、监事会或股东大会

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。

(十三)其他应披露的重大事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司

法定代表人:霍达

地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼

电话:0755-8294 3666

传真:0755-8294 3121

保荐代表人:刘丽华、肖雁

联系人:刘丽华、肖雁

二、上市保荐机构的推荐意见

本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为香飘飘食品股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件,并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下:

香飘飘食品股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,发行人具备在上海证券交易所上市的条件。

上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

鉴于上述内容,招商证券股份有限公司同意推荐香飘飘食品股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

香飘飘食品股份有限公司

招商证券股份有限公司

2017年11月29日

(深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼)

二〇一七年十一月

保荐人(主承销商)

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(责任编辑:廖元思)

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