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哪个鹿鼎娱乐登录:薛洪言:资管新规下,互联网理财的七大出路

来源:星岛环球网 发布时间:2017年12月15日 21:51 【字号:】

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报告期内,公司主营业务收入分销售区域的销售金额和构成比例如下:

单位:万元

公司产品以境内销售为主,占比均超过58%,主要集中在华南地区和华东地区,符合生产基地的布局情况;境外销售主要集中在亚洲、美国、欧洲等国家和地区。本次募集资金投资项目实施后,公司将进一步提高华东市场份额,并借助华南和华东沿海地区的外贸、货运优势辐射境外市场,完善对全国乃至全球的产业布局。

3)按产品应用领域分析主营业务收入

报告期内,公司主营业务收入分下游应用领域的销售金额和构成比例如下:

单位:万元

注:公司将智能手机、平板电脑等电子产品归类为“消费电子”,而Prismark将电视、音视频设备、相机、游戏、白色家电、玩具等产品归类为“消费电子”。

如上表所示,报告期内,应用于通信领域的产品销售收入占公司主营业务收入的比例分别为65.73%、55.86%、64.26%和60.63%,是公司产品最主要的下游应用领域。

(2)利润构成情况

报告期内,公司利润的主要构成如下:

单位:万元

注:上表中“主营业务毛利”与“其他业务毛利”占比为其在“综合毛利”中占比,“营业利润”与“营业外收支净额”占比为其在利润总额中占比。

报告期内,公司实现的利润主要来自于营业利润,而营业利润主要来源于主营业务。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月,主营业务毛利占综合毛利的比例分别为98.48%、97.03%、95.26%和96.07%,均达95%以上;而PCB产品销售毛利贡献了综合毛利的78.00%、65.52%、70.02%和70.94%,是公司利润的主要来源。2014年度、2015年度,封装基板、电子装联产品作为公司的成长型业务,在报告期内对销售毛利的贡献逐年增加。报告期内,公司营业外收支净额主要由政府补助构成。

(3)可能影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素

公司管理层认为,根据目前的经营模式和生产、销售能力,本公司在未来几年内可以保持盈利能力的持续性与稳定性,但下列因素对确保公司长远稳定发展将产生重要影响:

(1)市场需求的稳步增长

近年来我国国民经济保持持续增长,居民收入不断提高,带动了电子信息产品的消费量逐年提升。与此同时,国家出台诸多政策鼓励引导制造业变革,“中国制造2025”、“两化融合”、加大对新兴产业的投入等政策将大力提振国内电子信息制造及集成电路产业的发展。印制电路板作为整个电子信息产业的关键元器件,整体市场容量亦不断扩大。

(2)产品与技术的持续创新

自成立以来,公司一直非常重视产品和技术的持续创新,不断满足客户日益多样化的需求。在愈加激烈的市场竞争中,各企业的竞争焦点已集中到产品创新力方面,其关键就在于产品与技术的持续创新。为在激烈的市场竞争中保持领先的技术能力,公司始终坚持自主创新战略,研发投入水平居行业前列。

(3)供应链管控能力的不断提升

作为定制化产品生产企业,公司对客户的响应速度、交货期和产品质量是衡量竞争力的重要标志。在内部,公司正推动以客户为导向的系统化流程建设,提升内部运营效率。在外部,公司通过快速响应客户定制化需求、持续提供高品质的产品,增强与客户的合作粘性;同时,加强对供应商的管理,严格控制原材料质量。最终通过供应链效率的改善,实现盈利能力的提升。

本次募集资金投资项目的实施将进一步提高公司的生产制造能力、供应链管理水平,同时有效支持产品技术的持续创新,扩大市场占有率,增强核心竞争力,并使公司在未来继续保持较强的盈利能力。

3、现金流量分析

(1)经营活动产生的现金流量

单位:万元

报告期内,公司的产品销售基本均采用信用交易模式。由于存在赊销的情况,公司销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入。公司经营活动产生的现金流量净额显著大于净利润的主要原因包括:

1)非付现成本占净利润比例较高

随着公司逐年增加对固定资产、无形资产等长期资产的投入,长期资产的折旧摊销金额逐年增加,且对净利润的影响较大。报告期内长期资产折旧摊销分别为17,588.67万元、23,332.40万元、29,781.37万元和16,203.26万元,占利润总额的比例分别为85.00%、134.94%、97.75%和56.87%。

2)公司不断加强现金流管理

报告期内,公司生产规模不断扩大,对上游供应商的议价能力逐步提高。通过加强销售回款管理有效控制应收账款回收风险;同时,在采购和生产管理过程中,公司着力提高资产运营效率,逐步降低存货增加所占用的流动资金数额。

(2)投资活动产生的现金流量

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为85,110.76万元、86,181.99万元、48,863.04万元和22,876.38万元,主要是支付龙岗、无锡、南通生产基地厂房建设、机器设备与土地使用权购置的资金支出。其中,自2014年开始,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大,主要原因为无锡生产基地一期工程进入集中建设期,相关固定资产建设、购置资金支出金额较大。在完成阶段性新增产能建设目标后,2016年度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的资金支出同比下降43.30%。2015年度,投资支付的现金29,043.83万元系购买无锡深南49%股权。

2014年度,收到其他与投资活动有关的现金1,342.00万元为公司收到的投标保证金;支付其他与投资活动有关的现金1,322.00万元系投标保证金的返还。

(3)筹资活动产生的现金流量

报告期内,公司筹资活动的现金流入主要为新增银行借款,现金流出主要为偿还到期债务。

报告期内,公司收到其他与筹资活动有关的现金及支付其他与筹资活动有关的现金金额较大,主要系公司分别与关联方中航国际控股、中航国际深圳、中航国际之间的资金拆借往来。

4、未来趋势

(1)公司主要优势

公司主要优势包括完整的业务布局和独特的商业模式、高中端产品细分市场的领先地位、强大的技术研发实力、稳定及优质的客户资源、成熟领先的管理能力和专业的管理研发团队等。

(2)公司主要困难

为适应不断发展的市场需求,以及行业竞争加剧,集中度提升的趋势,公司持续开展研发创新,推进生产规模和产业地域布局的提升和优化,以在未来竞争中保持并不断提高行业地位。公司近年来固定资产规模快速增加,资金需求较大,但公司的融资渠道有限,主要依靠银行借款及自有资金,流动比率和速动比率相对同行业上市公司较低,资产负债率相对较高,偿债能力有待提升。

(3)公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期内,公司的资产、负债规模逐步增长,资产负债率处于较高的水平。本次公开发行完成后,公司资产规模继续扩大,资本实力增强,资产负债率将得到大幅改善,财务风险逐步降低,短期、长期偿债能力将进一步提高。随着募投项目实施并达产,公司的生产能力及产品结构将得到优化,产品市场竞争力有所提升,进而带动公司盈利能力进一步增强。

(五)股利分配情况

1、最近三年股利分配政策

(1)公司整体变更前的股利分配政策

根据相关法律法规及深南有限的《公司章程》,整体变更前公司的税后利润按以下规定进行分配:

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司的具体利润分配方案由董事会提出,经股东大会批准后进行。公司董事会须在股东大会作出决议后2个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(2)公司整体变更后的股利分配政策

公司整体变更后的股利分配政策为:

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和投资者的意见。

1)利润分配原则

公司的利润分配遵循如下原则:

(1)按法定条件、顺序分配的原则;

(2)同股同权、同股同利的原则;

(3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

2)利润分配顺序

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

3)股利分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,以现金分红为主。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。

4)利润分配的审议程序

公司的具体利润分配方案由董事会提出,经股东大会批准后进行。公司董事会须在股东大会作出决议后2个月内完成股利的派发事项。

5)其他

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

2、最近三年股利分配情况

报告期内,公司的股利分配情况如下:

(1)2014年3月17日,深南有限召开股东会,审议并通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》,同意公司向全体股东派发现金股利6,990万元。

(2)2015年4月2日,公司召开 2015年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于2014年度利润分配方案的议案》,同意向全体股东每股派发现金股利0.35元,共计派发现金股利7,350万元。

(3)2016年8月30日,公司召开 2016年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》,同意向全体股东每股派发现金股利0.25元,共计派发现金股利5,250万元。

(4)2017年7月17日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》,同意向全体股东每股派发现金股利0.6元,共计派发现金股利12,600万元。

截至本招股意向书摘要签署之日,上述股利分配均已完成发放。

3、发行前滚存利润的分配政策

根据公司2016年10月17日召开的2016年第四次临时股东大会决议,截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。

4、发行后股利分配政策

(1)利润分配的基本原则

1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;

2)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采取现金分红的利润分配方式,公司可以进行中期现金分红。

(2)利润分配的具体政策

1)公司根据《公司法》、《公司章程(草案)》等规定,足额提取法定公积金、任意公积金以后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,任何三个连续年度内,以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案;

2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

3)公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素确定股票股利的具体分配比例。

(3)利润分配的审议程序

公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。

1)董事会拟定并审议利润分配方案

在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与中小股东进行沟通和交流,充分听取其意见和诉求,及时答复其关心的问题。独立董事应当发表明确意见,可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

2)监事会审议利润分配方案

公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需经半数以上监事同意方可通过。

3)股东大会审议利润分配方案

公司股东大会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议。公司股东大会审议利润分配方案时,除现场会议投票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决同意方为通过。

(4)利润分配的实施程序

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)派发事项。公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

(5)利润分配政策的变更

1)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。

2)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

3)公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

(6)其他

公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当向股东说明原因,独立董事应当对此发表独立意见;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(一)发行人控股子公司情况

1、无锡深南

(1)基本情况

(2)历史沿革

1)2012年8月27日,无锡深南成立

无锡深南成立于2012年8月27日,系由深南有限和中航国际控股共同出资设立。无锡深南成立时的股权结构如下表所示:

单位:万元

2012年8月20日,中审国际会计师事务所出具了中审国际验字[2012]09030030号《验资报告》,截至2012年8月16日,无锡深南已收到上述股东首次缴纳注册资本11,000万元。

2014年5月28日,中兴华会计师出具中兴华验字[2014]006号《验资报告》,经中兴华会计师审验,截至2014年5月28日止,无锡深南已收到深南电路、中航国际控股缴纳的第二期部分出资,实收资本33,220.00万元,其中深南电路出资22,440.00万元,中航国际控股出资10,780.00万元,各股东均以货币出资。

2014年8月21日,中兴华会计师出具中兴华验字[2014]JS034号《验资报告》,经中兴华会计师审验,截止2014年8月21日,无锡深南已收到中航国际控股缴纳的第二期其余出资,实收资本10,780.00万元,均以货币出资。本次出资完成后,无锡深南注册资本已足额缴纳。

2)2015年3月31日,第一次股权转让

2014年10月31日,无锡深南股东会做出决议,同意中航国际控股将其持有的无锡深南49%股权转让给深南电路。本次转让完成后,无锡深南成为深南电路全资子公司。

本次股权转让以无锡深南股权经评估的净资产作为定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的《中航国际控股股股份有限公司拟转让无锡深南电路有限公司49%股权项目资产评估报告》(中联评字[2014]1171号),以2014年9月30日为评估基准日,无锡深南经评估的净资产为59,273.12万元。

2014年12月31日,中航工业出具了《关于转让无锡深南部分股权的批复》(航空战略[2014]1873号),同意中航国际控股将其所持无锡深南49%的股权以协议转让的方式转让给深南电路,股权转让的价格为29,043.83万元。2015年1月23日,深南电路与中航国际控股签订了《关于无锡深南股权转让协议书》,中航国际控股以29,043.83万元的价格转让其持有的无锡深南49%的股权给深南电路。

2015年3月31日,无锡深南就上述股权变动办理了工商变更登记(公司变更[2015]第03310007号)。

3)2016年6月2日,第一次增资

2016年3月9日,深南电路董事会审议通过《关于<深南电路向全资子公司无锡深南追加投资>议案》,决定由深南电路向无锡深南追加2.3亿元投资,增加无锡深南的注册资本。深南电路追加投资资金由公司通过自筹方式取得。

2016年4月5日,无锡深南股东会通过决议,同意无锡深南注册资本由55,000.00万元增加至78,000.00万元,由深南电路现金出资23,000.00万元。

根据银行缴款凭证,2016年4月15日,无锡深南收到了深南电路的出资款23,000.00万元。至此,无锡深南新增注册资本已全部缴足。

2016年6月2日,无锡工商行政管理局新区分局核准无锡深南的变更登记事项,并出具《变更登记核准通知书》。

本次增资完成后,无锡深南的股权结构如下表所示:

单位:万元

(3)主要资产情况

1)房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署之日,无锡深南拥有的房屋建筑物如下表所示:

2)专利

截至本招股意向书摘要签署之日,无锡深南共拥有11项专利,均受让自深南电路,具体如下表所示:

(4)主要财务数据

单位:万元

注:以上数据已经瑞华会计师审计。

(5)规范运作情况

根据无锡市安监环保局、地税局、国税局、市场监督管理局、海关、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心开具的证明,无锡深南在报告期内不存在重大违法违规行为。

2、天芯互联

(1)基本情况

(2)历史沿革

1)2012年3月29日,天芯互联成立

天芯互联成立于2012年3月29日,系由深南有限出资设立,注册资本为300万元。2012年3月9日,无锡方正会计师事务所有限公司出具的锡方正[2012]验字0347号《验资报告》,深南有限已于2013年3月9日实缴出资300万元。

2)2015年8月25日,第一次增资

2015年8月5日,发行人作出关于天芯互联变更注册资本的股东决定,同意天芯互联注册资本由300万元增加至5,000万元,新增注册资本全部由发行人缴纳。

2015年8月25日,天芯互联在无锡市工商行政管理局办理了工商变更登记(公司变更[2015]第08250014号)。

2015年7月16日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2015]012110017号《验资报告》,天芯互联已收到深南电路出资款2,500.00万元。

2015年12月23日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2015]484460016号《验资报告》,天芯互联收到深南电路出资款2,800.00万元。至此,无锡天芯新增注册资本已全部缴足。

(3)主要资产情况

截至本招股意向书摘要签署之日,天芯互联共拥有5项专利,均受让自深南电路,具体如下表所示:

(4)主要财务数据

单位:万元

注:以上数据已经瑞华会计师审计。

(5)规范运作情况

根据无锡市安监环保局、地税局、国税局、市场监督管理局、海关、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心开具的证明,天芯互联在报告期内不存在重大违法违规行为。

3、南通深南

(1)基本情况

注:截至本招股意向书摘要签署之日,南通深南仍处于施工建设阶段,尚未开展具体业务。

(2)历史沿革

南通深南成立于2014年11月17日,系由深南电路全资设立,注册资本为22,000万元。

2015年7月13日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(瑞华验字[2015]01210015号),截至2015年7月13日,南通深南已收到深南电路首次出资2,200.00万元。

根据银行缴款凭证,南通深南分别于2015年9月10日和2016年8月26日收到深南电路缴纳的出资款8,800.00万元和11,000.00万元。至此,南通深南的注册资本已全部缴足。

(3)主要资产情况

截至本招股意向书摘要签署之日,南通深南拥有的国有土地使用权如下表所示:

(4)主要财务数据

单位:万元

注:以上数据已经瑞华会计师审计。

(5)规范运作情况

根据南通市地税局、国税局、市场监督管理局、国土资源局开具的证明,南通深南在报告期内不存在重大违法违规行为。

4、欧博腾

(1)基本情况

(2)主要财务信息

单位:万元

注:以上数据已经瑞华会计师审计。

(3)下属企业Glaretec

1)基本情况

2)主要财务信息

单位:万元

注:以上数据已经瑞华会计师审计。

5、美国深南

(1)基本情况

(2)主要财务信息

单位:万元

注:以上数据已经瑞华会计师审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

(一)募集资金投资项目

经公司第一届董事会第十二次会议及2016年第四次临时股东大会决议通过,公司本次拟向社会公开发行股票不超过7,000万股人民币普通股。本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后,将全部用于以下项目:

单位:万元

注:IC载板即封装基板。

上述募集资金投资项目系围绕公司主营业务进行,将进一步提升公司封装基板业务和印制电路板业务的生产能力,扩大公司经营规模,保持并提升公司在行业中的竞争地位。

(二)募集资金与投资总额的差异安排

本次募集资金投资项目总投资金额为174,607万元,拟使用募集资金投入126,831.16万元,资金缺口部分将通过公司自筹予以解决。本次募集资金到位前,公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入,募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付款项。

(三)募集资金专项存储制度

公司董事会根据相关法律法规制定了《深南电路股份有限公司募集资金管理制度(草案)》,并严格依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定,将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。

公司上市后将在深圳证券交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》,对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务进行约定。在使用募集资金时,公司将严格按照《深南电路股份有限公司募集资金管理制度(草案)》的要求使用。

(四)本次募集资金投资项目符合国家产业政策及相关法规的说明

本次募集资金投资项目均已进行严谨的可行性研究,并经股东大会审议通过,由董事会负责实施。半导体高端高密IC载板产品制造项目和数通用高速高密度多层印制电路板(一期)投资项目均已备案,并取得项目所在地环保部门的环评批复。

经核查,保荐机构认为:发行人募集资金

证券-福建福能股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

股票代码:603515 证券简称:欧普照明 公告编号:2017-045

欧普照明股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

投资标的:成都新潮传媒集团股份有限公司(以下简称“新潮传媒”)。

交易内容:欧普照明股份有限公司(以下简称“欧普照明”或“公司”、“本公司”)拟以自有资金出资15,000万元投资新潮传媒。本次投资后,欧普照明持有新潮传媒3.03%股权。

本次交易未构成重大资产重组。

除日常关联交易外,公司过去12个月与同一关联人或受同一实际控制的关联方共发生2次交易,金额为人民币2,007.13万元,且已经股东大会审议通过。

一、关联交易概述

新潮传媒经原全体股东协商一致同意,拟将注册资金由6,754.5089万元增资至7,429.9595万元,同意由欧普照明、王耀海及其他三方作为投资方,以总计人民币45,000万元取得新潮传媒9.09%股权,共计675.4506万股。

经与新潮传媒股东协商,欧普照明拟以15,000万元投资新潮传媒,其中225.1502万元计入新潮传媒注册资本,其余14,774.8498万元计入资本公积。本次投资完成后,欧普照明持有新潮传媒3.03%的股权。

本公司实际控制人王耀海先生在本轮增资前,已持有新潮传媒138.9755万股,占本次增资前新潮传媒总股本的2.06%。新潮传媒本轮增资,王耀海先生拟出资5,000万元;增资后,王耀海先生持有新潮传媒2.88%股权。

由于王耀海先生为本公司实际控制人,本次交易为与关联人共同投资,构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定,公司与王耀海先生本次发生的关联交易须获得公司董事会批准,无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与新潮传媒其他股东之间不存在关联关系。

除日常关联交易外,公司过去12个月与同一关联人或受同一实际控制的关联方共发生2次交易,金额为人民币2,007.13万元,且已经股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

王耀海,男,1967年出生,中国国籍,无境外居留权,居住地:上海。王耀海先生为本公司法定代表人、董事长。

三、交易标的基本情况

1、公司名称:成都新潮传媒集团股份有限公司

2、注册资本:4,775.6622万元人民币

3、法定代表人:张继学

4、成立日期:2007年4月10日

5、住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区锦晖西一街99号1栋2单元15层1505号

6、经营范围:策划文化交流活动;广告设计、制作、代理、发布(不含气球广告及固定形式印刷品广告);企业管理咨询;会议及展览服务;平面设计;礼仪服务;摄影服务;商务信息咨询(不含投资咨询)(国家有专项规定的除外);网络技术开发;计算机软硬件开发、设计、制作;网上贸易代理;销售:日用品、通讯设备(不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备)、五金交电、文化用品(不含图书、报刊、音像、电子出版物)、体育用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、珠宝首饰、家用电器、家具、针纺织品、服装、农副产品(不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有相关规定的项目);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、新潮传媒主要股东为:张继学、庞升东。

8、新潮传媒成立于2007年,是专注于中产社区消费升级的电梯电视流量平台,新潮传媒开创了社区电梯内电视媒体的新场景,目前业务已覆盖北京、上海、深圳、杭州、成都、重庆等核心城市。

9、最近一年主要财务指标:经天健会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所出具的天健川审【2017】597号审计报告,截至2016年12月31日,新潮传媒合并报表总资产为15,580.59万元,净资产为5,566.90万元,营业总收入为7,142.40万元,净利润为-7,765.07万元。截至2017年6月30日,新潮传媒(未经审计)合并报表总资产为26,447.11万元,净资产为-228.71万元,营业总收入为6,937.49万元,净利润为-5,795.62万元。

10、最近一年增资情况:新潮传媒经2017年9月4日股东大会审议通过,注册资本由3,671.27万元增加至4,775.6622万元;经2017年11月15日股东大会审议通过,注册资本由4,775.6622万元增加至5,618.6550 万元;经2017年11月20日股东大会审议通过,注册资本由5,618.6550 万元增加至6,754.5089 万元。上述增资事项的工商变更登记手续尚未办理完毕。

四、交易的主要内容和履约安排

交易主体:

甲方(下称“目标公司”或“公司”):成都新潮传媒集团股份有限公司

乙方:欧普照明股份有限公司

丙方、丁方、戊方:其他增资方

己方:王耀海

以上乙方、丙方、丁方、戊方及己方统称为“投资方”

(一) 投资金额及方式

目标公司在完全摊薄基础上的估值为45亿人民币,以本轮增资前估值为基础进行确定。本轮融资总金额为4.5亿人民币,本次投资方累计获得目标公司本次增资后9.09%的股权。本轮完成时,目标公司注册资本将增资至7,429.9595万元。

乙方投资15,000万元,其中225.1502万元计入目标公司注册资本,其余14,774.8498万元计入资本公积;本次投资完成后,乙方持有甲方3.03%的股份。

己方投资5,000万元,其中75.0501万元计入目标公司注册资本,其余4,924.9499万元计入资本公积。本次投资完成后,己方累计持有甲方2.88%的股份。

其他增资方合计投资25,000万元,其中375.2503万元计入目标公司注册资本,其余24,624.7497万元计入资本公积;本次投资完成后,其他增资方持有甲方44.08%的股份。

本次融资后,新潮传媒注册资金由6,754.5089万元增加至7,429.9595万元,其中,乙方持有新潮传媒225.1502万股,持股比例为3.03%;己方持有214.0256,持股比例为2.88%;其他股东合计持有6,990.7837万股,持股比例为94.09%。

(二) 投资程序及时间

各投资方确认,在目标公司注册资本达到人民币6,754.5089万元且完成工商变更登记后的两周内支付投资款项至甲方指定的账户。

甲方逾期无正当理由未完成工商登记变更的,投资方有权解除合同,甲方应当退还投资方已支付的全部投资款项。

(三) 投资资金用途

协议各方一致确认,本次投资全部用于甲方的市场业务开发。本次投资不得用于与甲方主营业务不相关的其他经营性支出,不得用于长期委托理财、股票交易和与甲方主营业务不相关的金融交易,也不得用于国家限制经营、禁止经营的其他业务。

(四) 投资方权利

1、优先购买权

如果公司股东欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方时,其他股东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。

公司股东和签约各方同意,张继学在公司上市之前对其持有的不超过公司总注册资本3%的股权免受前款的约束,即张继学在公司上市之前可累计转让公司不超过3%的股权,其他股东自动放弃优先购买权。

2、知情权

投资方享有作为股东以及董事会成员所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利,投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料,投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。应投资方的要求提供财务数据、统计数据和交易信息。

3、收益权

本次投资完成后,投资方即成为甲方新股东,投资方按照其持股比例享有公司的权益及承担相应的风险。

4、回购权

当出现下列情况,投资方可要求公司回购其持有的股份:

(1)不论任何主观或客观原因,目标公司不能在2022年12月31日前实现在包括上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所、美国的全国性证交所等首次公开发行股票上市,或者被上市公司整体收购;

(2)原股东或公司实质性违反本协议及相关条款并造成投资者重大损失。

满足上述约定的回购条件时,投资方有权选择由公司进行回购或将股权出售给其他第三方,其他股东应当做出,且甲方有义务促使股东会同意公司回购或者同意投资方将股权出售给其他第三方的决议。在此之前,甲方创始股东张继学仅可以转让其持有的不超过公司总注册资本3%的股份给公司其他股东或者第三方。

回购价格按照投资者全部出资额自从实际缴纳出资日起至公司实际支付回购价款之日按年利率8%计算的利息(不计算复利)。投资者之前从公司所收到的所有股息和红利可作为回购价格的一部分予以扣除。

(五) 违约责任

本协议任何一方违反本协议的约定,或未履行其在本协议中的承诺保证,或其在本协议中的承诺、保证不真实,均属违约,违约方应承担违约责任,并赔偿由此造成对方的经济损失(包括直接损失和可得利益损失),守约方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、支付违约金、赔偿损失等补救措施。

投资方未按本协议规定的期限足额支付投资款的,应就延迟支付部分按每日万分之五向甲方支付违约金直至足额缴纳。

任何一方存在违约行为,在收到守约方通知后30日内违约状况仍未改变的,违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失(包括为主张权利而发生的必要的诉讼费、律师费)。

(六) 生效和变更

1、生效

本协议在满足下列全部条件,或者各方同意豁免相关条件之日起生效:

(1)本协议已经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章;

(2)新潮传媒已经召开董事会、股东大会,审议通过投资人本次投资议案;

(3)就本次交易,投资人已经取得了股东大会、董事会或内部投资决策机构等有权机构的批准;

(4)至合同生效日,未发现公司发生任何重大不利变化。

2、变更

本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商,并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

(七) 争议解决

协议各方应认真依照本协议的规定履行各自义务,对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方,并以诚实信用为原则予以妥善处置,任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

本协议签署后,未经各方书面同意不得修改。

本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

本协议各方当事人因本协议发生的任何争议,均应首先通过友好协商的方式解决。经协商仍不能达成协议的,股东各方约定将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁解决。仲裁结果对全体股东具有约束力。

五、本次新潮传媒增资估值情况说明

本轮新潮传媒增资,其投前估值为45亿元人民币,主要依据如下:

1、参考新潮传媒业绩预测分析,其中,新潮传媒收入的增长主要来自于不同城市屏幕铺设数量增加、上刊率提升及屏幕单价的提高。

注:

(1)加权平均屏幕数=年初累计已安装屏幕数量+当年新增的屏幕数*新增屏幕所贡献的平均月份数/12;

(2)新潮传媒营业收入=1至12月各城市贡献的广告收入相加;每月城市贡献的广告收入=当月该城市屏幕可售点位总数*上刊率*屏幕单价;

(3)收入的增长主要来自于:

A.屏幕数量增长带来的可售点位数的增长;

B.广告客户增加带来的上刊率的逐步提升;

C.广告单价的小幅调整;

以上核心驱动因素的预测基于公司成熟城市的历史趋势及行业水平。

(4)目前新潮传媒业务已拓展至北京、上海、深圳、杭州、成都、重庆等地,未来还将继续扩大城市覆盖率。

2、选取10家国内广告传媒类上市公司和4家海外市场户外媒体广告公司2016年市销率(P/S)作为参考,其中包括分众传媒、麦达数字、AirMedia航美传媒、JCDecaux德高集团等;选取的同行业上市公司平均市销率(P/S)为4倍。

3、在前述估值依据基础上,考虑:

(1)新潮传媒目前尚未上市,对比上市公司,股权流动性相对较弱,故流动性折减30%;

(2)三年折现率:1/(1+30%)3;

(3)新潮传媒2020年之前预计融资稀释股权20%,即股权融资稀释比例为1.2;

综上,新潮传媒本轮增资估值

=2020年预测营业收入×选取的可比上市公司平均市销率×流动性折价×3年折现率÷股权融资稀释比例

=43.75亿元×4倍×(1-30%)×[1/(1+30%)3@÷1.2=46.46亿元。

4、经双方协商一致,本次增资的企业估值确定为45亿元。

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司本次增资参股新潮传媒,是基于对新潮传媒未来发展前景的预期,实现公司资本的增值和更高回报,实现股东利益最大化。

2、新潮传媒所搭建的广告宣传平台系众多知名企业的重要品牌推广平台之一,双方之间存在广阔与深入的合作前景。未来,公司将以投资为纽带加强与新潮传媒在品牌推广领域的业务合作,通过未来双方可能的业务合作及互动效应,能够进一步加强公司品牌影响力和核心竞争力,并有效提高公司的资产回报率和股东价值。

3、新潮传媒的业务模式、渠道、合作伙伴对公司部分业务的拓展具有促进作用,双方在未来业务模式、渠道方面存在潜在的合作空间。

4、公司目前财务状况稳定、良好,本次对外投资使用公司自有资金,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

七、投资风险分析

1、投资标的风险

新潮传媒是一家专注于中产家庭消费升级的科技媒体企业,从社区媒体角度看,有着良好的市场前景。但是仍存在未来能否顺利实现电梯屏幕扩张计划、快速扩张过程中能否取得足够资金支持、同行业公司广告客户方面的竞争、广告单价上涨以及其他类型广告形态竞争等经营风险。

2、本次投资的风险管理机制

公司从财务投资角度参与新潮传媒的股权增资,在投资前,公司已经了解新潮传媒的运营管理、内部控制、业务模式、发展目标、盈利方式等。后续,公司将督促新潮传媒继续健全、完善内部控制流程和有效的监督机制,强化其法人治理结构并持续关注其经营情况,协助优化新潮传媒整体资源配置,并动态评估新潮传媒公司价值,加强风险管控,减少投资过程中的不确定性因素,降低投资风险,积极维护公司及广大股东的利益。另外,新潮传媒的主要股东已签署承诺函,同意公司委派一名董事进入董事会,待新潮传媒股东大会审议通过后生效。

八、本次交易履行的审议程序

本次交易已经独立董事发表事前认可意见、经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。

公司独立董事认为:本次关联交易是公司在了解新潮传媒运营管理、内部控制、业务模式、发展目标、盈利方式等前提下,基于对新潮传媒未来发展前景、双方合作价值的认可所做的投资选择。后续公司将持续关注新潮传媒的经营发展情况,加强风险管控,减少投资过程中的不确定性因素,降低投资风险,积极维护公司及广大股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。同意公司增资参股新潮传媒。

九、上网公告附件

(一)独立董事事前认可意见;

(二)独立董事意见。

十、报备文件

(一)公司第二届董事会第十九次会议决议;

(二)成都新潮传媒集团股份有限公司增资协议书;

(三)成都新潮传媒集团股份有限公司2016年度审计报告。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇一七年十一月三十日

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(责任编辑:沃正祥)

附件:


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