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来源:四月气功养生网 发布时间:2017年12月16日 11:29 【字号:】

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天夏智慧城市科技股份有限公司
关于公司与英国伯明翰市议会签署合作谅解备忘录的公告

证券代码:000662 证券简称:天夏智慧 编号:2017-123

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于公司与英国伯明翰市议会签署合作谅解备忘录的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要风险提示:

1、签署的合作谅解备忘录仅为合作双方的框架性、指导性文件。具体项目需要经过英国合规程序,方能签署正式协议,因此履约存在重大的不确定性。若后续签署正式协议,公司会按要求披露进展公告。

2、对上市公司业绩的影响:因具体合作业务协议尚未签订,对当年业绩的由具体合作业务的进展情况决定。

一、关于签署合作谅解备忘录概况

近日,天夏智慧城市股份有限公司(以下简称“公司”)董事长兼总裁夏建统博士率团与英国伯明翰市议会签署了《合作谅解备忘录》 合作谅解备忘录的主要内容为:

1、双方同意,在签署本文件时,将开始在伯明翰地区的智慧城市项目方面展开合作,其中包括但不限于与阿斯顿大学合作,以(1)建立一个基于打造伯明翰为智慧城市目标的“智慧城市研究所”; (2)探讨在中国设立互惠课程的联合校园进行共同科研培训的可能性,以及阿斯顿大学其他合作建议的项目; (3)在伯明翰城市,选取合适区域,从智能交通,智能规划,智慧CBD和智慧社区入手,建设智慧城市试点。

2、双方同意将开展建设性、诚信的合作,同时对于合作的项目,需要获得必要的行政审批,对达成的协议尽职尽责。

3、合作谅解备忘录有效期为1年。

4、双方应自行承担与协商、准备和执行本备忘录有关的费用,包括法律费用、税费及其它。任何伯明翰市议会的承担的金融负债,将根据适当的行政权力再做协商。

5、本谅解备忘录可以同时签署数份,所有文件共同构成协议。本谅解备忘录和签字页的副本可以以“可携式文件格式”(PDF)形式通过电子邮件传送,或以任何其他电子方式保存,或者结合上述方式,应构成对双方的有效执行和交付,可用于代替原来的谅解备忘录。以传真或其他电子方式传送的当事人的签名,应被视为其原始签名。

6、在某种程度上,本备忘录或其任何部分被认为具有法律效力,应受英国法律的管辖和解释。

二、对上市公司的影响

鉴于该合作谅解备忘录的签署,是公司“走出去”战略部署的重要一环,标志着公司在英国智慧城市市场取得初步进展。

合作谅解备忘录的签订,为下阶段具体业务合同落地奠定了基础,合作双方进一步加强合同双方的合作关系,利用各自优势合作共赢,形成示范效应,有利于公司更好地抓住国际市场发展机遇,有助于公司扩大销售规模,增强盈利能力,符合公司及全体股东的利益。

因具体合作业务协议尚未签订,对当年业绩的影响由具体合作业务的实际进展情况决定。若最终正式签署上述各项协议,将对公司未来几年经营业绩具有重大的积极影响。

三、风险提示

1、签署的合作谅解备忘录仅为合作双方的框架性、指导性文件。具体项目需要经过英国合规程序,方能签署正式协议,因此履约存在重大的不确定性。若后续签署正式协议,公司会按要求披露进展公告。

2、鉴于合作谅解该备忘录后续合作涉及为境外投资,涉及中外法律体系的不同环境,如有某一环节未能得到政府批准,项目投资工作将不能继续,因此存在一定的政治和法律等风险。

四、协议的审议程序

本备忘录属于公司的日常经营协议,公司依据内部管理制度和相关规定履行了相应的审批程序,无须提交董事会或股东大会审议。

五、其它相关说明

1、持续披露:公司董事会将积极关注本次事项的进展情况,并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露后续进展公告。敬请广大投资者注意投资风险

2、备查文件:双方签订的《合作谅解备忘录》

特此公告!

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年11月30日

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山鼎设计股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的独立意见

山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金购买深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权,同时非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

作为公司独立董事,我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们对公司本次交易事项进行了认真审核,基于我们的独立判断,对本次交易事项发表独立意见如下:

1. 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

2. 公司第二届董事会第三十二次会议审议的《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》等相关议案,在提交本次董事会会议审议前,已经我们事前认可。《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整,该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险,有效地保护了公司及投资者的利益。

3. 本次交易中,公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

4. 本次交易标的资产定价系以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构预估确认的标的资产的预估值为基础由交易各方协商确定,公平、公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

5. 鉴于本次交易完成后,交易对方余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)合计持有公司股份比例将超过5%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,上述交易对方视同为公司的关联方,本次交易构成关联交易。我们认为,本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,表决程序合法。公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定,不存在损害中小股东利益的情形。

6. 公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为,本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。

7. 本次交易的相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时,独立董事将就相关事项再次发表意见。

独立董事(签名):

刘文典(签名):

朱波(签名):

辛彤(签名):

2017年11月29日

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(责任编辑:莫天干)

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