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共和新路3088弄:西藏各地各部门继续掀起学习宣传十九大精神热潮

来源:加拿大旅游网 发布时间:2017年12月17日 10:29 【字号:】

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面对面交流共学十九大 - 中国国防报 - 中国军网

本报讯 汤向峰、常琳琦报道:为深入学习贯彻党的十九大精神,11月20日,吉林省白城军分区组织全体官兵、职工开展学习十九大报告讨论交流活动。“我会不断提升自身能力素质,努力干好本职工作,完成好党和人民赋予的各项工作任务。”“我们一定苦练杀敌本领,用实际行动践行强军目标。”一位位发言人的铿锵誓言激起了在场全体人员的斗志,官兵、职工纷纷表示要从本职岗位做起,持续深入学习十九大精神,不忘初心、牢记使命,自觉把思想和行动统一到党的十九大精神上来。

证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2017-144

恒逸石化股份有限公司关于召开2017年第七次临时股东大会的提示性公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次:恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2017年第七次临时股东大会。

2.股东大会的召集人:根据第十届董事会第四次会议,公司董事会决定于2017年12月5日召开公司2017年第七次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开经第十届董事会第四次会议审议通过,会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4.会议召开的日期和时间:

(1)现场会议时间:2017年12月5日(星期二)下午14:30。

(2)互联网投票系统投票时间:2017年12月4日15:00-2017年12月5日15:00。

(3)交易系统投票时间:2017年12月5日9:30-11:30、13:00-15:00。

5.会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外,根据相关规定,公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统,向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内,通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日:2017年11月29日

7.出席对象:

(1)截至2017年11月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的律师;

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点:杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室。

二、会议审议事项

1.议案名称:

议案1《关于对控股子公司恒逸实业(文莱)有限公司提供担保的议案》

议案2《关于进一步明确公开发行公司债券募集资金用途的议案》

2.特别强调事项:

(1)公司股东既可参与现场投票,也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

(2)中小投资者对议案1和议案2的表决情况,公司将单独统计并公告。

(3)根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司此次召开的临时股东大会审议的议案1为特别表决事项,须经出席本次股东大会具有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过;议案2为普通表决事项,须经出席本次股东大会具有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

3.相关议案披露情况

上述议案的具体内容,详见公司于2017年11月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第四次会议决议公告和相关公告。

三、提案编码:

本次股东大会提案编码示例表:

四、会议登记等事项

1.登记方式:股东可以亲赴登记地点登记,也可以通过传真报名登记。

2.登记时间:2017年12月4日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

3.登记地点:恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。

4.登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记;委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记;法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

5.会议费用:会期预计半天,出席会议的人员食宿、交通费用自理。

6.会议咨询:恒逸·南岸明珠公司董事会办公室;

联系人:陈莎莎、邓小龙;

联系电话:0571-83871991;

联系传真:0571-83871992;

电子邮箱:hysh@hengyi.com;

邮政编码:311215。

7.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

六、备查文件

1.恒逸石化股份有限公司第十届董事会第四次会决议及公告;

2.恒逸石化股份有限公司2017年第七次临时股东大会会议资料。

特此公告。

附件1:参加网络投票的具体操作流程

附件2:授权委托书

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十九日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码:360703

2.投票简称:恒逸投票

3.填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2017年12月5日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月4日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2017年12月5日(现场股东大会结束当日)15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2017年第七次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

委托人/单位签字(盖章):_____________________________________

委托人身份证号码/营业执照号码:_______________________________

委托人股东帐号:______________________________________________

委托人持股性质、数量:________________________________________

受托人(代理人)签字(盖章):________________________________

受托人(代理人)身份证号码:__________________________________

委托权限:____________________________________________________

委托书有效期限:2017年月日——2017年月日

委托日期:2017年月日

说明:

1.对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按下表格式列示);没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

2.在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中,选择您同意的一栏打“√”,同一议案若出现两个“√”,视为无效投票;对某一议案不进行选择视为弃权。

备注:授权委托书复印、自制均有效

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股票代码:603515 证券简称:欧普照明 公告编号:2017-045

欧普照明股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

投资标的:成都新潮传媒集团股份有限公司(以下简称“新潮传媒”)。

交易内容:欧普照明股份有限公司(以下简称“欧普照明”或“公司”、“本公司”)拟以自有资金出资15,000万元投资新潮传媒。本次投资后,欧普照明持有新潮传媒3.03%股权。

本次交易未构成重大资产重组。

除日常关联交易外,公司过去12个月与同一关联人或受同一实际控制的关联方共发生2次交易,金额为人民币2,007.13万元,且已经股东大会审议通过。

一、关联交易概述

新潮传媒经原全体股东协商一致同意,拟将注册资金由6,754.5089万元增资至7,429.9595万元,同意由欧普照明、王耀海及其他三方作为投资方,以总计人民币45,000万元取得新潮传媒9.09%股权,共计675.4506万股。

经与新潮传媒股东协商,欧普照明拟以15,000万元投资新潮传媒,其中225.1502万元计入新潮传媒注册资本,其余14,774.8498万元计入资本公积。本次投资完成后,欧普照明持有新潮传媒3.03%的股权。

本公司实际控制人王耀海先生在本轮增资前,已持有新潮传媒138.9755万股,占本次增资前新潮传媒总股本的2.06%。新潮传媒本轮增资,王耀海先生拟出资5,000万元;增资后,王耀海先生持有新潮传媒2.88%股权。

由于王耀海先生为本公司实际控制人,本次交易为与关联人共同投资,构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定,公司与王耀海先生本次发生的关联交易须获得公司董事会批准,无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与新潮传媒其他股东之间不存在关联关系。

除日常关联交易外,公司过去12个月与同一关联人或受同一实际控制的关联方共发生2次交易,金额为人民币2,007.13万元,且已经股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

王耀海,男,1967年出生,中国国籍,无境外居留权,居住地:上海。王耀海先生为本公司法定代表人、董事长。

三、交易标的基本情况

1、公司名称:成都新潮传媒集团股份有限公司

2、注册资本:4,775.6622万元人民币

3、法定代表人:张继学

4、成立日期:2007年4月10日

5、住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区锦晖西一街99号1栋2单元15层1505号

6、经营范围:策划文化交流活动;广告设计、制作、代理、发布(不含气球广告及固定形式印刷品广告);企业管理咨询;会议及展览服务;平面设计;礼仪服务;摄影服务;商务信息咨询(不含投资咨询)(国家有专项规定的除外);网络技术开发;计算机软硬件开发、设计、制作;网上贸易代理;销售:日用品、通讯设备(不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备)、五金交电、文化用品(不含图书、报刊、音像、电子出版物)、体育用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、珠宝首饰、家用电器、家具、针纺织品、服装、农副产品(不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有相关规定的项目);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、新潮传媒主要股东为:张继学、庞升东。

8、新潮传媒成立于2007年,是专注于中产社区消费升级的电梯电视流量平台,新潮传媒开创了社区电梯内电视媒体的新场景,目前业务已覆盖北京、上海、深圳、杭州、成都、重庆等核心城市。

9、最近一年主要财务指标:经天健会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所出具的天健川审【2017】597号审计报告,截至2016年12月31日,新潮传媒合并报表总资产为15,580.59万元,净资产为5,566.90万元,营业总收入为7,142.40万元,净利润为-7,765.07万元。截至2017年6月30日,新潮传媒(未经审计)合并报表总资产为26,447.11万元,净资产为-228.71万元,营业总收入为6,937.49万元,净利润为-5,795.62万元。

10、最近一年增资情况:新潮传媒经2017年9月4日股东大会审议通过,注册资本由3,671.27万元增加至4,775.6622万元;经2017年11月15日股东大会审议通过,注册资本由4,775.6622万元增加至5,618.6550 万元;经2017年11月20日股东大会审议通过,注册资本由5,618.6550 万元增加至6,754.5089 万元。上述增资事项的工商变更登记手续尚未办理完毕。

四、交易的主要内容和履约安排

交易主体:

甲方(下称“目标公司”或“公司”):成都新潮传媒集团股份有限公司

乙方:欧普照明股份有限公司

丙方、丁方、戊方:其他增资方

己方:王耀海

以上乙方、丙方、丁方、戊方及己方统称为“投资方”

(一) 投资金额及方式

目标公司在完全摊薄基础上的估值为45亿人民币,以本轮增资前估值为基础进行确定。本轮融资总金额为4.5亿人民币,本次投资方累计获得目标公司本次增资后9.09%的股权。本轮完成时,目标公司注册资本将增资至7,429.9595万元。

乙方投资15,000万元,其中225.1502万元计入目标公司注册资本,其余14,774.8498万元计入资本公积;本次投资完成后,乙方持有甲方3.03%的股份。

己方投资5,000万元,其中75.0501万元计入目标公司注册资本,其余4,924.9499万元计入资本公积。本次投资完成后,己方累计持有甲方2.88%的股份。

其他增资方合计投资25,000万元,其中375.2503万元计入目标公司注册资本,其余24,624.7497万元计入资本公积;本次投资完成后,其他增资方持有甲方44.08%的股份。

本次融资后,新潮传媒注册资金由6,754.5089万元增加至7,429.9595万元,其中,乙方持有新潮传媒225.1502万股,持股比例为3.03%;己方持有214.0256,持股比例为2.88%;其他股东合计持有6,990.7837万股,持股比例为94.09%。

(二) 投资程序及时间

各投资方确认,在目标公司注册资本达到人民币6,754.5089万元且完成工商变更登记后的两周内支付投资款项至甲方指定的账户。

甲方逾期无正当理由未完成工商登记变更的,投资方有权解除合同,甲方应当退还投资方已支付的全部投资款项。

(三) 投资资金用途

协议各方一致确认,本次投资全部用于甲方的市场业务开发。本次投资不得用于与甲方主营业务不相关的其他经营性支出,不得用于长期委托理财、股票交易和与甲方主营业务不相关的金融交易,也不得用于国家限制经营、禁止经营的其他业务。

(四) 投资方权利

1、优先购买权

如果公司股东欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方时,其他股东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。

公司股东和签约各方同意,张继学在公司上市之前对其持有的不超过公司总注册资本3%的股权免受前款的约束,即张继学在公司上市之前可累计转让公司不超过3%的股权,其他股东自动放弃优先购买权。

2、知情权

投资方享有作为股东以及董事会成员所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利,投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料,投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。应投资方的要求提供财务数据、统计数据和交易信息。

3、收益权

本次投资完成后,投资方即成为甲方新股东,投资方按照其持股比例享有公司的权益及承担相应的风险。

4、回购权

当出现下列情况,投资方可要求公司回购其持有的股份:

(1)不论任何主观或客观原因,目标公司不能在2022年12月31日前实现在包括上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所、美国的全国性证交所等首次公开发行股票上市,或者被上市公司整体收购;

(2)原股东或公司实质性违反本协议及相关条款并造成投资者重大损失。

满足上述约定的回购条件时,投资方有权选择由公司进行回购或将股权出售给其他第三方,其他股东应当做出,且甲方有义务促使股东会同意公司回购或者同意投资方将股权出售给其他第三方的决议。在此之前,甲方创始股东张继学仅可以转让其持有的不超过公司总注册资本3%的股份给公司其他股东或者第三方。

回购价格按照投资者全部出资额自从实际缴纳出资日起至公司实际支付回购价款之日按年利率8%计算的利息(不计算复利)。投资者之前从公司所收到的所有股息和红利可作为回购价格的一部分予以扣除。

(五) 违约责任

本协议任何一方违反本协议的约定,或未履行其在本协议中的承诺保证,或其在本协议中的承诺、保证不真实,均属违约,违约方应承担违约责任,并赔偿由此造成对方的经济损失(包括直接损失和可得利益损失),守约方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、支付违约金、赔偿损失等补救措施。

投资方未按本协议规定的期限足额支付投资款的,应就延迟支付部分按每日万分之五向甲方支付违约金直至足额缴纳。

任何一方存在违约行为,在收到守约方通知后30日内违约状况仍未改变的,违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失(包括为主张权利而发生的必要的诉讼费、律师费)。

(六) 生效和变更

1、生效

本协议在满足下列全部条件,或者各方同意豁免相关条件之日起生效:

(1)本协议已经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章;

(2)新潮传媒已经召开董事会、股东大会,审议通过投资人本次投资议案;

(3)就本次交易,投资人已经取得了股东大会、董事会或内部投资决策机构等有权机构的批准;

(4)至合同生效日,未发现公司发生任何重大不利变化。

2、变更

本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商,并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

(七) 争议解决

协议各方应认真依照本协议的规定履行各自义务,对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方,并以诚实信用为原则予以妥善处置,任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

本协议签署后,未经各方书面同意不得修改。

本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

本协议各方当事人因本协议发生的任何争议,均应首先通过友好协商的方式解决。经协商仍不能达成协议的,股东各方约定将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁解决。仲裁结果对全体股东具有约束力。

五、本次新潮传媒增资估值情况说明

本轮新潮传媒增资,其投前估值为45亿元人民币,主要依据如下:

1、参考新潮传媒业绩预测分析,其中,新潮传媒收入的增长主要来自于不同城市屏幕铺设数量增加、上刊率提升及屏幕单价的提高。

注:

(1)加权平均屏幕数=年初累计已安装屏幕数量+当年新增的屏幕数*新增屏幕所贡献的平均月份数/12;

(2)新潮传媒营业收入=1至12月各城市贡献的广告收入相加;每月城市贡献的广告收入=当月该城市屏幕可售点位总数*上刊率*屏幕单价;

(3)收入的增长主要来自于:

A.屏幕数量增长带来的可售点位数的增长;

B.广告客户增加带来的上刊率的逐步提升;

C.广告单价的小幅调整;

以上核心驱动因素的预测基于公司成熟城市的历史趋势及行业水平。

(4)目前新潮传媒业务已拓展至北京、上海、深圳、杭州、成都、重庆等地,未来还将继续扩大城市覆盖率。

2、选取10家国内广告传媒类上市公司和4家海外市场户外媒体广告公司2016年市销率(P/S)作为参考,其中包括分众传媒、麦达数字、AirMedia航美传媒、JCDecaux德高集团等;选取的同行业上市公司平均市销率(P/S)为4倍。

3、在前述估值依据基础上,考虑:

(1)新潮传媒目前尚未上市,对比上市公司,股权流动性相对较弱,故流动性折减30%;

(2)三年折现率:1/(1+30%)3;

(3)新潮传媒2020年之前预计融资稀释股权20%,即股权融资稀释比例为1.2;

综上,新潮传媒本轮增资估值

=2020年预测营业收入×选取的可比上市公司平均市销率×流动性折价×3年折现率÷股权融资稀释比例

=43.75亿元×4倍×(1-30%)×[1/(1+30%)3@÷1.2=46.46亿元。

4、经双方协商一致,本次增资的企业估值确定为45亿元。

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司本次增资参股新潮传媒,是基于对新潮传媒未来发展前景的预期,实现公司资本的增值和更高回报,实现股东利益最大化。

2、新潮传媒所搭建的广告宣传平台系众多知名企业的重要品牌推广平台之一,双方之间存在广阔与深入的合作前景。未来,公司将以投资为纽带加强与新潮传媒在品牌推广领域的业务合作,通过未来双方可能的业务合作及互动效应,能够进一步加强公司品牌影响力和核心竞争力,并有效提高公司的资产回报率和股东价值。

3、新潮传媒的业务模式、渠道、合作伙伴对公司部分业务的拓展具有促进作用,双方在未来业务模式、渠道方面存在潜在的合作空间。

4、公司目前财务状况稳定、良好,本次对外投资使用公司自有资金,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

七、投资风险分析

1、投资标的风险

新潮传媒是一家专注于中产家庭消费升级的科技媒体企业,从社区媒体角度看,有着良好的市场前景。但是仍存在未来能否顺利实现电梯屏幕扩张计划、快速扩张过程中能否取得足够资金支持、同行业公司广告客户方面的竞争、广告单价上涨以及其他类型广告形态竞争等经营风险。

2、本次投资的风险管理机制

公司从财务投资角度参与新潮传媒的股权增资,在投资前,公司已经了解新潮传媒的运营管理、内部控制、业务模式、发展目标、盈利方式等。后续,公司将督促新潮传媒继续健全、完善内部控制流程和有效的监督机制,强化其法人治理结构并持续关注其经营情况,协助优化新潮传媒整体资源配置,并动态评估新潮传媒公司价值,加强风险管控,减少投资过程中的不确定性因素,降低投资风险,积极维护公司及广大股东的利益。另外,新潮传媒的主要股东已签署承诺函,同意公司委派一名董事进入董事会,待新潮传媒股东大会审议通过后生效。

八、本次交易履行的审议程序

本次交易已经独立董事发表事前认可意见、经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。

公司独立董事认为:本次关联交易是公司在了解新潮传媒运营管理、内部控制、业务模式、发展目标、盈利方式等前提下,基于对新潮传媒未来发展前景、双方合作价值的认可所做的投资选择。后续公司将持续关注新潮传媒的经营发展情况,加强风险管控,减少投资过程中的不确定性因素,降低投资风险,积极维护公司及广大股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。同意公司增资参股新潮传媒。

九、上网公告附件

(一)独立董事事前认可意见;

(二)独立董事意见。

十、报备文件

(一)公司第二届董事会第十九次会议决议;

(二)成都新潮传媒集团股份有限公司增资协议书;

(三)成都新潮传媒集团股份有限公司2016年度审计报告。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇一七年十一月三十日

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(责任编辑:方珮钧)

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