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来源:新闻发布软件 发布时间:2017年12月12日 18:04 【字号:】

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证券代码:002625 证券简称:光启技术 公告编号:2017-154

光启技术股份有限公司关于召开2017年第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光启技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月28日召开第三届董事会第十次会议,会议审议通过了公司重大资产重组的相关议案及《关于提请召开公司临时股东大会的议案》,授权公司董事长确定公司临时股东大会的具体召开日期,并根据相关规定及时发出股东大会通知,审议公司本次重大资产重组相关议案。

根据公司重大资产重组进程安排及董事会授权,公司董事长决定于2017年12月11日(星期一)召开公司2017年第八次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现将本次股东大会有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:公司2017年第八次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:公司第三届董事会。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会第十次会议已经审议通过召开本次股东大会。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间为:2017年12月11日(星期一)下午14:00开始

(2)网络投票时间为:2017年12月10日下午15:00至2017年12月11日下午 15:00;

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月11日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年12月10日下午15:00至2017年12月11日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式 。

6、股权登记日:2017年12月6日(星期三)。

7、现场会议召开地点:深圳市南山区高新中一道9号软件大厦三层会议室。

8、本次会议的出席对象:

(1)股权登记日即2017年12月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》;

2、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》;

3、逐项审议《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》;

3.1 交易对方

3.2 标的资产

3.3 交易价格及定价依据

3.4 支付方式及期限

3.5 期间损益归属

3.6 标的资产的过户及违约责任

3.7 滚存未分配利润安排

3.8 决议有效期

4、审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》;

5、审议《关于审议及其摘要的议案》;

6、审议《关于签署附生效条件的的议案》;

7、审议《关于签署附生效条件的的议案》;

8、审议《关于签署附生效条件的的议案》;

9、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》;

10、审议《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》;

11、审议《关于修订的议案》;

12、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

上述议案中议案1-4、议案6、议案7、议案9-12已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,相关公告详见2017年9月30日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);议案5、议案8、议案9中重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告根据相关规定将财务数据补充更新至2017年6月30日,已经第三届董事会第十二次会议审议通过,并于2017年11月24日披露修订后的重大资产重组相关文件以及《关于深圳证券交易所之回复》等公告。

上述议案均为特别决议事项,需经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过;其中,议案3需逐项审议通过;对上述议案,公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

四、 本次股东大会的登记方式

1、法人股东凭营业执照(加盖公章)复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续;委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照(加盖公章)复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续;

3、异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》(采取信函或传真方式确认登记,传真或书面信函以抵达本公司的时间为准),公司不接受电话登记。

4、 会议登记时间:2017年12月8日上午9:00—12:00,下午

13:00—17:00(传真或书面信函需在2017年12月8日17:00前送达公司)。

5、会议登记地点:深圳市南山区高新中一道9号软件大厦三层会议室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

(一) 本次会议会期为半天,与会股东食宿及交通费用自理

(二) 联系人:张轶、刘天子

(三) 联系电话:0755-86581658 传真:0755-86329077

(四) 邮政编码:518057

特此公告。

光启技术股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十四日

附件1:

参加网络投票的具体流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统 http://wltp.cninfo.com.cn 参加网络投票。

(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间:2017年12月11日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

2、投票代码:362625

3、投票简称:光启投票

4、填报表决意见。

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

5、股东对总议案进行投票,视为除累积提外的其他所有股东对总议案进行投票,视为除累积提外的其他所有案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(二)通过深圳证券交易所互联网系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年12月10日下午15:00至2017年12月11日下午15:00的任意时间。

股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2017年12月11日召开的光启技术股份有限公司2017年第八次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

(注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

本次授权的有效期限:自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名(签字或盖章):

委托人身份证号码(或营业执照号码):

委托人持有股数:

委托人股东账号:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:

(注:法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。)

光启技术股份有限公司

2017年第八次临时股东大会参加会议回执

截止2017年12月6日,本人/本单位持有光启技术股份有限公司股票,拟参加公司2017年第八次临时股东大会。

日期:

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福建福能股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码:600483 证券简称:福能股份 公告编号:2017-048

福建福能股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:以下关于福建福能股份有限公司(以下简称“公司”)本次公开发行A股可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司拟公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,维护中小投资者利益,现将本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)测算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;

2、本次公开发行募集资金总额为不超过28.30亿元(含28.30亿元),不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

3、假设公司于2018年5月完成本次可转债发行,该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

4、假设本次可转债的转股价格为公司第八届董事会第二十六次临时会议召开日(即2017年11月29日)的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准,即8.38元/股,分别假设2018年11月30日全部转股或全部未转股,该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正;

5、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第ZA11204号《审计报告》,公司2016年全年实现的归属母公司股东的净利润为1,014,604,274.75元,扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为1,009,750,981.78元;

6、2017年及2018年公司实现的归属于母公司所有者净利润分别按较上年增长10%、减少10%、与上年持平三种假设情形,测算本次发行对主要财务指标的影响;假设2017年及2018年公司实现的非经常性损益与2016年相等,为4,853,292.97元;

盈利预测仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017年或2018年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

7、公司2016年度利润分配已于2017年7月10日完成,共计分配现金股利310,365,114.80元(含税)。假设公司2017年度利润分配方案仅采取现金分红,且利润分配金额与2016年度相同,并将于2018年7月实施完毕;

8、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响;在预测发行后净利润时,未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

(二)对公司主要指标的影响

注1:基本每股收益=P0÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中,P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注2:加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中,P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注3:每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币28.30亿元(含28.30亿元),扣除发行费用后拟用于以下项目:

单位:万元

“永春外山风电场项目”、“南安洋坪风电场项目”、“莆田潘宅风电场项目”3个陆上风电场项目的实施主体分别为公司三家全资子公司福建省永春福能风电有限公司、福建省南安福能风电有限公司和福能埭头(莆田)风力发电有限公司。“莆田平海湾海上风电场F区项目”实施主体为公司控股子公司福建省三川海上风电有限公司,其股权结构为全资子公司福建省福能新能源有限责任公司持股51%、海峡发电有限责任公司持股39%(其中福能股份持有海峡发电有限责任公司35%股份)、厦门华夏国际电力发展有限公司持股10%,因此,公司直接和间接合计持有三川风电64.65%股份。

若本次发行募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

公司董事会可以根据股东大会的授权,在不改变募集资金投资项目的前提下,根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格论证,其实施具有必要性和合理性,相关说明如下:

(一)风能资源丰富,有利于能源与环境协调发展

福建省地处我国东南沿海,省内水力资源较为丰富,但经长期开发,现可规模开发的项目已很少,且常规能源资源中,煤炭资源贫乏,石油、天然气尚未发现,属南方缺能省份之一。但福建省沿海属于全国风能最丰富的地区之一,可供风力发电的场址较多,发展风电拥有得天独厚的自然优势。大规模开发本省丰富的风能资源,有利于减少对省外一次能源输入的依赖,满足能源与环境协调发展的要求,实现能源资源的合理开发利用和优化配置。

(二)区域用电需求旺盛,有利于提高经济效益

2016年福建省风电平均利用小时数2,503小时,居全国第一。2016年底福建省风电、光伏装机容量242.09万千瓦,约占全省总装机容量的4.65%,2016年风电、光伏发电量51.70亿千瓦时,约占全省总发电量2.58%,远低于国家能源局《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》(国能新能〔2016〕54号)规定的福建全社会用电量中非水电可再生能源电力消纳量比重7%指标,公司风力发电量由福建省电网全额消纳,未发生“弃风限电”情况。

(三)扩大风电项目数量,有利于加强公司风电业务的市场地位

公司在风电领域经过多年的积累,建立了资源勘测、风电场建设、风机运行和生产运维等方面的经验优势、技术优势及从事风电行业的优秀管理团队。截至2016年底,公司(包括下属子公司)已投产运营风电装机规模64.40万千瓦,约占福建省2016年末风电装机规模的30.07%。公司2016年风电发电量约15.45亿千瓦时,约占福建省2016年风电发电量的30.75%。由于未来福建区域风电企业的竞争主要是风电资源和项目开发权的竞争,募投项目的实施将会极大加强公司风电业务的市场竞争力和市场地位。

(四)国家政策驱动海上风电建设,有利于公司未来业务发展

根据《风电发展“十二五”规划》,到2015年海上风电装机容量达到5GW,然而最终实际完成率较低。2016年11月,国家能源局公布的《风电发展“十三五”规划》仍然维持5GW规划目标不变,并且将总量目标拆解至各省份并网目标,其中重点推动江苏、浙江、福建、广东等四省的海上风电建设,累计并网规模占全国规划规模的90%,开工规模占比85%。公司地处国家风电政策重点推动地区,海上风电场F区项目的实施,作为公司新的利润增长点,有利于提升公司未来盈利能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主营业务为电力和纺织。电力业务是公司核心业务,包括热电联产、天然气发电和风力发电。本次公开发行可转债投向三个陆上风电场项目和一个海上风电项目,是公司实施“大力发展新型清洁能源发电,做强做大热电联产业务”战略的重要举措,借助募投项目的顺利实施,将大大提升公司的经营规模和盈利能力,提升抗风险能力。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过多年经营,公司已建立了全面的人才建设体系,公司管理团队拥有全面的行业知识和专业技术,能够紧跟国家政策和行业动态,把握市场机遇。本次发行完成后,公司将以上市公司的先进理念、制度和体系推进募投项目的建设,进一步扩充管理、营销和技术人才,以内部调配和外部招聘相结合的方式提供人才支持,确保满足募投项目的顺利实施。

2、技术储备

公司目前在运发电机组均为近年新建投产。公司全资子公司福建省福能新能源有限责任公司运营风机采用业内较为先进的维斯塔V80、湘电风能XE72、湘电风能XE82、歌美飒G87风机机组,机型质量可靠、运行稳定、故障率低,2016年度可用率达到99.00%,达到行业先进水平。本次募投项目系在公司原有业务规模上进一步增加陆上风电项目和开拓海上风电项目,公司现有技术储备能够为募投项目的顺利实施提供有效支持。同时,公司会及时把握行业技术动向,提升公司的竞争实力。

3、市场储备

福建位于21世纪海上丝绸之路核心区,列入我国第二批自由贸易试验区试点,未来将保持较高的经济增长速度和社会用电需求;台湾海峡独特的“狭管效应”赋予了福建地区优越的风力资源,2016年福建省风电平均利用小时数2,503小时,居全国第一;公司现役和在建风力发电机组位于风资源质量较优的莆田、漳州地区,具有良好的陆上和海上风力资源,2016年公司风力发电机组平均利用小时数2,631小时,较全国风电平均利用小时数高889小时。

目前为止,福建省风电未出现“弃风限电”情况,因此福建省内风电企业的产能利用率较高,目前基本处于满负荷运作状态。

五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

(一)公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措施

公司目前主要从事投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目,主要产品是电力产品,所处行业是电力生产和供应行业。公司所发电量根据电网公司核定的上网电量并入电网,上网电价由国家有权部门批准及调整。

公司下属的发电机组均位于福建省内,所生产的电力产品主要用于满足福建省的用电需求。随着福建省经济的快速发展和近些年公司对电力行业“上大压小”政策的积极实施,公司业务规模得到了快速发展。截至2016年末,公司控股运营总装机规模337.20万千瓦,约占福建省2016年末发电总装机规模的6.47%。其中:运营热电联产、天然气发电机组272.80万千瓦,约占福建省火电装机规模的9.40%;运营风电装机规模64.40万千瓦,约占福建省2016年末风电装机规模的30.07%。2016年公司总发电量约104.35亿千瓦时,约占福建省2016年总发电量5.21%。其中:热电联产、天然气发电量约88.90亿千瓦时,约占福建省2016年火电发电量的9.71%;风电发电量约15.45亿千瓦时,约占福建省2016年风电发电量的30.75%。公司在发展过程中主要面临如下风险:

1、宏观经济环境及电力市场供求关系变化的风险

电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关,经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少,并加剧电力企业竞争,使电力行业的发展受到较大影响。受全球金融危机及我国经济环境影响,近年来全国的电力消费需求增速逐渐减缓;另一方面,我国近年来发电装机总规模增长速度较快,电力市场供需形势已发生变化。若未来全球经济复苏出现反复或我国经济增速进一步放缓,将相应导致电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降,可能对公司的生产经营产生不利影响。

为应对宏观经济环境及电力市场供求关系变化的风险,公司将进一步提高产品质量,加强市场营销,提高产品的区域覆盖率和市场占有率,争取通过多供热带动多发电,进一步通过提高产品竞争力和自身综合实力来应对外部环境的不利影响。同时,公司在纺织板块将加快转型升级的步伐,提升产品在高新技术领域的应用能力,从而为公司带来新的利润增长点,分散风险,降低宏观环境及电力市场供求关系波动对公司经营产生的不利影响。

2、主要能源价格波动的风险

目前,公司运营的发电机组主要为火力发电机组,发电所需的主要原材料为燃煤。虽然我国煤炭储量丰富,在现阶段电煤供应基本有保证。但不排除由于阶段性减产、国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足、国际煤价变动等原因影响电煤的有效供应,造成煤价大幅波动,这些都将对公司经营产生不利影响。另外,若未来煤炭价格持续走高,且上网电价无法相应调整,将给公司带来相应成本压力,进而对公司的盈利水平产生一定不利影响。

为应对燃煤价格波动风险,公司已形成了成熟完备的原材料采购体系。公司采购部门将进一步加强电煤市场的研究,密切跟踪政策及国内外煤炭市场的变化,通过准确的市场分析,把握原材料的采购时间和计划;加强燃料采购、库存、使用的精细化管理,有效降低燃料采购价格。

3、行业政策变动的风险

国家宏观经济政策和电力产业政策的调整,可能影响公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入,电力行业的发展和改革进一步深化,政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。目前,我国电力产品的销售价格主要由政府相关部门制定,未来随着电力市场化改革的不断深化和相关政策的出台,电力产品定价政策发生变化,将有可能对发电企业的上网电价产生不利影响,进而可能对公司的业务或盈利造成影响。

为应对行业政策变动风险,公司将加强对经济政策、产业政策、金融政策的研究分析,充分发挥公司技术、经营、资金优势,为公司快速发展提供有效支持;紧跟电改政策,探索增量配电和售电业务模式,积极推进配售电业务,形成新的利润增长点。

4、环保政策变动的风险

近年来,我国环保治理的力度不断加大。在电力行业,国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。公司高度重视国家对环保发电的相关要求,但国家可能进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求,将有可能进一步增加发电企业的生产成本,可能会对公司盈利水平造成影响。

为应对环保政策变动风险,公司将紧跟环保政策,把环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容,注重履行企业环境保护的职责,通过环境保护体系的建立和设备技术更新,力求清洁生产、合格排放、环境保护,有效实现环境保护与可持续发展。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

1、积极稳妥推进募集资金使用,提高资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次公开发行可转债募集资金到位后,公司董事会将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况,合理使用募集资金,提高资金使用效率,尽快产生效益回报股东。

2、加强内部控制和人才培养,提升整体盈利能力

随着本次公开发行可转债募集资金的到位及顺利转股,公司总股本及净资产规模均将有所增加,资金实力进一步提升,财务状况将进一步优化,公司的抗风险能力、持续发展能力和综合实力将得到增强。

公司将不断完善内部控制体系,细化控制节点,大力推行技术创新,实现降本增效,在管理过程中,加大监督力度,充分发挥内部审计的作用;坚持以人为本,实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制,量化考核指标,完善激励约束机制;同时为员工业务和素质提升提供多途径培训,实现员工与企业的共同成长。

3、严格执行公司的分红政策,保证对股东的投资回报

为了进一步完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护投资者的合法权益,公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《股东分红回报规划》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响,确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

(一)控股股东的承诺

为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东福建省能源集团有限责任公司做出如下不可撤销的承诺和保证:

1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施;

2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时,本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司修订相关制度,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求;

3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度,对本公司做出处罚或采取相关监管措施。

(二)公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行,本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出公司股权激励的,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度,对本人做出处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

福建福能股份有限公司

董事会

2017年11月30日

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(责任编辑:钊清逸)

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