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来源:中国兰州网 发布时间:2017年12月19日 00:23 【字号:】

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证券代码:002773 证券简称:康弘药业 公告编号:2017-068

成都康弘药业集团股份有限公司

关于海外投资事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、海外投资事项概述

成都康弘药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年10月20日召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于投资以色列公司IOPtima Ltd.并取得其产品在中国独家经销权的议案》,同意公司拟用自有资金以约四千六百七十二万美元现金方式分四阶段投资(包括认购新股及收购旧股)在以色列国设立的IOPtima Ltd.公司(以下简称“IOPtima公司”或“标的公司”),取得IOPtiMateTM系统在中国的独家经销权(以下简称“本次海外投资”),并授权董事总裁郝晓锋先生签署本次海外投资相关的文件(包括但不限于《股权收购文件》、《经销协议》和其他相关文件)并办理相应的后续事宜。具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第六届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2017-055)和《关于海外投资事项的公告》(公告编号:2017-058)。

二、海外投资事项进展情况

公司于2017年11月21日与标的公司及标的公司的股东签署了正式的《股权收购文件》、《经销协议》和其他相关文件。

(一)交易对方的基本情况

交易对方为标的公司及标的公司的股东。标的公司的主要股东为XL Vision Sciences Ltd.、Beijing Infinity Innovation Investment Centre L.P.、Dalian Sino-Israel Biomedical Investment Centre L.P.、Diamond Biofund Inc四家机构,其中XL Vision Sciences Ltd.为以色列上市公司BioLight Israeli Life Sciences Ltd.的全资子公司。

(二)标的公司基本情况

标的公司创立于2005年,办公地址为Kiryat Atidim Building 3, 5th Floor Tel Aviv, Israel 61581,标的公司目前的主要股权结构如下(按全面摊薄1后计算):

1全面摊薄是指标的公司所有已发行的股本,其中也包括已发行的期权及拟发行期权池中的期权,但不得超出期权池预留的期权。

标的公司主要从事眼科医疗器械研发、生产及销售。标的公司的旗舰产品 IOPtiMateTM手术系统已于2014年2月获得我国食品药品监督管理总局(CFDA)的认证,同时已获得欧盟、以色列、加拿大、墨西哥、秘鲁、泰国、中国台湾、哥斯达黎加、阿根廷等国家/地区的上市许可。

标的公司的主要财务数据:截止2016年12月31日,标的公司经审计的资产总额为20,789,789新谢克尔,负债总额为4,496,583新谢克尔,净资产为16,293,206新谢克尔,营业收入为2,083,130新谢克尔,净亏损为6,894,273新谢克尔。标的公司及其股东均与公司不存在关联关系。

(三)对外投资合同的主要内容

1、投资金额及支付方式

(1)资金来源

本次投资的出资方式为货币现金,资金来源为自有资金,分四阶段支付。

(2)交易安排

1.第一阶段公司以总价7,000,000美元(以交易前标的公司估值30,000,000 美元为基础)认购标的公司新发行的25,298,157股C系列优先股,交割后,公司将持有标的公司已发行股份(按全面摊薄后计算)18.35%。2.第一阶段完成后,如果标的公司能满足公司的投资条件,则第二阶段公司以总价17,220,000美元(以标的公司估值42,000,000美元为基础)收购标的公司于第一阶段完成后已发行股份(按全面摊薄后计算)41.56%,交割后,公司将持有标的公司于第一阶段完成后已发行股份(按全面摊薄后计算)的60%。3.如果第二阶段得到实施,第三、四阶段公司将在标的公司出具相关业绩后分别收购标的公司于第一阶段完成后已发行股份(按全面摊薄后计算)的20%。其中,第三阶段收购对价的确定以标的公司2017、2018年的财务指标为基准,第四阶段收购对价的确定以标的公司2019、2020年的财务指标为基准,每阶段收购对价最高为11,250,000美元,最低为8,100,000美元。第四阶段交割后,公司将持有标的公司于第一阶段完成后已发行股份(按全面摊薄后计算)的100%。

(3)交割时间

在《股权收购协议》约定的每一阶段交割先决条件得到满足(或被豁免)的情况下,第一阶段自签约之日起不晚于六十天内实施,自生效日三个月内(或约定更晚交割日期)未能交割的,公司及标的公司有权通知各方终止《股权收购协议》并解约,解约后签约各方不享有任何索赔权,事先违约的情况除外;第二阶段在最晚不晚于第一阶段交割日后六个月内实施;第三阶段在标的公司2017、2018年度财务数据按照国际会计准则编制并出具审计报告(不晚于2019年3月31日)后的三个月内实施;第四阶段在标的公司2019、2020年度财务数据按照国际会计准则编制并出具审计报告(不晚于2021年3月31日)后的三个月实施。

2、董事会安排

持有标的公司16.67%以上股权(按视为转换成普通股之股权比例计算)的股东有权委派一名董事,第二阶段完成后公司有权委派标的公司多数董事。

3、合同的生效条件和生效时间

本次投资相关的文件(包括但不限于《股权收购协议》、《经销协议》和其它相关文件于签署之日生效。

4、其他重要事项

标的公司与公司同时签署《经销协议》,授权公司为IOPtiMateTM(名为“IOPtiMate”或“OT-135P2”)系统在中国的独家经销商。公司采购产品的价格为经销商价格,如果出现加价,每年加幅不应超过10%。协议第一次签署的有效期至2021年12月31日,自2019年1月1日起方有最低采购量要求,期满后双方有权利续签。

三、对公司的影响

公司主营业务为生物制品、中成药及化学药的研发、生产与销售。眼科相关领域是公司战略布局的重要方向。IOPtima公司通过其核心技术,成功获得IOPtiMateTM在多个国家的上市许可,并于欧洲、中国、加拿大等多国实现了商业化。公司计划通过本次海外投资获得IOPtima公司的控股权以及IOPtiMateTM在中国区的独家经销权,扩充眼科的产品线,并进入眼科器械和耗材领域,同时开启公司在青光眼治疗领域的创新解决方案。投资和收购IOPtima公司也是公司实施国际化发展战略的重要举措之一,有利于加快推进公司国际化战略的步伐,拓展全球市场,为公司开拓新的利润增长点,并提升公司品牌影响力。

本次投资为境外投资,由于法律、制度、政策、文化等方面的差异,或存在一定的投资风险。收购标的公司股权后,在人员留任、资源整合方面存在一定风险。标的公司能否实现预期业绩目标亦存在不确定性,如果标的公司经营不如预期,会对公司利润造成一定程度的负面影响。

四、风险提示

本次投资为境外投资,尚需履行中国政府部门的备案/审批程序,该等程序是本次投资交割的前提条件,能否成功存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.《股权收购协议》及其附件。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司董事会

2017年11月21日

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(责任编辑:帅乐童)

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