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远博娱乐代理:《方舟生存进化》蝎子在哪个地方

来源:中华网 发布时间:2017年12月16日 05:47 【字号:】

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(上接D54版)

4)不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

5)不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

6)不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

7)不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(5)公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定

1)公司本次交易的拟购买资产必控科技68.1546%股权为股权类资产,已取得《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》批复。本次交易募集配套资金用途之一为四川电磁兼容技术研究院建设项目,该项目涉及的立项、环评、土地等报批事项正在申请过程中,除此之外,不涉及其他需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批和证监会核准,上述报批事项已在《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2)本次交易对方合法拥有必控科技68.1546%股权,除盛杰所持必控科技1,500万股股份处于质押状态外,该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。必控科技为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

盛杰1,500万股股份的质押是为必控科技银行借款提供反担保和担保,为保障必控科技的正常经营活动,上述质押情况拟在实施交割时予以解除,具体操作方式如下:①经过必控科技与上海银行股份有限公司成都分行的协商,上海成都银行股份有限公司分行同意在本次交易取得中国证监会核准后,先解除盛杰1,000万股必控科技股份的质押,解除股份质押的前提条件是同时追加北京力源全部应收帐款质押以及盛杰出具如本次交易未成功实施则已解除质押的1,000万股股份质押回上海银行股份有限公司成都分行的承诺函。当且仅当康达新材收购必控科技的交易取得中国证监会核准,必控科技股份交割给康达新材成为康达新材的控股子公司后,由康达新材在履行相应决策程序后为必控科技提供保证担保。同时解除北京力源全部应收账款质押,盛杰出具的承诺函同时作废。截至目前,针对上述解决方案,上海银行股份有限公司成都分行正在履行程序出具相应的《同意函》。②根据成都中小企业融资担保有限责任公司出具的《同意函》,“康达新材并购必控科技取得证监会核准后,必控科技向本公司缴纳该笔借款余额的20%保证金,我公司解除盛杰500万股股权质押;在必控科技变更为康达新材的控股子公司后,康达新材在履行相关决策程序后为必控科技在本公司2,000万贷款提供信用反担保,康达新材与本公司签订信用反担保合同后全额退还必控科技向本公司缴存的保证金”。

3)本次交易的拟购买资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产),有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4)本次交易有利于完善公司的产业链;有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力;有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于本次交易不构成第十三条规定的情形的议案》

本次交易完成后,陆企亭先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后,各交易对方及其一致行动人合计持有公司股份比例均不超过公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第1123号《评估报告》所确认的评估结果为参考,由公司与交易对方协商确定,公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

上海东洲对本次交易标的资产进行评估并出具评估报告,公司董事会认为:

(1)评估机构的独立性

本次交易聘请的上海东洲具有执行其资产评估业务的资格。上海东洲及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

(2)评估假设前提的合理性

上海东洲对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(3)评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

(4)评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析,出具了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》,公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》

为健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,并形成稳定的回报预期,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司董事会制定了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》,详见公司于2017年11月17日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告的《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作,依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:

(1)制定和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜;

(2)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等;

(3)如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求,根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整;根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料;

(4)办理相关资产的交割事宜;

(5)本次交易事项完成后,办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务变更登记或备案手续;

(6)办理与本次交易有关的其他一切事宜;

(7)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

议案内容详见2017年11月17日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的2017-102号《关于对外投资设立合资公司的公告》。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

16、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

公司提请于2017年12月4日召开公司2017年第三次临时股东大会,审议本次交易需提交公司股东大会审议的相关议案。股东大会通知内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的2017-101号《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议

2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见

特此公告。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

2017年11月16日

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证券-河北宣化工程机械股份有限公司关于重大资产重组过渡期间损益情况的公告


云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2017-193号

云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)于2017年11月29日收到上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】2375号)(下称“《问询函》”),具体内容如下:

“经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(下称‘预案’),现有如下问题需要公司作进一步说明和补充披露:

一、关于标的资产盈利预测无法实现的风险

1.预案披露,标的资产成都会展2015年度营业收入约为16.81 亿元,净利润8,786.57万元,而2016年在营业收入同比下降约2%的情况下,净利润同比增长约196.93%。请补充披露:(1)营业收入基本持平的情况下,标的资产2016年净利润大幅上涨的原因及合理性,并结合增长原因,详细说明是否具有可持续性;(2)评估是否充分考虑到报告期内业绩大幅增长的合理性及可持续性。请财务顾问和评估师发表意见。

2.预案披露,标的资产2015年净利润为8,786.57万元,2016 年净利润为2.6亿元,2017 年1-8月净利润为1.84亿元。交易对方承诺,标的资产盈利承诺期内三年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司净利润合计约为63亿元,年均实现约21亿元。请补充披露:(1)标的资产报告期内扣除非经常损益后归属于母公司净利润;(2)盈利承诺与标的资产历史盈利水平相差过大,说明预测标的资产业绩大幅增长的依据及合理性;(3)业绩预测的具体测算过程,并说明关键指标选取的标准和合理性;(4)结合标的公司历史业绩和经营情况,预测期内主营营业收入和利润来源,说明标的资产盈利承诺的可实现性。(5)结合现有土地、在建工程及完工项目的预估价值,说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是,请结合会计准则关于同一控制下合并的会计处理,说明未来利润承诺的可能构成,并请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

3.预案披露,2016年6月,标的资产成都会展进行了股本变动,公司控股股东城投集团通过受让股份与增资,取得成都会展51%的股份(以下简称前次交易)。在本次交易中,标的资产预估值约为240亿元,其中向城投集团以股份支付作价104.04亿元。请补充披露:(1)城投集团取得成都会展51%股份的总成本,前次交易的评估结果、评估方法、评估增值率,增值明细和增值依据;(2)自前次交易至预案披露日,成都会展的经营情况、利润、资产等是否发生了重大变化;(3)本次交易预估值与前次的差异,本次估值的依据与合理性;(4)以预估值计算的静态市盈率,并结合同行业公司、近期同类交易说明与可比公司市盈率存在的差异,并说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。

4.预案披露,标的资产下属经营房地产开发的子公司为黑龙滩长岛,其最近两年一期的资产负债率分别为 83.86%、87.36%和92.91%,毛利率分别为-7.26%、25.42%、33.41%。请补充披露:(1)黑龙滩长岛毛利率变化较大的原因;(2)结合标的资产的土地储备情况及未来预测大幅上升的原因,说明黑龙滩长岛未来的经营计划,是否存在未来三年内集中进行房地产开发入市的计划;(3)结合黑龙滩长岛的高资产负债率,说明其未来进行房地产开发的主要融资途径及可行性。请财务顾问和评估师发表意见。

二、关于标的资产的行业信息

5.预案披露,标的资产主要从事房地产开发、会展经营、酒店 经营、物业管理四大业务。请补充披露:(1)标的资产报告期内分业务的营业收入、毛利率等;(2)会展业务的场地建筑面积、展馆数量、平均出租率、平均租期、平均租金等,并结合该情况对其与主要竞争方中国西部国际博览城的会展业务进行优劣势比较分析;(3)酒店的入住率、平均每天房价、每天可售客房收入水平等。请财务顾问和会计师发表意见。

6.预案披露,标的资产收入的主要来源是房地产开发销售。请补充:(1)标的资产目前的土地储备情况,取得土地时间、取得成本、土地面积、规划计容建筑面积、合作开发项目涉及的面积和权益占比等;(2)各在建项目的计划投资金额、已投资金额、实际进度与计划进度是否存在重大差异、是否达到预售条件;(3)截至目前,标的资产可供出售面积、已售或已预售面积等,报告期内的每平方米平均售价。请财务顾问发表意见。

7. 预案披露,成都会展的房地产开发业务以住宅、写字楼、商业为主。请补充披露标的资产房地产开发业务中住宅、写字楼、商 业的营业收入分别占比。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产的经营及财务状况

8.预案披露,2016年标的资产营业收入较2015年同比下降2%,净利润同比上升196.93%,销售费用、管理费用和财务费用分别下降4.52%、15.25%和5.55%。请补充披露三费降幅较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见,并简要说明对标的资产财务真实性的核查过程。

9.预案披露,截至目前,标的资产合计对外担保87.34亿元,担保对象主要是城投集团及其子公司,另外标的资产为其 30%的参股公司提供了约26亿元的反担保。请补充披露:(1)结合主债务的偿债时间,债权人的偿债能力,说明标的资产承担担保责任的风险;(2)评估中对于前述风险的考虑;(3)上述担保的解决方案,及对本次交易的影响和风险。请财务顾问和律师发表意见。

10.预案披露,截至2017年8月31日,标的资产其他应收款48.50亿元,占标的资产资产总额的比例约为22.52%。请补充披露 其他应收款的具体内容,产生的原因、大额应收款的交易对方情况,是否存在关联关系和可回收性。请财务顾问和会计师发表意见。

11.预案披露,标的资产预计负债10.93亿元,占标的资产负债总额的比例约为14.6%,请补充披露预计负债产生的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

12.对投资性房地产采用公允价值计量模式的,请补充披露租金收入占房地产公允价值比,并说明报告期内相关投资性房地产账面值是否发生较大变化。请财务顾问和会计师发表意见。

四、其他

13.预案披露,标的资产尚未取得的权属证书的自用房屋及建筑物共计6处,合计面积约 40万平方米,请补充披露未取得权属证书的原因,对公司生产经营的影响,交易对方是否就后续可能存在的权属风险出具相应承诺。请财务顾问发表意见。

14.预案披露,本次交易完成后,上市公司主营业务将延伸至会展运营板块,与控股股东控制的其他企业可能存在潜在同业竞争。请补充披露:(1)目前控股股东房地产开发、酒店经营及会展业务的经营情况、主要分布地区等;(2)明确避免同业竞争的具体措施。请财务顾问发表意见。

请公司及时披露本问询函,并根据上海证券交易所《上市公司重组上市 媒体说明会指引》的规定,召开媒体说明会。请公司在 2017年12月6日之前,针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部,并对重大资产重组预案作相应修改。”

对于《问询函》所提问题,公司高度重视,正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复,准备回复文件,及时履行信息披露义务,并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。公司也将根据上交所《上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定,及时召开媒体说明会。

公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》,有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注,并注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年11月30日

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(责任编辑:连元志)

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