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来源:中国滑冰协会网 发布时间:2017年12月14日 16:00 【字号:】

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证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2017-189号

云南城投置业股份有限公司

关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)拟提请股东大会对公司担保事项进行授权,授权担保范围包括公司及下属公司(含公司全资子公司、控股子公司及参股公司,下同)的担保,担保总额为400亿元(不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保,下同)。

2、被担保人:公司及公司下属公司

3、公司将根据公司《对外担保管理制度》的相关规定,视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。截至目前,公司无逾期对外担保情形。

4、本次授权尚需提交公司2017年第十一次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足公司及下属公司融资及经营需求,简化公司会务,提高管理效率,拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项作如下授权:

1、公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押;

2、本次授权担保总额为400亿元;

其中:公司对全资子公司的担保总额为172亿元,对控股子公司担保总额为171亿元,对参股公司担保总额为57亿元。

3、在预计的对全资子公司的担保总额内,如发生单一全资子公司实际担保额度超出预计额度时,对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度,授权公司总经理办公会审批,并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件;

4、在预计的对控股子公司的担保总额内,如发生单一控股子公司实际担保额度超出预计额度时,对不同控股子公司相互调剂使用其预计额度,授权公司总经理办公会审批,并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件;

5、公司按照权益比例提供担保,经公司总经理办公会审议通过后,授权公司董事长审批,并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件;

6、公司超出权益比例提供担保事宜,授权公司董事会审批,并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件;

7、公司及下属公司发生担保事项时,如出现下列情形的,包含在本次提请授权范围之内:

(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%。

8、对于公司新纳入合并报表范围内的下属全资子公司、控股子公司适用前述授权;

9、授权有效期自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

对于超出本次担保授权额度范围的,严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

二、被担保人基本情况

拟发生担保业务的主体截止2017年9月30日的基本情况如下:

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议,上述计划新增担保总额仅为预计发生额,上述担保尚需银行或相关机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

四、本次交易应该履行的审议程序

1、本次交易应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人,公司与此类参股公司之间发生担保构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见;公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见,均同意将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

董事会审议该议案时,关联董事许雷先生、杜胜先生、杨明才先生均回避了该议案的表决,非关联董事一致同意本次关联交易。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定,公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查,并发表如下审核意见:

公司及下属公司之间提供担保,有利于各方项目的顺利推进,没有损害公司及股东,尤其是非关联股东及中小股东的利益。

经审查,公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

3、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事本着独立客观判断的原则,认真审议了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》,现就有关情况发表独立意见如下:

公司与下属公司之间的担保事项符合各方的经营状况和经营需求,有利于各方业务的顺利开展。

五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

截至目前,公司及控股子公司对外担保余额约为157.64亿元(包含公司为控股子公司提供的担保,未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保),占公司最近一期经审计净资产的340.53%;公司对控股子公司提供担保余额约为93.75亿元,占公司最近一期经审计净资产的202.51%。公司不存在逾期担保情形。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十九次会议决议;

2、公司第八届监事会第十八次会议决议;

3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见;

4、经公司第八届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

董事会

2017年11月30日

SourcePh" >

证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2017-52

福建三木集团股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会于2017年11月29日以通讯方式召开第二十次会议,审议通过《关于为青岛城森房地产开发有限公司提供担保的议案》。遵照《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定,现将议案内容披露如下:

一、交易概述

公司预计近期为青岛城森房地产开发有限公司(以下简称“城森公司”)向中国银行青岛胶州支行借款70,000万元提供连带责任担保,期限四年。

公司董事会在审议上述担保议案时,6名公司董事表示同意,独立董事对此表示认可。此项交易尚须获得公司股东大会批准。

二、城森公司基本情况

青岛城森房地产开发有限公司为本公司参股公司青岛森城鑫投资有限责任公司的全资孙公司,主营为房地产开发经营等业务,注册地点:青岛胶州市胶州湾产业基地长江路西侧,法定代表人:陈锋光。截至2016年12月31日,该公司总资产为41,371.45万元,净资产16,952.52万元;2016年度,该公司实现营业收入520.00万元,净利润-167.28万元。截至2017年9月30日,该公司总资产为43,313.06万元,净资产26,971.05万元;2017年前三季度,实现营业收入1,040.00万元,净利润-981.47万元。该公司提供足额反担保措施。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。

城森公司股权结构图如下:

三、上述交易对本公司的影响

城森公司控股股东上海铭俊博投资管理有限公司将持有的青岛森城鑫投资有限责任公司55%股权质押给本公司,为该担保事项提供了足额的反担保措施。公司董事会认为该担保事项是考虑该公司业务的延续性,基于经营需要,提供担保有助于公司持有权益实现最大化,且提供了足额的反担保措施,担保风险可控,不存在侵害上市公司和股东利益的情形。截止目前,公司为城森公司担保余额为70,000万元(含本次担保)。

四、独立董事意见

公司为青岛城森房地产开发有限公司(以下简称“城森公司”)向中国银行青岛胶州支行借款70,000万元提供连带责任担保,期限四年。考虑到该公司业务的延续性,提供担保有助于公司持有权益实现最大化,风险也在可控范围之内,且提供了足额的反担保措施。

我们对上述担保事项进行了审核,该项议案内容符合相关法律法规的规定,审议程序合法有效,风险可控,不存在损害公司和股东利益的情形。因此,同意本次担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2016年12月31日,公司及控股子公司对外担保余额为65,413.4万元;母公司为全资子公司担保金额为190,267万元;母公司为控股子公司担保金额为64,092万元;子公司之间担保金额为5,000万元,公司上述四项担保合计金额为324,772.4万元,占期末合并报表净资产比例为260.61%。上述对外担保事项中,无逾期担保。

上述议案须提交公司股东大会审议批准。

六、备查文件

1、相关董事会决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司

董事会

2017年11月29日

SourcePh" >




(责任编辑:查西元)

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