English
邮箱
联系我们
网站地图
邮箱
旧版回顾



最好的娱乐平台yhz01:超额343亿完成“保守”目标 碧桂园5000亿后的长租公寓野望

来源:环球时报电话 发布时间:2017年12月15日 06:28 【字号:】

最好的娱乐平台yhz01视频


证券代码:002863 证券简称:今飞凯达 公告编号:2017-052

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司(以下简称“今飞凯达”或“公司”)第三届监事会第五次会议于 2017年12月2日在公司会议室现场召开,本次会议的通知已于2017 年11月27日以邮件形式发出。本次会议由监事会主席金群芳女士召集并主持,应出席监事3名,实到3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的议案》。

经审核,监事会认为,本次变更部分募集资金投资项目并对子公司进行增资有利于提高募集资金使用效率,符合公司发展战略的需要,符合全体股东的利益。公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法规、规范性文件的规定,不存在损害公司和股东利益的情况。因此,监事会同意本次变更部分募集资金投资项目并对子公司进行增资事项并提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

(二)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》。

经审核,监事会认为公司及控股子公司为降低国际业务的外汇风险,使用自有资金,在累计折合不超过1亿美元的额度内,以保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形,监事会同意公司开展衍生品交易业务,同时同意授权董事长或由其授权人在额度内,审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司监事会

2017年12月4日

SourcePh" >

基金管理人:山西证券股份有限公司

基金托管人:中国光大银行股份有限公司

二零一七年十一月

一、 基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

(一)基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括但不限于:

(1)依法募集资金;

(2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产;

(3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用;

(4)销售基金份额;

(5)召集基金份额持有人大会;

(6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必要措施保护基金投资者的利益;

(7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人;

(8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理;

(9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用;

(10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案;

(11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购、赎回与转换申请;

(12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利;

(13)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资;

(14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为;

(15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构;

(16)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户的业务规则;

(17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括但不限于:

(1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜;

(2)办理基金备案手续;

(3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产;

(4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作基金财产;

(5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行证券投资;

(6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产;

(7)依法接受基金托管人的监督;

(8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、赎回的价格.

(9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;

(10)编制季度、半年度和年度基金报告;

(11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及报告义务;

(12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向他人泄露;

(13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金收益;

(14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项;

(15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;

(16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上;

(17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件;

(18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;

(19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金托管人;

(20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除;

(21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿;

(22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任;

(23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为;

(24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人;

(25)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

(26)建立并保存基金份额持有人名册;

(27)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

(二)基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括但不限于:

(1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产;

(2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用;

(3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益;

(4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户、期货交易账户、资金账户等投资所需账户,为基金办理证券、期货交易资金清算;

(5)提议召开或召集基金份额持有人大会;

(6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人;

(7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括但不限于:

(1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产;

(2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜;

(3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立;

(4)除依据《基金法》、《基金合同》、《托管协议》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产;

(5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证;

(6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户及期货交易账户等投资所需的其他账户,按照《基金合同》及《托管协议》的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜;

(7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》、《托管协议》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露,审计、法律等外部专业顾问提供的除外;

(8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格;

(9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项;

(10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及《托管协议》的规定进行;如果基金管理人有未执行《基金合同》及《托管协议》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施;

(11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上;

(12)从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册;

(13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对;

(14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项;

(15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;

(16)按照法律法规和《基金合同》、《托管协议》的规定监督基金管理人的投资运作;

(17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;

(18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行监管机构,并通知基金管理人;

(19)因违反《基金合同》、《托管协议》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除;

(20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿;

(21)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

(22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

(三)基金份额持有人的权利和义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利包括但不限于:

(1)分享基金财产收益;

(2)参与分配清算后的剩余基金财产;

(3)依法转让或申请赎回其持有的基金份额;

(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会;

(5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行使表决权;

(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料;

(7)监督基金管理人的投资运作;

(8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁;

(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务包括但不限于:

(1)认真阅读并遵守《基金合同》、《招募说明书》、《业务规则》以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告等信息披露文件;

(2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自行承担投资风险;

(3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务;

(4)缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用;

(5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任;

(6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动;

(7)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

(8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利;

(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的,以届时有效的法律法规为准。

(一)召开事由

1、除法律法规,或基金合同,或中国证监会另有规定外,当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会:

(1)终止《基金合同》,但本基金合同另有约定的除外;

(2)更换基金管理人;

(3)更换基金托管人;

(4)转换基金运作方式;

(5)调整基金管理人、基金托管人的报酬标准;

(6)变更基金类别;

(7)本基金与其他基金的合并;

(8)变更基金投资目标、范围或策略;

(9)变更基金份额持有人大会程序;

(10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会;

(11)单独或合计持有本基金总份额10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会;

(12)对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项;

(13)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在不违反法律法规规定和《基金合同》约定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下,以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额持有人大会:

(1)法律法规要求增加的基金费用的收取;

(2)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率;

(3)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改;

(4)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化;

(5)在不违反法律法规、基金合同以及在不损害已有基金份额持有人权益的前提下,基金管理人、登记机构、基金销售机构在法律法规规定或中国证监会许可的范围内调整有关认购、申购、赎回、转换、基金交易、非交易过户、转托管等业务规则;

(6)在不违反法律法规、基金合同以及在不损害已有基金份额持有人权益的前提下,基金推出新业务或服务;

(7)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

(二)会议召集人及召集方式

1、本基金基金份额持有人大会不设日常机构。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召集;

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集;

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起

60日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之日起六十日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

(三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前30日,在指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容:

(1)会议召开的时间、地点和会议形式;

(2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式;

(3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日;

(4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;

(5)会务常设联系人姓名及联系电话;

(6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续;

(7)召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响表决意见的计票效力。

(四)基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规及监管机关允许的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会,基金管理人或托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程:

(1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符;

(2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%(含50%)。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公告载明的其他方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效:

(1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在2个工作日内连续公布相关提示性公告;

(2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的,不影响表决效力;

(3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的50%(含50%);

(4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与基金登记注册机构记录相符;

(5)会议通知公布前报中国证监会备案。

3、在不与法律法规冲突的前提下,基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开,基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决,具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的,授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式,具体方式在会议通知中列明。

5、若到会者在权益登记日所持有的有效基金份额低于本条第1款第(2)项、第2款第(3)项规定比例的,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会,到会者所持有的基金份额不少于在权益登记日基金份额总数的三分之一(含三分之一)。

(五)议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

(1)现场开会

在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上(含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)和联系方式等事项。

(2)通讯开会

在通讯开会的情况下,首先由召集人提前30日公布提案,在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证机关监督下形成决议。

(六)表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:

1、一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上(含50%)通过方为有效;除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。除基金合同另有约定外,转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

(七)计票

1、现场开会

(1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。

(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

(3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。

(4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。

(八)生效与公告

基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起2日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

(九)本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定,凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的,基金管理人提前公告后,可直接对本部分内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金可以进行收益分配,本基金每年收益分配次数最多为12次,每份基金份额每次收益分配比例不得低于收益分配基准日每份基金份额可供分配利润的10%,若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配;

2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红;

3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值;

4、每一基金份额享有同等分配权;

5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。

在符合法律法规及基金合同约定,并对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下,基金管理人可对基金收益分配原则和支付方式进行调整,不需召开基金份额持有人大会。

四、基金的费用与税收

(一)基金费用的种类

1、基金管理人的管理费;

2、基金托管人的托管费;

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用;

4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、诉讼费和仲裁费;

5、基金份额持有人大会费用;

6、基金的证券、期货交易费用;

7、基金的银行汇划费用;

8、基金的相关账户的开户及维护费用;

9、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他费用。

(二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算方法如下:

H=E×1.5%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,经基金管理人和基金托管人双方核对后,由基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。托管费的计算方法如下:

H=E×0.25%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,经管理人和基金托管人双方核对后,由基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。

上述“(一)基金费用的种类中第3~9项费用”,根据有关法规及相应协议规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。

(三)不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用:

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失;

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用;

3、《基金合同》生效前的相关费用;

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

(四)基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

五、基金财产的投资方向和投资限制

(一)投资范围

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(包括中小板、创业板和其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(包括国债、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券、分离交易可转债、可交换债券、央行票据、中期票据、短期融资券、超短期融资券)、资产支持证券、债券回购、银行存款、同业存单、股指期货、权证以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。

基金的投资组合比例为:

本基金将基金资产的0%~95%投资于股票资产,其中投资于本基金合同界定的精选改革相关证券比例不低于非现金基金资产的 80%;每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,本基金保留的现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%,其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款。

本基金参与股指期货交易,应符合法律法规规定、基金合同和《托管协议》约定的投资限制并遵守相关期货交易所的业务规则。

(二)投资策略

本基金立足于中国全面深化改革过程中所产生的各类投资机遇为主线,包括供给侧改革、国企改革、国防改革等,通过“自上而下”和“自下而上”相结合的方法构建基金资产组合。“自上而下”的角度来看,本基金深入研究国内外宏观经济发展趋势、相关改革政策,从而对大类资产进行优化配置,并优选受益行业;“自下而上”的角度来看,本基金深入研究公司的商业模式、市场前景、竞争壁垒、财务状况等方面,精选受益改革相关证券中具有竞争优势和估值优势的优质上市公司,力求在严格控制风险的前提下,获取长期持续稳健的投资收益。

1、大类资产配置策略

本基金采取积极的大类资产配置策略,通过宏观策略研究,综合考虑宏观经济、国家财政政策、货币政策以及市场流动性等方面因素来确定投资组合中股票、债券、货币市场工具及其他金融工具的配置比例。

2、股票投资策略

本基金界定的与改革相关的股票投资范畴界定为:受益于全面深化改革的行业与公司。具体而言,本基金所定义的“改革精选”的主题包括:供给侧改革、国企改革、国防改革、金融改革等多个方面。本基金将关注与之相关的一系列投资机会。具体而言:

供给侧改革:当前国家强力推行的供给侧改革是从供给端、生产端出发进行的经济结构调整,其目的是调整有效供给,提高供给结构适应性和灵活性,提高全要素生产率。在供给侧改革的过程中,可能将涉及到产业整合、供给格局的变化、不良资产的处置以及相应的创新性金融安排、商品库存和交易方式的变化、企业效率的提升、政府财税等政策的变化等方面。供给侧改革涉及到传统的产能过剩的行业,如煤炭、钢铁、有色等,这些行业经过供给侧改革,相关的上市公司存在较大的投资机会。

国企改革:无论是优化公司的治理结构还是资产重组或者是引入战略投资者,这些改革举措都将激发国有企业的活力。本基金所指的国企改革主题的上市公司界定如下:受益于制度改革的国有企业,包括通过国资监管体制改革、产权制度改革(如兼并重组、整合上市、混合所有制改革等)以及国企管理制度改革(如经营机制、激励机制改革等)等多种方式,提高运营效率和竞争力的国有上市公司。国有企业经过一系列改革,相关上市公司存在较大的投资机会。

国防改革:军工行业的资产体量较大,目前资产证券化率较低,而且军工企业多以国有控股为主,体制较为封闭,存在巨大的改革空间。本基金将在1)军工集团资产证券化;2)军民深度融合;3)军工企业事业单位改制等方面寻找投资机会。

金融市场改革:本轮金融改革包括多层次金融体系培育、利率市场化、汇率市场化、资本项目可兑换、金融创新等五大领域的渐进改革。本基金将重点关注市场化、逐步放开准入、业务多元化(如混业经营)及资产证券化等方面的投资机会。

其它的重大改革:我国多个领域都处在大刀阔斧的改革浪潮当中,展望未来,未来不同领域和不同层级的改革还将不断涌现。我们将密切关注各种重大改革的进度,前瞻判断改革对市场的短期、长期的影响,从而对投资进行判断。

3、债券投资策略

本基金结合对国内外宏观经济基本面、金融市场运行趋势、市场资金面情况及市场供求、债市收益率水平、期限利差及信用利差等各方面的分析,制定组合动态配置策略的基础上,合理安排基金组合中债券投资组合的久期及期限结构,结合内部研究和信用评级积极优选个券进行投资,以获取稳健的投资收益。

4、股指期货投资策略

本基金将依据法律法规并根据风险管理的原则参与股指期货投资。本基金将通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究,采用流动性好、交易活跃的期货合约,达到管理投资组合风险的目的。基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险性特征,运用股指期货对冲系统性风险、对冲特殊情况下的流动性风险,利用金融衍生品的杠杆作用,以达到降低投资组合的整体风险的目的。

5、资产支持证券投资策略

本基金将严格控制资产支持证券的总体投资规模并进行分散投资,以降低流动性风险。

6、权证投资策略

权证为本基金辅助性投资工具,投资原则为有利于基金资产增值、控制下跌风险。本基金在权证投资方面将以价值分析为基础,在采用数量化模型分析其合理定价的基础上,立足于无风险套利,力求稳健的投资收益。

7、其他金融工具投资策略

如法律法规或监管机构以后允许基金投资于其他金融产品,基金管理人将根据监管机构的规定及本基金的投资目标,制定与本基金相适应的投资策略、比例限制、信息披露方式等。

8、投资决策依据和决策程序

(1)投资决策依据

国内外宏观经济环境及其对中国证券市场的影响;

国家货币政策、产业政策以及证券市场政策;

上市公司的发展状况和跟踪调研结果;

国家有关法律、法规和基金合同的有关规定。

(2)投资决策程序

公司的投资决策实行投资决策委员会领导下的基金经理负责制,由基金经理根据投资决策委员会的授权具体承担基金管理工作。投资总监负责监督管理基金日常投资活动。公司投资决策机制为分级授权机制,即:

第一级,投资决策委员会。审定基金经理的投资组合配置提案和重点投资;

投资决策委员会是公司基金投资的最高决策机构,以定期或不定期(会议频率每月不少于一次)会议的形式讨论和决定基金投资的重大问题。

第二级,投资研究联席会议。确定投资组合配置提案。

研究部、投资管理部定期或不定期(会议频率双周一次或更多)召开投资-研究联席会议,研究、交流投资信息,探讨、解决投资业务的有关问题。双周投资-研究联席会议就研究部提交的全市场模拟组合与配置、宏观及行业策略,以及研究员提交的各行业模拟组合、三级股票池、重点投资品种等进行充分讨论。基金经理根据联席会议的成果及自身判断确定投资组合配置提案。

第三级,基金经理。在各自的权限内执行和优化组合配置方案。

(三)投资限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制:

(1)股票资产占基金资产的比例为 0%~95%;

(2)本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款;

(3)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的 10%;

(4)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券的 10%;

(5)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%;

(6)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%;

(7)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%;

(8)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值的 10%;

(9)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%;

(10)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的 10%;

(11)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%;

(12)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起 3个月内予以全部卖出;

(13)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;

(14)基金总资产不得超过基金净资产的 140%;

(15) 本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%,债券回购最长期限为1年,债券回购到期后不得展期;

(16)本基金参与股指期货交易,应当符合下列投资限制:

1)本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基金资产净值的10%;

2)本基金在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过基金资产净值的 95%。

其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等;

3)本基金在任何交易日日终,持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的 20%。

本基金管理人应当按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限向交易所报告所交易和持有的卖出期货合约情况、交易目的及对应的证券资产情况等;

4)本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合《基金合同》关于股票投资比例;

5)本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 20%;

(17)本基金投资流通受限证券,基金管理人应根据中国证监会相关规定进

行投资。基金管理人应制订严格的投资决策流程和风险控制制度,防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险;

(18)本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30 %;

(19)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的15% ;

因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资。

(20)基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致;

(21)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券、期货市场波动、 证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,除第(2)、(12)、(19)、(20)项外,基金管理人应当在 10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的,从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。 期间,本基金的投资范围、投资策略应当符合本基金合同的约定。 基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合本基金的投资目标和投资策略,遵循持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:

(1)承销证券;

(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;

(3)从事承担无限责任的投资;

(4)买卖其他基金份额,但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外;

(5)向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券;

(6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;

(7)法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先的原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

六、基金资产估值

(一)估值日

本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的交易日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非交易日。

(二)估值对象

基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、股指期货、其它投资等资产及负债。

(三)估值方法

1、证券交易所上市的有价证券的估值

(1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。

(2)交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种(本基金合同另有规定的

除外),选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值,具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定;

(3)交易所上市交易的可转换债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含

的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济

环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应

收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参

考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。

(4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。

交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠

计量公允价值的情况下,按成本估值。

2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理:

(1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值;

(2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。

(3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定公允价值。

4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。

5、本基金投资股指期货合约,一般以估值当日结算价进行估值,估值当日无结算价的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价估值。

6、中小企业私募债,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。

7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。

8、当发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性。具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规定。

9、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。

根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

(四)估值程序

1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后,基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算,精确到0.0001元,小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。

每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。

2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值后,将基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。

七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

(一)《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案并自决议通过之日起生效,并自决议生效后两个工作日内在指定媒介公告。

(二)《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的,《基金合同》应当终止:

1、基金份额持有人大会决定终止的;

2、基金管理人、基金托管人职责终止,在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的;

3、连续60个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元的;

3、《基金合同》约定的其他情形;

4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

(三)基金财产的清算

1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序:

(1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金;

(2)对基金财产和债权债务进行清理和确认;

(3)对基金财产进行估值和变现;

(4)制作清算报告;

(5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书;

(6)将清算报告报中国证监会备案并公告。

(7)对基金财产进行分配;

5、基金财产清算的期限为6个月,因本基金所持证券流通性受到限制、结算保证金相关规定等客观因素,清算期限可相应延长。

(四)清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

(五)基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

(六)基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

(七)基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

八、争议的处理和适用的法律

各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议,各方当事人应尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的,对仲裁各方当事人均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间,各方当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律管辖。

九、基金合同的效力

《基金合同》是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系的法律文件。

1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续,并经中国证监会书面确认后生效。

2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

4、《基金合同》正本一式六份,除上报有关监管机构一式二份外,基金管理人、基金托管人各持有二份,每份具有同等的法律效力。

5、《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

山西证券股份有限公司

2017年11月30日

SourcePh" >

证券代码:300492 证券简称:山鼎设计 编号:2017-078

山鼎设计股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十二次会议通知已于2017年11月24日以邮件、专人送达的方式通知全体董事,会议通知中包括会议的相关材料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、会议于2017年11月29日下午14:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。

3、本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名(其中3人以通讯方式表决,分别为文学军、蔡朝录和刘文典)。

4、会议由董事长袁歆先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

议案一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,经自查,公司董事会认为,公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组(下称“本次交易”)的具体方案如下:

(一)本次交易的总体方案

公司拟以发行股份和支付现金作为对价向余江县米莉企业管理中心(有限合伙)(下称“米莉管理”)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)(下称“摩尔管理”)、余江县迅游企业管理中心(有限合伙)(下称“迅游管理”)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)(下称“子衿管理”)、余江县万慧畅企业管理中心(有限合伙)(下称“万慧畅管理”)、广州市银穗资产管理企业(有限合伙)(下称“银穗资产”)、深圳市利方投资有限公司(下称“利方投资”)、李秋豪(上述各方以下合称“交易对方”,米莉管理、摩尔管理、迅游管理、子衿管理以下合称“管理层股东”)购买其持有的深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司(下称“萨拉摩尔”或“标的公司”)100%的股权,同时,公司进行配套融资,向不超过五名(含五名)投资者非公开发行股份募集资金,募集资金总金额为58,354.99万元,不超过拟购买资产交易价格的100%;配套融资不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提,配套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

(二)发行股份及支付现金购买资产的方案

1、交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买萨拉摩尔100%股权(下称“标的资产”),标的公司的注册资本为518.0584万元,其中:米莉管理出资158.65万元,持有萨拉摩尔30.6240%股权;摩尔管理出资135万元,持有萨拉摩尔26.0588%股权;迅游管理出资105.75万元,持有萨拉摩尔20.4127%股权;子衿管理出资100.6万元,持有萨拉摩尔19.4187%股权;万慧畅管理出资7.767万元,持有萨拉摩尔1.4993%股权;银穗资产出资2.9127万元,持有萨拉摩尔0.5622%股权;利方投资出资2.5243万元,持有萨拉摩尔0.4873%股权;李秋豪出资4.8544万元,持有萨拉摩尔0.9370%股权。

各方同意本次交易以2017年12月31日为标的资产的审计、评估基准日。鉴于本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成,各方同意以2017年6月30日作为预估基准日对标的资产进行预估,预估值为114,006.77万元,经各方协商一致标的资产的交易价格暂定为110,000万元。标的资产的最终交易价格将在评估报告出具后,以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据,由各方协商确定。

本次交易完成后,萨拉摩尔将成为公司的全资子公司,交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪将成为公司的股东。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

3、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

4、发行对象及认购方式

(1)发行对象:交易对方中的米莉管理、摩尔管理、子衿管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪。

(2)认购方式:交易对方中的米莉管理、摩尔管理、子衿管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪分别以其持有的萨拉摩尔的股权认购。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

5、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。

发行股份的市场参考价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%;定价基准日前20个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。各方按照《上市公司重大重组管理办法》规定协商确定,本次发行股份的价格为41.16元/股。

在定价基准日至发行日期间,如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为,则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整;如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整,具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

6、发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司股票价格变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,引入发行价格调整机制如下:

(1)价格调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格,交易标的资产价格不进行调整。

(2)可调价期间

公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至审议本次交易的股东大会召开日前。

(3)触发条件

可调价期间出现下述任一情形,公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整:

1)创业板指数(399006.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘点数(即1761.25点)跌幅超过15%,且公司(300492)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘价格(即45.98元)跌幅超过15%。

2)Wind证监会专业服务指数(882267.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘点数(即4841.12点)跌幅超过15%,且公司(300492)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘价格(即45.98元)跌幅超过15%。

(4)调价基准日

首次满足触发条件的交易日。

(5)价格调整机制

公司有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否按照本调价机制约定对本次交易的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则发行价格将调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整;如果公司董事会审议决定不进行价格调整的,则交易各方后续不再启动价格调整机制。

公司股票价格上涨情况下,不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

7、发行股份数量

公司拟以发行股份的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的66,000万元,按照发行价格41.16元/股计算,公司向交易对方发行的股票数量合计为16,034,985股,具体情况如下:

在定价基准日至发行日期间,如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为,发行股份购买资产所涉及的股份发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整;若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整,具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

8、现金对价的支付

公司拟以支付现金的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的44,000万元,具体情况如下:

公司将以向不超过五名(含五名)的投资者非公开发行股份募集的配套资金支付上述现金对价,并在萨拉摩尔100%股权完成交割(即公司在主管工商机关登记为萨拉摩尔的股东之日)、发行股份募集配套资金实施完成(指配套融资涉及的新增股份登记完成)后20个工作日内向交易对方支付44,000万元。

如果在萨拉摩尔100%股权完成交割后三个月内,公司发行股份募集配套资金未实施完成,或者发行股份募集配套资金的实际融资金额低于预期情形,则公司在萨拉摩尔100%股权完成交割后的三个月届满之日起(或者发行股份募集配套资金实施完成后)一个月内自筹资金向交易对方支付现金对价或其中的差额部分。

如果中国证监会批准本次发行股份购买资产、但未批准发行股份募集配套资金,则公司在萨拉摩尔100%股权完成交割后的两个月内自筹资金向交易对方支付现金对价中的30%,其余部分在萨拉摩尔100%股权完成交割后的三个月内支付完毕。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

9、上市地点

公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

10、本次发行股份锁定期

(1)交易对方如其持续拥有萨拉摩尔的股权时间距其本次交易取得公司股份的时间不足12个月的,则其持有的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;如其持续拥有萨拉摩尔的股权时间距其本次交易取得公司股份的时间超过12个月的,则其持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

(2)米莉管理、摩尔管理、子衿管理如其因本次交易所获得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让的,前述限售期届满后,其所持有的公司股份按照下述阶段分批解禁:

第一次解禁:利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁,但如果未能实现承诺净利润,则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后;第一次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数,并且第一次解禁比例最高为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的26.063%;

第二次解禁:利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁,但如果未能实现承诺净利润,则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后;第二次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度及第二年度累计实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数—已解禁的比例,并且第一次及第二次合计解禁比例最高为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的59.945%;

第三次解禁:利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁,但如果未能实现承诺净利润,则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后;第三次解禁比例为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的剩余比例,实际解禁数量为扣除应做出补偿的股份数量。

(3)限售期内,交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的公司股份,亦应遵守上述限售期限的约定。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

(1)标的资产在评估基准日至交割日期间(下称“过渡期间”)所产生的盈利由公司享有。

(2)过渡期间内,标的资产所产生的亏损由管理层股东承担。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

12、人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

13、公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前,公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

(1)萨拉摩尔100%股权权属转移的合同义务

标的资产应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起45个工作日内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续,公司予以配合。

(2)本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误,给其他方造成损失的,应承担全部赔偿责任。

任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在协议项下的义务,不视为违约。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

15、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

(三)发行股份募集配套资金的方案

1、发行股份的种类和面值

公司发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1 元。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过5名(含5名)符合条件的特定投资者。发行对象的范围为:符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

3、定价基准日、发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次募集配套资金发行股份的发行价格按照以下方式之一进行询价确定:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会基于股东大会的授权,按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定,并依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

4、配套募集资金金额、发行数量

本次募集配套资金总金额为58,354.99万元,不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%及不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次向不超过5名(含5名)特定投资者发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

5、发行股份的锁定期

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:

(1)若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价,则发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易;

(2)若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定,则适用中国证监会的相关规定。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

6、上市地点

公司本次募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

7、公司滚存未分配利润安排

本次发行股份募集配套资金完成前,公司的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

8、配套募集资金用途

公司本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价44,000万元、本次交易相关费用2,500万元、投资标的公司的现代化智能供应链建设项目8,409.42万元、大数据分析平台及自动化管理系统升级项目3,445.57万元。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

公司本次募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提,配套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

9、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议表决,并且需经中国证监会核准后方可实施。

议案三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定:

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案四、审议通过《关于本次交易符合第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定进行了核查,经审慎判断,公司董事会认为,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

2、不会导致公司不符合股票上市条件;

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

5、有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

同时,公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证监会公告[2008]14号)第四条的相关规定进行了核查,经审慎判断,公司董事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

1、本次交易标的资产为萨拉摩尔100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;就本次交易涉及的报批事项,公司已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示;

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,萨拉摩尔不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;

3、萨拉摩尔拥有生产经营所需的完整资产,本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性,不会影响公司在人员、知识产权等方面保持独立;

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,不会新增经常性关联交易及产生同业竞争,不影响公司独立性。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。

本次交易完成后,公司控股股东仍为袁歆、车璐,实际控制人仍为袁歆、车璐、CHEN LI ANDREW(陈栗),不存在实际控制人发生变更的情形,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

经自查,本次交易完成后,本次交易的交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理将分别持有公司 8,184,256 股、6,964,208股、567,978股股份,子衿管理、摩尔管理之实际控制人为方正,米莉管理之实际控制人为蔡红玲,二人为夫妻关系,为萨拉摩尔之实际控制人;子衿管理、摩尔管理之主要有限合伙人余江县鼎隆瑞企业管理中心之实际控制人系蔡昭权,为蔡红玲之弟,为方正、蔡红玲之一致行动人。本次交易完成后,交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理合计持有公司股份比例将超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,米莉管理、摩尔管理、子衿管理视同为公司的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案七、审议通过《关于〈山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》,公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见,本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司就此预案发表了独立财务顾问核查意见。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

议案八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

经审议,董事会同意公司与余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县迅游企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)、余江县万慧畅企业管理中心(有限合伙)、广州市银穗资产管理企业(有限合伙)、深圳市利方投资有限公司、李秋豪签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案九、审议通过《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》。

经审议,董事会同意公司与余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县迅游企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)签署附生效条件的《利润承诺补偿协议》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

议案十一、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查,剔除大盘因素和同行业板块因素等影响,公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

议案十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

董事会同意公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问、北京国枫律师事务所为法律顾问、北京国融兴华资产评估有限责任公司为资产评估机构、天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,为公司本次交易事宜提供相关服务。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

议案十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜,包括:

(1)根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项;

(2)根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

(3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

(4)应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

(5)在股东大会决议有效期内,若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整;

(6)本次交易完成后,修改《公司章程》的相关条款,办理相关工商变更登记手续;

(7)本次交易完成后,办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所创业板上市事宜;

(8)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

(9)本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案十四、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后,再次召开董事会审议本次交易的相关事项,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易的相关事项,本次董事会会议后暂不召开股东大会。公司将于条件具备时发出召开股东大会的通知。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

三、备查文件

1、公司《第二届董事会第三十二次会议决议》;

2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见;

3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。

4、深圳证券交易所其他要求的文件。

特此公告。

山鼎设计股份有限公司董事会

2017年11月30日

SourcePh" >




(责任编辑:泉苑洙)

附件:


最好的娱乐平台yhz01 1996 - 2017 中国科学院 版权所有 京ICP备05002857号 京公网安备110402500047号 联系我们

地址:北京市三里河路52号 邮编:100864