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来源:保山新闻网 发布时间:2017年12月15日 01:08 【字号:】

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证券代码:300599 证券简称:雄塑科技 公告编号:2017-069

广东雄塑科技集团股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

(一)广东雄塑科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于2017年11月18日通过电子邮件、专人发放及电话通知的形式向全体董事、监事、高级管理人员发出通知,董事会会议通知中包括会议的相关材料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

(二)本次会议于2017年11月29日9:30在公司四楼会议室召开,采取现场结合通讯的方式进行表决。会议应出席董事人数9人,实际出席董事人数9人(其中独立董事李建辉先生、赵建青先生、郑建江先生以通讯方式出席会议)。会议由董事长黄淦雄先生主持,公司全体监事及高级管理人员均列席了本次会议。

(三)本次会议的召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议和表决,以同意9票、反对0票、弃权0票,审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》,同意公司以自有资金或自筹资金2,800万元人民币投资设立全资子公司从事以公司原辅材料为主的贸易业务。

具体内容详见公司2017年11月30日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

三、备查文件

《广东雄塑科技集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》。

特此公告。

广东雄塑科技集团股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十九日

SourcePh" >


山鼎设计股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的独立意见

山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金购买深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权,同时非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

作为公司独立董事,我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们对公司本次交易事项进行了认真审核,基于我们的独立判断,对本次交易事项发表独立意见如下:

1. 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

2. 公司第二届董事会第三十二次会议审议的《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》等相关议案,在提交本次董事会会议审议前,已经我们事前认可。《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整,该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险,有效地保护了公司及投资者的利益。

3. 本次交易中,公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

4. 本次交易标的资产定价系以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构预估确认的标的资产的预估值为基础由交易各方协商确定,公平、公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

5. 鉴于本次交易完成后,交易对方余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)合计持有公司股份比例将超过5%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,上述交易对方视同为公司的关联方,本次交易构成关联交易。我们认为,本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,表决程序合法。公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定,不存在损害中小股东利益的情形。

6. 公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为,本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。

7. 本次交易的相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时,独立董事将就相关事项再次发表意见。

独立董事(签名):

刘文典(签名):

朱波(签名):

辛彤(签名):

2017年11月29日

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(责任编辑:宫兴雨)

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