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来源:我爱打折网 发布时间:2017年12月18日 16:58 【字号:】

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珠海华金资本股份有限公司关于投资设立珠海富山先进装备制造产业投资基金(有限合伙)暨关联交易的公告

证券代码:000532 证券简称:华金资本 公告编号:2017-070

珠海华金资本股份有限公司关于投资设立珠海富山先进装备制造产业投资基金(有限合伙)暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、珠海华金资本股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)下属全资公司珠海华金领盛基金管理有限公司(以下简称“华金领盛”)拟与珠海发展投资基金(有限合伙)(以下简称“珠海基金”)、招商证券资产管理有限公司(以下简称“招商资管”)共同发起设立珠海富山先进装备制造产业投资基金(有限合伙)(以下简称“富山产业基金”)。基金总规模30.02亿元(暂定),首期规模24.01亿元,由华金领盛作为普通合伙人认缴出资100万元,珠海基金、招商资管作为有限合伙人分别认缴出资5亿元、19亿元,后续资金另行募集。

2、华金领盛为本公司的全资子公司,珠海基金为公司股东深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司(以下简称“华金瑞盈”)管理的基金;华金瑞盈及其一致行动人均为珠海金融投资控股集团有限公司(以下简称“珠海金控”)下属的全资公司,珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)持有珠海金控91.07%股权;珠海金控持有本公司28.45%股权;本公司董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理,珠海金控总经理;本公司董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事。按照深交所《股票上市规则》等相关规定。本次交易构成关联交易,关联董事谢伟、许楚镇需回避表决。

3、2017年11月30日,本公司召开的第八届董事会第五十次会议对《关于投资设立珠海富山先进装备制造产业投资基金(有限合伙)暨关联交易的议案》进行了审议表决,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,议案审议通过。

4、根据公司《章程》等规定,本次交易需提交董事会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。

二、发起人的基本情况

(一)普通合伙人

企业名称:珠海华金领盛基金管理有限公司

注册号:91440400MA4UN0LW24

注册资本:1000万元

成立日期:2016年03月28日

住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-13856

法定代表人:郭瑾

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。

股东信息:珠海华金创新投资有限公司100%持股。

主要财务数据:截止2016年12月31日(经审计),总资产为478.3万元,净资产为465.33万元,营业收入为0元,净利润为-34.67万元。

截止2017年9月30日(未经审计),总资产 431.49万元,净资产418.34万元,营业收入0元,净利润-47万元。

华金领盛已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序,私募基金管理人登记编号为:P1034586。

(二)有限合伙人

企业名称:珠海发展投资基金(有限合伙)

注册号:91440400MA4UX5GFXX

认缴出资:423000万元

成立日期:2016年11月02日

住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-22372(集中办公区)

执行事务合伙人: 深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司

执行事务合伙人委派代表:褚俊虹

企业类型:有限合伙企业

经营范围:股权投资基金、债权投资,股权投资,投资管理。

合伙人信息及认缴比例:深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司认缴出资占比0.24%,珠海金融投资控股集团有限公司认缴出资占比99.76%

主要财务数据:截止2016年12月31日(经审计),总资产为423164.64万元,净资产为423164.54万元;营业收入为0万元,净利润为164.54万元。

截止2017年9月30日(未经审计),总资产为428971.46万元,净资产为424639.56万元,营业收入0元,净利润549.83万元。

(三)有限合伙人

企业名称:招商证券资产管理有限公司

注册号:914403003351197322

注册资本:100,000万元

成立日期:2015年04月03日

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人:熊剑涛

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:证券资产管理业务。

股东信息:招商证券股份有限公司100%持股。

主要财务数据:截止2016年12月31日(经审计),总资产为236397.41万元,净资产为207743.45万元,营业收入为109816.29万元,净利润为62701.66万元。

截止2017年9月30日(未经审计),总资产284672.78万元,净资产255969.83万元,营业收入79477.96万元,净利润49992.30万元。

上述专业投资机构未直接或间接持有本公司股份,未与本公司存在相关利益的安排。

三、基金相关情况介绍

(一)基金基本信息

基金名称:珠海富山先进装备制造产业投资基金(有限合伙)

基金认缴规模:人民币30.02亿元(暂定),首期规模24.01亿元

企业类型:合伙企业(有限合伙)

注册地址:珠海市横琴新区

经营范围:股权投资;投资管理。

执行事务合伙人及委派代表:珠海华金领盛基金管理有限公司(委派代表:叶宁)

合伙人构成:珠海华金领盛基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资100万元,约占合伙人认缴出资总额的0.04%;珠海发展投资基金(有限合伙)作为有限合伙人认缴出资50,000万元,约占合伙人认缴出资总额的20.83%;招商证券资产管理有限公司作为有限合伙人认缴出资190,000万元,约占合伙人认缴出资总额的79.13%

上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

除公司副总裁叶宁为富山产业基金的委派代表外,本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与份额认购、未在基金中任职。

本次成立富山产业基金的过程中,本公司不存在对下属公司华金领盛提供财务资助及提供担保行为。

经查本次成立富山产业基金的有限合伙人出资主体不属于失信责任主体及重大税收违法当事人。

(二)基金投资方向、退出机制、会计核算方式和管理模式介绍

1、投资领域

本合伙企业拟专项投资于珠海富山工业园投资开发有限公司。

2、基金退出机制

有限合伙人可依据本协议(包括投资决策委员会会议决议)的约定,收回出资本金及投资收益或转让其持有的财产份额从而相应缩减合伙企业份额,并及时办理相关手续。有限合伙人在收到其全部出资本金及投资收益后,应及时退出合伙企业。有限合伙人可依据本协议(包括投资决策委员会会议决议)的约定,收回出资本金及投资收益或转让其持有的财产份额从而相应缩减合伙企业份额,并及时办理相关手续。有限合伙人在收到其全部出资本金及投资收益后,应及时退出合伙企业。

3、基金会计核算方式

据《会计准则33号—合并财务报表应用指南》,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。华金领盛以代理人身份管理富山产业基金,其不是富山产业基金的实际控制人和责任人,因此富山产业基金不纳入公司的合并范围。华金领盛占富山产业基金0.04%的基金份额,作为可供出售金融资产核算。

4、基金管理模式

普通合伙人珠海华金领盛基金管理有限公司担任执行事务合伙人及基金管理人,并根据合伙协议及合伙人会议决议负责基金的日常经营管理工作,有限合伙人除参与合伙人大会表决外不参与基金的日常经营管理。执行事务合伙人委派代表由华金领盛推荐(叶宁)。

合伙企业委托中国建设银行股份有限公司广东省分行托管本合伙企业资金。合伙人会议有权决定选择其他商业银行替换上述托管银行继续履行托管职责。资金托管费具体支付金额及方式,按合伙企业与托管银行另行签订的托管协议执行。

合伙企业支付给华金领盛的固定管理费费率为0.3%/年(按照合伙人实缴出资余额*当年度实缴到位存续天数/360计算)。自合伙企业成立后每个会计年度内按年支付管理费,具体时间按照定期分配日执行。

5、基金投资决策机构

执行事务合伙人设立投资决策委员会(以下简称“投委会”)决定项目投资的具体事项。投资决策委员会由3名成员组成,作为投资决策运作的最高权力机构。华金领盛推荐一名委员,珠海基金推荐一名委员,招商资管推荐一名委员。投资决策委员会对合伙企业具体项目的投资拥有最终决策权,投资决策委员会实行一人一票制。当投资决策委员会以全票通过后,决议方可生效。

四、协议的主要内容

(一)合伙人构成及出资比例

1、普通合伙人

珠海华金领盛基金管理有限公司认缴出资100万元,约占合伙人认缴出资总额的0.04%。

2、有限合伙人

珠海发展投资基金(有限合伙)认缴出资50,000万元,约占合伙人认缴出资总额的20.83%。

3、有限合伙人

招商证券资产管理有限公司认缴出资190,000万元,约占合伙人认缴出资总额的79.13%。

(二)出资比例、出资方式和缴付期限

所有合伙人均以人民币现金方式出资,一元实缴出资代表一份合伙企业份额。全体合伙人一致确认,合伙企业成立后,有限合伙人应根据执行事务合伙人盖章出具的《缴付出资通知》在认缴的有限合伙出资额度内按时足额缴付。

(三)合伙期限

经营期限为本合伙企业有效存续期限,暂定为11年,自营业执照签发之日起计算。

经营期限内,如合伙企业的对外投资已完成,并实现对各合伙人出资额的偿还及投资收益的分配,经全体合伙人一致同意通过,可提前终止合伙企业,本合伙企业按规定提前进行清算。

经营期限届满,经投资决策委员会一致同意通过,可延长合伙企业存续期,每个延长期为一年,但延长期限不超过二期。

(四)基金管理费

在合伙企业合伙期限内,有限合伙人按固定管理费费率为0.3%/年(按照合伙人实缴出资余额*当年度实缴到位存续天数/360计算)支付管理费。

(五)收益分配

(1)在合伙期限内,合伙企业按照本协议约定向全体合伙人进行投资本金及收益分配,本协议约定的本金及收益分配均以各合伙人实缴资金的时间和数额为准。

(2)合伙企业按本协议约定向普通合伙人支付管理费,向有限合伙人进行利润分配。

(3)合伙企业每半年分配收益,具体支付时间定于每年6月和12月的20日,即定期分配日,如遇节假日顺延至下一工作日。

(4)定期分配日当日分配顺序如下:

(a)依次向有限合伙人和普通合伙人进行收益分配,直至各合伙人之实缴资本达到基础收益率(按照自合伙人各期实缴出资到账日起计算至分配时点为止)。基础收益率由全体合伙人另行约定。

(b)依次向有限合伙人和普通合伙人按照实缴出资比例,分配其实缴出资净额。合伙人收回全部实缴出资净额后,应及时办理退伙手续。

(5)如投资项目提前退出,项目投资本金及收益到账并扣除投资项目成本、应支付普通合伙人的管理费以及投资期间产生的所有其他费用(包括但不限于合伙企业应缴纳的相关税费)后,由执行事务合伙人于单笔项目投资本金及收益到账后进行分配。分配顺序参照以上第(4)款约定分配顺序执行。

(六)违约责任

各合伙人应严格遵守本协议的各项约定,任何一方合伙人如因违约给合伙企业或其他合伙人造成损失的,违约合伙人均应根据本协议及相关法律的规定承担相应的赔偿责任。

(七)协议生效

(1)本协议经全体合伙人及其授权代表在本协议签字页上签名并加盖公章后生效。未尽事宜,另行签订书面补充协议。

(2)当合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的,以合伙协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的,以在中国基金业协会备案的版本为准。

五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

(一)对上市公司的影响

本次投资基金主要拟专项投资于珠海富山工业园投资开发有限公司,随着投资业务的开展有利于提高公司的资产管理规模和业务收入,拓展投资领域,打造新的利润增长点,获得资本增值收益。本次投资与本公司主营业务不存在协调关系,此项合作投资事项不会导致同业竞争。

(二)存在的主要风险

1、市场风险

基金所投资的领域涉及产业园区基础设施建设领域,可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响,出现业绩下滑、停产、清算等不利情况,导致投资收益不及预期,在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。

2、投资风险

本合伙企业拟专项投资珠海富山工业园投资开发有限公司,由于该投资意向受或有的公开招投标等审批程序的影响,尚有不确定性,公司将根据投资进展及时履行相关审议或披露程序。

(三)控制措施

公司将充分发挥管理团队的专业能力,对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,通过各方协作,整合各项资源,切实降低投资风险。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年1月1日至今,除本次交易外,本公司及公司控股子公司与公司关联方珠海基金及关联方发生关联交易金额累计约为45,155.94万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌事前同意本次关联交易,并发表如下独立意见:

我们认为:对《关于投资设立珠海富山先进装备制造产业投资基金(有限合伙)暨关联交易的议案》进行了认真阅读并参加董事会审议后,基于我们的独立判断,认为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定,同意提交董事会审议。在审议和表决过程中,关联董事谢伟、许楚镇已按规定回避表决,董事会表决程序合法,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意本次议案。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第五十次会议决议;

2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见;

3、珠海富山先进装备制造产业投资基金(有限合伙)之合伙协议。

特此公告。

珠海华金资本股份有限公司

董事会

2017年12月1日

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证券-中原特钢股份有限公司关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展公告

证券代码:002284 证券简称:亚太股份 公告编号:2017-053

浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构(主承销商):中泰证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示

浙江亚太机电股份有限公司(以下简称“亚太股份”、“公司”或“发行人”)根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第135号〕)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2017年9月修订)》和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南(2017年9月修订)》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”或“亚太转债”)。

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2017年12月1日,T-1日)收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告。本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化,敬请投资者关注。主要变化如下:

1、社会公众投资者在2017年12月4日(T日)进行网上申购时无需缴付申购资金。原股东在2017年12月4日(T日)参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。本次发行申购时间为2017年12月4日(T日)9:15-11:30,13:00-15:00。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

3、网上投资者申购可转债中签后,应根据《浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》(以下简称“《网上中签结果公告》”)履行缴款义务,确保其资金账户在2017年12月6日(T+2日)日终有足额的认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

4、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时;或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商采取中止发行措施,及时向中国证监会报告,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

本次发行认购金额不足10.00亿元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%,即最大包销额为3.00亿元。

5、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与网上新股、可转换公司债券及可交换公司债券申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转换公司债券、可交换公司债券的只数合并计算。

重要提示

1、浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”或“亚太转债”)已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2017]1593号文核准。

2、本次发行人民币10.00亿元可转债,每张面值为人民币100元,共计10,000,000张,按面值发行。

3、本次发行的可转换公司债券简称为“亚太转债”,债券代码为“128023”。

4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2017年12月1日)(T-1日)收市后登记在册的持有“亚太股份”股份数量按每股配售1.3558元可转债的比例,并按100元/张转换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售,原股东的优先认购通过深交所系统进行,配售代码为“082284”,配售简称为“亚太配债”。

网上配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”)配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位为1张,循环进行直至全部配完。原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

5、发行人现有A股股本737,556,000股,按本次发行优先配售比例计算,原A股股东可优先配售的可转债上限总额为9,999,784张,约占本次发行的可转债总额的99.9978%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购,申购代码为“072284”,申购简称为“亚太发债”。每个账户最小申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。

7、本次发行的亚太转债不设持有期限制,投资者获得配售的亚太转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市,上市事项将另行公告,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者请务必注意公告中有关亚太转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有亚太转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行亚太转债的有关事宜进行说明,不构成本次发行亚太转债的任何投资建议。投资者欲了解本次亚太转债的详细情况,敬请阅读《浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)。投资者亦可到巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排,自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜,发行人和本次发行的保荐机构(主承销商)中泰证券股份有限公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”或“中泰证券”)将视需要在《证券日报》和《证券时报》上及时公告,敬请投资者留意。

释义

除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列含义:

一、本次发行基本情况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币10.00亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行,每张面值为人民币100元。

4、可转债基本情况

(1)债券期限:本次发行的可转债期限为发行之日起六年,即自2017年12月4日至2023年12月4日。

(2)票面利率:第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

(3)付息方式:

1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日,即2017年12月4日。

2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换为公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(4)初始转股价格:10.44元/股(不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价)。

(5)转股起止日期:本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日(2017年12月8日)起满六个月后的第一个交易日(2018年6月8日)起至可转换公司债券到期日(2023年12月4日)止。

(6)信用评级:主体信用级别评级为AA,本次可转债的信用级别评级为AA。

(7)信用评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

(8)担保事项:本次发行的可转债未提供担保。

5、发行时间

本次发行原股东优先配售日和网上申购日为2017年12月4日(T日)。

6、发行对象

(1)向原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(即2017年12月1日,T-1日)收市后登记在册的发行人原A股股东。

(2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。

(3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

7、发行方式

本次发行的亚太转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。

(1)原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.3558元面值可转债的比例,再按100元/张转换为张数,每1张为一个申购单位。

发行人现有A股股本737,556,000股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为9,999,784张,约占本次发行的可转债总额的99.9978%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“082284”,配售简称为“亚太配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

原股东持有的“亚太股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

(2)社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购,申购代码为“072284”,申购简称为“亚太发债”。每个账户最小申购数量10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。

投资者应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。

8、发行地点

网上发行地点:全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

9、锁定期

本次发行的亚太转债不设持有期限制,投资者获得配售的亚太转债上市首日即可交易。

10、承销方式

本次发行认购金额不足10.00亿元的部分由主承销商包销。

11、上市安排

发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。

12、转股价格的确定及其调整

(1)初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

(2)转股价格的调整

在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。

13、转股价格向下修正条款

(1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

15、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值上浮8%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

16、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

17、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

18、与本次发行有关的时间安排

注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。

二、向原股东优先配售

1、优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2017年12月1日)收市后登记在册的持有“亚太股份”股份数量乘以1.3558元(即每股配售1.3558元面值的可转债),再按每100元/张转换成可转债张数,每1张为一个申购单位。(具体参见本公告“一、本次发行基本情况 7、发行方式(1)原股东可优先配售的可转债数量”)

2、有关优先配售的重要日期

(1)股权登记日:2017年12月1日(T-1日)。

(2)优先配售时间:2017年12月4日(T日)9:15—11:30,13:00—15:00。

(3)优先配售缴款日:2017年12月4日(T日),逾期视为自动放弃配售权。

3、原股东的优先认购方法

(1)原股东的优先认购通过深交所交易系统进行,认购时间为2017年12月4日(T日)9:15—11:30,13:00—15:00。配售代码为“082284”,配售简称为“亚太配债”。

(2)认购1张“亚太配债”的认购价格为100元,每个账户最小认购单位为1张(100元),超出1张必须是1张的整数倍。

(3)若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际申购量获配亚太转债;若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额,则按其实际可优先认购总额获得配售。

(4)原股东持有的“亚太股份”如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

(5)认购程序

①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

原股东持有的“亚太股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

②投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后方可接受委托。

③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规定办理委托手续。

(6)原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

(7)原股东参与优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

三、网上向社会公众投资者发售

1、发行对象

在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

2、发行数量

本次发行的亚太转债发行总额为人民币10.00亿元,网上向社会公众投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况7、发行方式”。

3、发行价格

本期可转换公司债券的发行价格为100元/张。

4、申购时间

2017年12月4日(T日),9:15—11:30,13:00—15:00。

5、申购及配售方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点,以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后,深交所交易系统根据有效申购总量、申购户数,确定申购者及其可认购的亚太转债张数,确定方法为:

(1)当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时,投资者按照其有效申购量认购亚太转债。

(2)当有效申购总量大于最终网上发行数量时,深交所交易系统主机自动按每10张确定一个申购号,并按顺序排号,而后通过摇号抽签确定中签号码,每一个中签号码可以认购10张亚太转债。

6、申购办法

(1)申购代码为“072284”,申购简称为“亚太发债”。

(2)申购价格为100元/张。

(3)参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超出10张必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。

(4)每个账户只能申购一次,一经申购不得撤单,同一账户的多次申购委托除首次申购外,均视作无效申购。

7、申购程序

(1)办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有深交所的证券账户卡,尚未开户登记的投资者,必须在申购日即2017年12月4日(T日)(含该日)前办妥深交所的证券账户的开户手续。

(2)申购日当日,网上投资者不需要缴纳资金。

(3)申购手续

申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时,必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡,到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证,复核无误,即可接收申购委托。

投资者通过网上交易或其他方式委托时,应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

8、配号与抽签

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时,将采取摇号抽签方式进行配售。

(1)确定有效申购

2017年12月4日(T日)深交所对有效申购进行配号,每10张配一个申购号,并将配号结果送至各个证券营业网点。

(2)公布中签率

发行人与保荐机构(主承销商)将于2017年12月5日(T+1日)在《证券日报》和《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。

(3)摇号与抽签

2017年12月5日(T+1日),根据中签率,在公证部门公证下,由发行人和保荐机构(主承销商)共同组织摇号抽签。发行人和保荐机构(主承销商)将于2017年12月6日(T+2日)在《证券日报》和《证券时报》上公布中签结果。

(4)确认认购数量

2017年12月6日(T+2日)公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认认购亚太转债数量,每一中签号码认购10张。

9、缴款程序

网上投资者应根据2017年12月6日(T+2日)公布的中签结果,确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

10、放弃认购可转债的处理方式

网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准,最小单位为1张,可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与网上新股、可转换公司债券及可交换公司债券申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转换公司债券、可交换公司债券的只数合并计算。

发行人和保荐机构(主承销商)将于2017年12月8日(T+4日)在《发行结果公告》中详细披露网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例。

四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时;或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商采取中止发行措施,及时向中国证监会报告,并公告中止发行原因,择机重启发行。

中止发行时,网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足10.00亿元的部分由主承销商包销。保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%,即3.00亿元。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟于2017年12月1日(T-1日)9:00-11:00就本次发行在全景网(http://www.p5w.net)举行网上路演,请广大投资者留意。

八、风险揭示

保荐机构(主承销商)已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

九、发行人、保荐机构(主承销商)联系方式

1、发行人:浙江亚太机电股份有限公司

地址:浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号

联系电话:0571-82765229;0571-82761316

传真:0571-82761666

联系人:邱蓉

2、保荐机构(主承销商):中泰证券股份有限公司

地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号

电话:010-59013948;010-59013949

传真:010-59013930

联系人:资本市场部

发行人:浙江亚太机电股份有限公司

保荐机构(主承销商):中泰证券股份有限公司

2017年11月30日

发行人:浙江亚太机电股份有限公司

2017年11月30日

保荐机构(主承销商):中泰证券股份有限公司

2017年11月30日

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(责任编辑:缑子昂)

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