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乐百家娱乐官方网站:2018届高校毕业生预计达820万人

来源:中国农民工维权网 发布时间:2017年12月16日 11:28 【字号:】

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《中国教育报》电子版 - 中国教育新闻网 - 记录教育每一天! www.jyb.cn 教育部直属出版机构-中国教育报刊社主办 手拉手一起快乐成长 CFP供图

 ·教育前沿/深入学习贯彻党的十九大精神专论·教育篇

 教育强国思想是习近平新时代中国特色社会主义思想的重要内容,建设教育强国是党中央发出的建设教育强国的动员令,是教育在中华民族伟大复兴中的新定位、新使命,是新时代社会主义教育事业的新特征、新征程,必将成为未来几十年中国教育发展的重要指南。

 教育兴则国兴,教育强则国强。新时代社会主义现代化强国呼唤教育强国。在党的十九大报告中,习近平总书记强调指出,“建设教育强国是中华民族伟大复兴的基础工程”。建设教育强国,第一次写入中国共产党全会报告,成为全党和全国人民的奋斗目标,这是党中央发出的建设教育强国的动员令,这是教育在中华民族伟大复兴中的新定位、新使命,是新时代社会主义教育事业的新特征、新征程,必将成为未来几十年中国教育发展的重要指南。从“有学上”到“上好学”,从“大起来”到“强起来”,是中国教育发展的一个重要分水岭,是中国教育进入新时代的一个重要标志。2035年,中国要成为教育强国,为社会主义现代化强国奠定人才和智力基础,为中华民族伟大复兴作出重大贡献。

 教育强国是教育综合实力、培养能力、国际影响力和竞争力具有突出地位和强大世界影响的国家。建设教育强国是中国共产党着眼于世界教育与人力资源发展趋势,着眼于中华民族伟大复兴所作出的政治抉择和战略选择。

 建设教育强国的重大意义

 建设教育强国具有重大意义。

 建设教育强国是中国共产党几代领导人的伟大梦想。

 中国特色社会主义不断取得重大成就,中华民族实现了从站起来、富起来到强起来的历史性飞跃。2014年9月9日,习近平总书记在与北京师范大学师生代表座谈时指出,教育是提高人民综合素质、促进人的全面发展的重要途径,是民族振兴、社会进步的重要基石,是对中华民族伟大复兴具有决定性意义的事业。

 教育强国既指教育综合实力强大,培养能力雄厚,具有全球性教育影响力和竞争力的国家,也指通过优先发展教育,全面提升国民整体素质,使国家更加强大、更加文明、更加富强。教育强国思想是习近平新时代中国特色社会主义思想的重要内容,其本质特征是,通过优先发展教育,建设一个教育综合实力和服务能力强大的国家,构建全体人民普遍享受优质基本公共教育服务的教育制度和具有中国特色、世界水平的现代教育,实现教育强国,实现教育富民,为社会主义现代化国家提供强有力的人力和智力支撑。

 2013年12月26日,习近平总书记在纪念毛泽东同志诞辰120周年座谈会上的讲话中明确指出:“我们党领导的革命、建设、改革伟大实践,是一个接续奋斗的历史过程,是一项救国、兴国、强国,进而实现中华民族伟大复兴的完整事业。”1949年,中华人民共和国成立,中国人民从此站起来了。1955年10月29日,毛泽东在工商业社会主义改造问题座谈会上说:“我们的目标是要赶上美国,并且要超过美国……究竟要几十年,看大家努力,至少是五十年吧,也许七十五年。”“哪一天赶上美国,超过美国,我们才吐一口气。”

 早在改革开放初期,邓小平同志就高瞻远瞩地提出,把我们的国家建设成为社会主义的现代化强国,是我国人民肩负的伟大历史使命。“教育是一个民族最根本的事业。要搞四个现代化关键靠人才,基础在教育。”他在1985年第一次全国教育工作会议上指出:“我们国家,国力的强弱,经济发展后劲的大小,越来越取决于劳动者的素质,取决于知识分子的数量和质量。”人才问题既有数量问题,更有质量问题,邓小平同志的思想充分体现了教育强国的思想精髓。

 20世纪90年代,江泽民同志创造性地提出人才资源是第一资源的重要思想,要把我国由人口大国转化为人才资源强国。他还进一步强调指出,教育是社会主义物质文明和精神文明建设极为重要的基础工程,必须把教育摆在优先发展的战略地位,努力提高全民族的思想道德和科学文化水平,这是实现我国现代化的根本大计。

 2010年,在全国教育工作会议上胡锦涛同志明确提出了教育强国的思想,并强调指出:“推动教育事业在新的历史起点上科学发展,加快从教育大国向教育强国、从人力资源大国向人力资源强国迈进,为中华民族伟大复兴和人类文明进步作出更大贡献。”

 习近平总书记多次强调指出,教育决定着人类的今天,也决定着人类的未来。教育是强国富民之本,是中华民族伟大复兴之本。一个国家的繁荣,不取决于国库之殷实、城堡之坚固、公共设施之华丽,而取决于公民所受教育如何。

 建设教育强国是社会主义现代化强国的基础工程。

 教育强国是国家意志,是强国之基。建设教育强国是新时代中国特色社会主义教育思想的重要组成部分,是党中央在社会主义新时代作出的重大战略部署,是国家意志和国家行动。习近平总书记提出了一系列具体的强国目标,包括加快建设制造强国、质量强国、海洋强国、航天强国、网络强国、文化强国、人才强国、科技强国等,建设法治中国、平安中国、美丽中国、健康中国,建设创新型国家等。建设教育强国,为社会主义现代化建设服务,为中华民族伟大复兴奠定基础,实现全体人民共同富裕和共同发展,是新时代中国特色社会主义教育的新要求、新标志和新特征。

 从教育第一到质量第一,体现了经济发展对于教育发展水平和质量的新要求。2013年9月,习近平总书记在联合国“教育第一”全球倡议行动一周年纪念活动上发表视频贺词时指出,中国将坚定实施科教兴国战略,始终把教育摆在优先发展的战略地位。党的十九大报告指出,坚持质量第一、效益优先,以供给侧结构性改革为主线,推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革。教育第一为质量第一奠定国民素质和人才基础,教育第一为质量第一提供创新人才和创新动力。教育第一是质量第一的基础,只有教育第一,才有质量第一。

 建设教育强国是建设文化强国的奠基事业。

 文化强国是社会主义强国的本质特征。建设文化强国是增强国家文化软实力、中华文化国际影响力,通过创新与创造进一步解放文化生产力的重大工程。党的十九大报告指出,文化是一个国家、一个民族的灵魂。要坚持中国特色社会主义文化发展道路,激发全民族文化创新创造活力,建设社会主义文化强国。

 建设文化强国,必须培养有理想、有道德和有文化的一代新人。习近平总书记在同北京师范大学师生代表座谈时指出:“我们的教育是为人民服务、为中国特色社会主义服务、为改革开放和社会主义现代化建设服务的,党和人民需要培养的是社会主义事业建设者和接班人。”人民有信仰,国家有力量,民族有希望。习近平总书记在党的十九大报告中指出,要“广泛开展理想信念教育,深化中国特色社会主义和中国梦宣传教育,弘扬民族精神和时代精神,加强爱国主义、集体主义、社会主义教育,引导人们树立正确的历史观、民族观、国家观、文化观”。这是文化建设的根本,也是社会主义文化的力量。

 建设教育强国是民生发展的根本保证。

 教育强国是人民意愿,是富民之本。智穷则恒穷,智富则常富,富民之本在于富智。习近平总书记在联合国“教育第一”全球倡议行动一周年纪念活动上的视频贺词中指出,教育是人类传承文明和知识、培养年轻一代、创造美好生活的根本途径。他在党的十九大报告中进一步强调指出:“在幼有所育、学有所教、劳有所得、病有所医、老有所养、住有所居、弱有所扶上不断取得新进展,深入开展脱贫攻坚,保证全体人民在共建共享发展中有更多获得感,不断促进人的全面发展、全体人民共同富裕。”集中体现了民生发展全保障、全覆盖的理念。

 教育是最重要的民生工程。未来要使绝大多数城乡新增劳动力接受高中阶段教育、更多地接受高等教育,办好继续教育,加快建设学习型社会。党的十九大报告全面系统地概括和部署了未来一个时期教育改革发展的新任务。

 建成教育强国的主要标志

 建成教育强国,有6个主要标志。

 拥有世界最强大的教育体系。中国在一个13亿人口的大国,建立了世界最大规模的教育体系。到2035年,中国不但具有世界最大规模的正规教育体系,也将具有世界最大规模的非正规教育体系,人人学习、处处学习、时时学习的学习型社会日趋成熟;充分发挥公共教育产品的非竞争性特质,为全体公民提供普及性、高质量、包容性的公共教育服务,具备高层次人才培养实力;中国的教育体系和教育制度将更加完善、更加先进、更具竞争能力,要建成世界领先的教育体系、教育制度和教育发展模式;中国教育发展模式,更加深刻地影响世界,特别是发展中国家。

 新增劳动力受教育年限进入第一梯队。教育部教育发展研究中心《教育强国》课题组研究报告显示,未来10年至15年,是中国普及高中阶段教育的关键时期。2020年,高中阶段教育普及率大概要超过90%,2025年毛入学率达到95%,2030年保持在98%左右。通过持续提升普及率,以增量快速增长弥补我国教育存量不足的问题。2020年,中国新增劳动力受教育年限将达到13.85年左右,2035年达到15年左右,基本与2035年时发达国家新增劳动力受教育年限平均水平处于同一个起点。换句话说,中国新增劳动力人均受教育水平将进入世界第一梯队。

 高等教育文化程度者规模世界第一。高等教育进入普及化阶段。上海教育科学研究院《中国教育现代化2030》课题组研究报告显示,从学龄人口变化情况看,2020年至2035年,中国高等教育阶段学龄人口将从1.1亿减少到7500万左右,进入退出比为68%,高等教育入学压力将明显减小。伴随中国高等教育培养能力和支撑服务能力的增长,高等教育的综合实力将持续增长。预计到2035年,高等教育毛入学率达到60%以上,每年将有900万至1000万名大学毕业生。届时,中国接受高等教育的人口规模将超过所有国家,位居世界第一。

 人力资源开发进入高层次阶段。人均受教育年限是衡量一个国家人力资源开发层次的重要标准。未来很长时期内,中国人力资源总量将继续保持世界第一。教育部教育发展研究中心《教育强国》课题组研究报告显示,2035年,中国人力资源开发将进入高层次开发阶段,人均受教育年限有望达到12年以上。主要劳动人口中高等教育文化程度者的比例将以每年1%的速度提升,将从现在的19%提高到2035年的35%至40%。人力资源规模和质量优势,将持续为中国经济发展带来新一轮巨大的“人口红利”。

 中国将成为世界重要的教育中心之一。中国教育将更加开放,全面走向世界,实现几代人长期追寻的“中国教育梦”。与德、英、美、日一样,中国将成为世界重要的教育中心之一,成为世界最重要的留学生目的地国家,更加积极地参与国际教育事务管理、规则制定和国际化人才培养,在国际教育交流服务中发挥重要作用。

 教育体系和教育制度更加成熟。中国教育从学习借鉴到自信发展,形成了比较成熟的社会主义教育体系和教育制度,将更多地承担国际责任,中国教育发展经验、发展道路、发展模式和发展理论将为解决世界教育发展问题提供中国方案。

 建设教育强国的重大战略举措

 未来15年至20年,中国教育综合实力将持续增强,实现从教育大国向教育强国、从人力资源大国向人力资源强国的战略转变;实现更高水平的普及教育、惠及全民的公平教育和更加丰富的优质教育,构建体系完备的终身教育,提前15年实现教育现代化,建成教育强国,为2050年建设社会主义现代化强国奠定坚实基础。为此,中国教育发展要实现两次跨越:

 第一步跨越,到2020年,全面落实教育规划纲要,基本实现教育现代化,基本形成学习型社会,进入人力资源强国行列,教育发展主要指标达到中等收入国家先进水平。

 第二步跨越,到2035年,教育质量和教育竞争力、影响力全面提升。实现从追赶到超越的战略转变,跨入高人类发展指数国家行列,基本建成现代化教育强国、进入人力资源强国先进行列。

 未来教育发展,对策建议如下:

 构建与中国强国地位相适应的开放的教育体系。构建学前教育、小学教育、中学教育、大学教育和终身学习相互衔接的现代化教育体系;形成以北京为代表的全国教育中心,以上海、成都、西安为代表的全国性区域教育中心,以省会城市为代表的区域教育中心和以市、县级城市为代表的中心城市教育体系;促进学校教育体系、家庭教育体系和社会教育体系相互整合、共同发展。

 成为世界教育改革和发展的重要引领者。一是教育思想引领世界。以中华优秀教育文化为基础,中国现代教育思想为主体,学习借鉴人类优秀教育文化,构建新时代社会主义教育思想体系,逐步扩大中国教育思想的国际影响力。二是教育改革引领世界。发挥中国作为世界教育改革和发展的最大“实验场”的作用,运用中国经验、中国方案和中国模式日益深刻而广泛地影响世界教育。三是教育质量引领世界。未来中国将更加积极地参与全球教育治理,参与制定世界教育质量标准,向世界输出优质教育资源,为全球教育发展和制度建设作出贡献。四是一流大学引领世界。2035年以北京大学、清华大学为第一梯队,进入世界一流大学行列,在基础研究和应用研究方面涌现一大批世界一流学科。

 解决不平衡不充分问题,促进教育均衡协调发展。一要改变传统的非均衡发展战略,实现公平、包容和可持续发展,促进西部地区、民族地区和贫困地区实现跨越发展,实现全国各级各类教育整体均衡发展。二要提升教育服务区域经济社会发展能力,促进区域教育一体化发展。以城市群、城市圈和城市带为引领,形成区域教育与区域经济社会发展一体化机制。三要持续实施“教育精准减贫计划”,为每个孩子提供均等化的基本公共教育服务,不让一个孩子因家庭贫困而失学,阻遏智力贫困的代际传递。

 建设一支世界一流的现代化教师队伍。第一,全面启动“卓越教师培养计划”,旨在深化教师培养机制、课程、教学、师资、质量等方面的综合改革,努力培养一支“四有”好教师队伍。第二,推进全体教师特别是农村教师专业发展。适应乡村振兴战略,中央和地方政府大幅度提高乡村教师待遇,采取多种方式定向培养“一专多能”的乡村教师。第三,提升中国教师国际化水平。

 形成与教育强国地位相适应的教育经费投入保障体系。其一,完善以政府投入为主、多渠道筹集经费的体制,保障教育经费持续增长。2020年,教育经费总额争取达到4万亿元以上,公共教育支出占公共财政支出不低于15%至20%,实现中国对联合国的正式承诺。其二,调整和完善教育财政结构,建立以提高教育质量为导向的经费使用机制,提高使用效益。其三,放宽社会资本进入公共教育服务领域的门槛,鼓励社会资本以多元主体、多种方式进入社会事业领域。正确引导居民教育消费,鼓励居民参与全民学习和终身学习。

 中国教育更加积极地融入世界。持续推进“留学中国计划”,提出到2020年接受外国留学生的规模达到50万人次;2030年,达到80万至100万人次;以“一带一路”倡议引领和推进教育对外开放,培养出适应“一带一路”沿线各国和地区经济社会发展需要的人才;展示中国教育发展成就,促进中国教育国际化进程;承担与中国强国地位相适应的国际责任,提供包括政策产品、资源产品和服务产品等方面的全球公共教育服务。

 全面提升中国教育理论与模式的影响力。总结好中国教育发展经验。总结中国教育从人口大国,到教育大国,再到教育强国的成功经验和历史进程,增强中国教育的道路自信、理论自信、制度自信和文化自信;用别人听得懂和愿意接受的方式,把中国教育故事讲出去。

 总之,教育在实现“两个一百年”奋斗目标、实现中华民族伟大复兴的中国梦的历史进程中具有不可替代的基础性、先导性、全局性地位和作用。只有实现教育现代化,才能实现人的现代化;只有实现人的现代化,才能实现国家和民族的现代化。建设教育强国是新时代中国特色社会主义教育的新定位、新使命和新担当。

 (陈子季系教育部教育发展研究中心主任、高书国系该中心研究员)

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证券-浙江栋梁新材股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

证券代码:300492 证券简称:山鼎设计 编号:2017-078

山鼎设计股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十二次会议通知已于2017年11月24日以邮件、专人送达的方式通知全体董事,会议通知中包括会议的相关材料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、会议于2017年11月29日下午14:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。

3、本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名(其中3人以通讯方式表决,分别为文学军、蔡朝录和刘文典)。

4、会议由董事长袁歆先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

议案一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,经自查,公司董事会认为,公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组(下称“本次交易”)的具体方案如下:

(一)本次交易的总体方案

公司拟以发行股份和支付现金作为对价向余江县米莉企业管理中心(有限合伙)(下称“米莉管理”)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)(下称“摩尔管理”)、余江县迅游企业管理中心(有限合伙)(下称“迅游管理”)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)(下称“子衿管理”)、余江县万慧畅企业管理中心(有限合伙)(下称“万慧畅管理”)、广州市银穗资产管理企业(有限合伙)(下称“银穗资产”)、深圳市利方投资有限公司(下称“利方投资”)、李秋豪(上述各方以下合称“交易对方”,米莉管理、摩尔管理、迅游管理、子衿管理以下合称“管理层股东”)购买其持有的深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司(下称“萨拉摩尔”或“标的公司”)100%的股权,同时,公司进行配套融资,向不超过五名(含五名)投资者非公开发行股份募集资金,募集资金总金额为58,354.99万元,不超过拟购买资产交易价格的100%;配套融资不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提,配套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

(二)发行股份及支付现金购买资产的方案

1、交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买萨拉摩尔100%股权(下称“标的资产”),标的公司的注册资本为518.0584万元,其中:米莉管理出资158.65万元,持有萨拉摩尔30.6240%股权;摩尔管理出资135万元,持有萨拉摩尔26.0588%股权;迅游管理出资105.75万元,持有萨拉摩尔20.4127%股权;子衿管理出资100.6万元,持有萨拉摩尔19.4187%股权;万慧畅管理出资7.767万元,持有萨拉摩尔1.4993%股权;银穗资产出资2.9127万元,持有萨拉摩尔0.5622%股权;利方投资出资2.5243万元,持有萨拉摩尔0.4873%股权;李秋豪出资4.8544万元,持有萨拉摩尔0.9370%股权。

各方同意本次交易以2017年12月31日为标的资产的审计、评估基准日。鉴于本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成,各方同意以2017年6月30日作为预估基准日对标的资产进行预估,预估值为114,006.77万元,经各方协商一致标的资产的交易价格暂定为110,000万元。标的资产的最终交易价格将在评估报告出具后,以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据,由各方协商确定。

本次交易完成后,萨拉摩尔将成为公司的全资子公司,交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪将成为公司的股东。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

3、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

4、发行对象及认购方式

(1)发行对象:交易对方中的米莉管理、摩尔管理、子衿管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪。

(2)认购方式:交易对方中的米莉管理、摩尔管理、子衿管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪分别以其持有的萨拉摩尔的股权认购。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

5、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。

发行股份的市场参考价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%;定价基准日前20个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。各方按照《上市公司重大重组管理办法》规定协商确定,本次发行股份的价格为41.16元/股。

在定价基准日至发行日期间,如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为,则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整;如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整,具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

6、发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司股票价格变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,引入发行价格调整机制如下:

(1)价格调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格,交易标的资产价格不进行调整。

(2)可调价期间

公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至审议本次交易的股东大会召开日前。

(3)触发条件

可调价期间出现下述任一情形,公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整:

1)创业板指数(399006.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘点数(即1761.25点)跌幅超过15%,且公司(300492)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘价格(即45.98元)跌幅超过15%。

2)Wind证监会专业服务指数(882267.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘点数(即4841.12点)跌幅超过15%,且公司(300492)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘价格(即45.98元)跌幅超过15%。

(4)调价基准日

首次满足触发条件的交易日。

(5)价格调整机制

公司有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否按照本调价机制约定对本次交易的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则发行价格将调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整;如果公司董事会审议决定不进行价格调整的,则交易各方后续不再启动价格调整机制。

公司股票价格上涨情况下,不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

7、发行股份数量

公司拟以发行股份的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的66,000万元,按照发行价格41.16元/股计算,公司向交易对方发行的股票数量合计为16,034,985股,具体情况如下:

在定价基准日至发行日期间,如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为,发行股份购买资产所涉及的股份发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整;若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整,具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

8、现金对价的支付

公司拟以支付现金的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的44,000万元,具体情况如下:

公司将以向不超过五名(含五名)的投资者非公开发行股份募集的配套资金支付上述现金对价,并在萨拉摩尔100%股权完成交割(即公司在主管工商机关登记为萨拉摩尔的股东之日)、发行股份募集配套资金实施完成(指配套融资涉及的新增股份登记完成)后20个工作日内向交易对方支付44,000万元。

如果在萨拉摩尔100%股权完成交割后三个月内,公司发行股份募集配套资金未实施完成,或者发行股份募集配套资金的实际融资金额低于预期情形,则公司在萨拉摩尔100%股权完成交割后的三个月届满之日起(或者发行股份募集配套资金实施完成后)一个月内自筹资金向交易对方支付现金对价或其中的差额部分。

如果中国证监会批准本次发行股份购买资产、但未批准发行股份募集配套资金,则公司在萨拉摩尔100%股权完成交割后的两个月内自筹资金向交易对方支付现金对价中的30%,其余部分在萨拉摩尔100%股权完成交割后的三个月内支付完毕。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

9、上市地点

公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

10、本次发行股份锁定期

(1)交易对方如其持续拥有萨拉摩尔的股权时间距其本次交易取得公司股份的时间不足12个月的,则其持有的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;如其持续拥有萨拉摩尔的股权时间距其本次交易取得公司股份的时间超过12个月的,则其持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

(2)米莉管理、摩尔管理、子衿管理如其因本次交易所获得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让的,前述限售期届满后,其所持有的公司股份按照下述阶段分批解禁:

第一次解禁:利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁,但如果未能实现承诺净利润,则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后;第一次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数,并且第一次解禁比例最高为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的26.063%;

第二次解禁:利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁,但如果未能实现承诺净利润,则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后;第二次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度及第二年度累计实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数—已解禁的比例,并且第一次及第二次合计解禁比例最高为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的59.945%;

第三次解禁:利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁,但如果未能实现承诺净利润,则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后;第三次解禁比例为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的剩余比例,实际解禁数量为扣除应做出补偿的股份数量。

(3)限售期内,交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的公司股份,亦应遵守上述限售期限的约定。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

(1)标的资产在评估基准日至交割日期间(下称“过渡期间”)所产生的盈利由公司享有。

(2)过渡期间内,标的资产所产生的亏损由管理层股东承担。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

12、人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

13、公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前,公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

(1)萨拉摩尔100%股权权属转移的合同义务

标的资产应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起45个工作日内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续,公司予以配合。

(2)本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误,给其他方造成损失的,应承担全部赔偿责任。

任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在协议项下的义务,不视为违约。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

15、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

(三)发行股份募集配套资金的方案

1、发行股份的种类和面值

公司发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1 元。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过5名(含5名)符合条件的特定投资者。发行对象的范围为:符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

3、定价基准日、发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次募集配套资金发行股份的发行价格按照以下方式之一进行询价确定:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会基于股东大会的授权,按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定,并依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

4、配套募集资金金额、发行数量

本次募集配套资金总金额为58,354.99万元,不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%及不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次向不超过5名(含5名)特定投资者发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

5、发行股份的锁定期

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:

(1)若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价,则发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易;

(2)若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定,则适用中国证监会的相关规定。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

6、上市地点

公司本次募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

7、公司滚存未分配利润安排

本次发行股份募集配套资金完成前,公司的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

8、配套募集资金用途

公司本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价44,000万元、本次交易相关费用2,500万元、投资标的公司的现代化智能供应链建设项目8,409.42万元、大数据分析平台及自动化管理系统升级项目3,445.57万元。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

公司本次募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提,配套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

9、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议表决,并且需经中国证监会核准后方可实施。

议案三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定:

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案四、审议通过《关于本次交易符合第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定进行了核查,经审慎判断,公司董事会认为,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

2、不会导致公司不符合股票上市条件;

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

5、有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

同时,公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证监会公告[2008]14号)第四条的相关规定进行了核查,经审慎判断,公司董事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

1、本次交易标的资产为萨拉摩尔100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;就本次交易涉及的报批事项,公司已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示;

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,萨拉摩尔不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;

3、萨拉摩尔拥有生产经营所需的完整资产,本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性,不会影响公司在人员、知识产权等方面保持独立;

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,不会新增经常性关联交易及产生同业竞争,不影响公司独立性。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。

本次交易完成后,公司控股股东仍为袁歆、车璐,实际控制人仍为袁歆、车璐、CHEN LI ANDREW(陈栗),不存在实际控制人发生变更的情形,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

经自查,本次交易完成后,本次交易的交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理将分别持有公司 8,184,256 股、6,964,208股、567,978股股份,子衿管理、摩尔管理之实际控制人为方正,米莉管理之实际控制人为蔡红玲,二人为夫妻关系,为萨拉摩尔之实际控制人;子衿管理、摩尔管理之主要有限合伙人余江县鼎隆瑞企业管理中心之实际控制人系蔡昭权,为蔡红玲之弟,为方正、蔡红玲之一致行动人。本次交易完成后,交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理合计持有公司股份比例将超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,米莉管理、摩尔管理、子衿管理视同为公司的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案七、审议通过《关于〈山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》,公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见,本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司就此预案发表了独立财务顾问核查意见。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

议案八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

经审议,董事会同意公司与余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县迅游企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)、余江县万慧畅企业管理中心(有限合伙)、广州市银穗资产管理企业(有限合伙)、深圳市利方投资有限公司、李秋豪签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案九、审议通过《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》。

经审议,董事会同意公司与余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县迅游企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)签署附生效条件的《利润承诺补偿协议》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

议案十一、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查,剔除大盘因素和同行业板块因素等影响,公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

议案十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

董事会同意公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问、北京国枫律师事务所为法律顾问、北京国融兴华资产评估有限责任公司为资产评估机构、天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,为公司本次交易事宜提供相关服务。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

议案十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜,包括:

(1)根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项;

(2)根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

(3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

(4)应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

(5)在股东大会决议有效期内,若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整;

(6)本次交易完成后,修改《公司章程》的相关条款,办理相关工商变更登记手续;

(7)本次交易完成后,办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所创业板上市事宜;

(8)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

(9)本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案十四、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后,再次召开董事会审议本次交易的相关事项,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易的相关事项,本次董事会会议后暂不召开股东大会。公司将于条件具备时发出召开股东大会的通知。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

三、备查文件

1、公司《第二届董事会第三十二次会议决议》;

2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见;

3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。

4、深圳证券交易所其他要求的文件。

特此公告。

山鼎设计股份有限公司董事会

2017年11月30日

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(责任编辑:公叔均炜)

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