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来源:人人网 发布时间:2017年12月14日 18:07 【字号:】

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当代东方投资股份有限公司关于投资入伙厦门国泰东方投资管理合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告

证券代码:000673 证券简称:当代东方 公告编号:2017-163

当代东方投资股份有限公司关于投资入伙厦门国泰东方投资管理合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次交易构成关联交易。

2.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.本次交易对公司日常经营没有重大影响,不存在侵害公司、股东尤其是中小投资者利益的情形。

一、关联交易概述

1.对外投资基本情况

为促进当代东方投资股份有限公司(以下简称“公司”或“LP2”)影院及院线业务的发展,在体外培育、储备优质影院,并为公司以及股东带来良好的投资收益,公司于2017年11月24日与当代互联(厦门)资本管理有限公司(以下简称“当代互联”或“GP1”)、霍尔果斯当代正懿股权投资管理有限公司(以下简称“当代正懿”或“GP2”)、国泰元鑫资产管理有限公司(以下简称“国泰元鑫”或“LP1”)签署了《厦门国泰东方投资管理合伙企业(有限合伙)之入伙协议》,投资入伙厦门国泰东方投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“国泰东方”或“合伙企业”)。

合伙企业总认缴出资额为27,501.66万元(人民币,下同),公司作为有限合伙人,以自有资金认缴2,500 万元,占合伙企业总出资金额的9.090%。

2. 构成关联交易的说明

本次投资合伙方之一当代正懿的实际控制人为王玲玲,而王玲玲与公司董事长、实际控制人王春芳为兄妹关系;本次投资另一合伙方当代互联与公司实际控制人为同一人王春芳,因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,当代正懿及当代互联为公司的关联法人,本次投资事项构成关联交易。

3. 决策程序的履行情况

本次交易事项已经公司七届董事会四十三次会议审议通过,关联董事王春芳先生回避了本议案的表决,独立董事事前认可及发表了同意的独立意见。

4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,该投资事项在董事会的审批权限内,无需提交公司股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5.本次投资后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露业务。

二、合作方基本情况

1.普通合伙人一(关联方):霍尔果斯当代正懿股权投资管理有限公司

公司名称:霍尔果斯当代正懿股权投资管理有限公司

类型:其他有限责任公司

住所:新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332-200室

法定代表人:于千

注册资本:1000万元人民币

成立日期:2017年04月12日

营业期限:2017年04月12日至长期

经营范围:接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:

实际控制人:王玲玲

关联关系:当代正懿的实际控制人为王玲玲,由于王玲玲与公司董事长、实际控制人王春芳为兄妹关系,因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,当代正懿为公司的关联法人。

当代正懿2017年9月末资产总额2,784,523.11 元,净资产-734.39元,2017年1-9月营业收入0元,净利润-734.39。

2.普通合伙人二(关联方):当代互联(厦门)资本管理有限公司

公司名称:当代互联(厦门)资本管理有限公司

统一社会信用代码:91350200M0000YNQ2A

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之四十六号

法定代表人:董超凡

注册资本:2000万元人民币

成立日期:2015年08月06日

营业期限:自2015年08月06日至2065年08月05日

经营范围:资产管理(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外)。

股权结构:

实际控制人:王春芳

关联关系:当代互联的实际控制人为王春芳,由于王春芳为公司董事长、实际控制人,因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,当代互联为公司的关联法人。

截至目前,当代互联已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,机构登记编码P1061375。

当代互联2016年末资产总额26,477,728.06元,净资产19,942,668.06元,2016年度营业收入0元,净利润-55,762.34元;2017年9月末资产总额28,853,277.33元,净资产21,986,026.44元,2017年1-9月营业收入32,500,000元,净利润2,043,358.38元。

3.有限合伙人:国泰元鑫资产管理有限公司

名称:国泰元鑫资产管理有限公司

统一社会信用代码:91310109069353373W

类型:有限责任公司(国内合资)

住所:上海市虹口区东大名路558号11楼01-04区域

法定代表人:梁之平

注册资本:5000万元人民币

成立日期:2013年05月28日

营业期限:2013年05月28日至不约定期限

经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务;投资管理,实业投资,投资咨询,商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

国泰元鑫与公司不存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

企业名称: 厦门国泰东方投资管理合伙企业(有限合伙)

成立日期:2016年05月11日

统一社会信用代码:91350200MA34873081

类型:有限合伙企业

主要经营场所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之二S7区

经营范围:投资管理(法律、法规另有规定除外);非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);投资咨询(法律、法规另有规定除外);企业总部管理;企业管理咨询。

四、合伙协议主要内容

(一)合伙目的和经营范围

本合伙企业全体合伙人设立本合伙企业的目的在于通过本合伙企业进行对外投资,投资的主要目标为通过受让目标实体的股权形成控股或者参股目标实体,完成收购院线、电影院及相关资产的目的,及投资新建电影院,并且通过对自营新建影院资产和收购资产的运营管理和产业整合使其估值增加,最终通过出售持有资产的方式为全体合伙人获取良好的投资回报。

(二)出资方式、出资额

有限合伙人和普通合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。

(三)合伙事务执行

本合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人之一的当代互联,即本合伙企业的合伙事务由普通合伙人之一的当代互联负责执行。

(四)收益分配

本合伙企业的投资期为24个月,退出期为12个月,从LP1第一次出资实缴合伙企业有限合伙份额起的35个月内,本合伙企业需出售全部所持有资产进行变现(同等条件下,LP2具有优先购买权),变现完成后,所获得的全部现金在减去合伙企业相关税费后优先向所有有限合伙人进行分配。

1.合伙人一致确认并同意,本合伙企业的投资收益在分配时以本合伙企业全部的合伙财产进行变现后的金额为基数在扣除完本合伙企业的应付税费后根据实缴出资按比例进行分配(由于LP1“国泰元鑫”可能会成立多个专项资产管理计划,按照专项资产管理计划实缴合伙企业有限合伙份额的次序遵循“先缴先分配的原则”向每个专项资产管理计划依次分配),直到分配至各合伙人的金额覆盖其实缴出资额为止,经过上述分配后的剩余金额为合伙企业的净收益,再以第2条的约定对净收益进行分配。若本合伙企业应得投资收益在扣除完本合伙企业的应付税费后的余额不足以全额向有限合伙人支付其实缴资金额的,有限合伙人确认并同意,普通合伙人或本合伙企业在严格履行本协议约定的情况下均无需向有限合伙人承担补足有限合伙人的实缴金额的义务。

2. 净收益的分配方式如下:

(1)本合伙的净收益按照实缴出资比例优先向有限合伙人进行分配,如果LP1和LP2各自能够获得的净收益小于或等于LP1和LP2各自的每笔实缴出资额*10%*实际存续天数/365,所有的净收益全部向所有有限合伙人按照实缴出资比例进行分配,其余合伙人不得要求参与分配。

(2)当LP1和LP2各自能够获得的净收益大于LP1和LP2各自的每笔实缴出资额*10%*实际存续天数/365,为超额收益,超额收益按照LP:GP2=1.5:8.5的方式进行分配,其中LP1与LP2在其可获得净收益范围内,按实缴比例进行同比例分配;GP1不分配收益。

(五)投资决策

本合伙企业设立投资决策委员会进行对外投资的相关决策。投资决策委员会共计两名成员,由GP1与GP2各委派一名代表行使相关决策权力。GP1拟委派自然人拟委派自然人于千担任投资决策委员会委员,GP2拟委派自然人赵哲担任投资决策委员会委员。本合伙企业所有的对外投资及签订相关协议等需要投资决策委员会决策的事项都需要两名代表同时同意方可实行,但本协议已经约定的事项除外,可以直接由执行事务合伙人履行。

(六)投资退出

1. 执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本合伙企业项目投资的退出机会,并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成项目投资的退出。在合伙人会议和投资决策委员会同意及授权的前提下可以通过采取出售所设立、投资的目标实体股权、所有权、收益权或相关一系列衍生权利的方式以完成项目投资的退出。

2. 本合伙企业投资的任何项目退出时,在同等条件下,LP2都具有优先购买的权利。LP2在本合伙企业投资的任何项目出售时,在出售及转让价格等交易条件相同的情况下,本合伙企业必须优先将项目出售及转让给LP2或者其指定的关联方。LP2应在本合伙企业做出出售或者转让其持有的任何投资标的决定之日起的十五(15)个工作日内书面向执行事务合伙人确认其是否行使优先购买的权利。如果LP2及其关联方未在上述时间内书面确认行使优先权,则视为放弃此等权利。

五、交易目的和对公司的影响

公司作为有限合伙人,以自有资金投资入伙国泰东方,参与对优质院线、影院项目的投资,并取得影院项目的优先受让权,将壮大公司在院线、影院领域的投资规模、影院数量,促进公司长远发展。

本次关联交易属于公司与关联方的共同投资,对公司日常经营没有重大影响,也不存在损害公司、所有股东尤其是中小股东利益的情形。

六、除本次关联交易外,截至本公告披露日前十二个月内公司与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为4,442万元。

七、独立董事事前认可意见

经审查,我们认为,公司作为有限合伙人,以自有资金投资入伙国泰东方,是对院线、电影院行业发展前景的看好。不存在损害公司和中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交给公司第七届董事会第四十三次会议审议。董事会在对该议案进行表决时,关联董事应按规定予以回避。

八、独立董事意见

我们作为本公司之独立董事,对公司投资入伙有限合伙企业国泰东方暨关联交易事项发表独立意见如下:

1.本次交易属于关联交易行为,董事会就该议案进行表决时,关联董事已进行回避,审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定;

2.公司作为有限合伙人,以自有资金投资入伙厦门国泰东方投资管理合伙企业(有限合伙),是对院线、电影院行业发展前景的看好。不存在损害公司和中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。

综上,我们作为独立董事同意上述关联交易事项。

九、备查文件

1.公司七届四十三次董事会决议。

2.独立董事事前认可意见。

3.独立董事意见。

4.厦门国泰东方投资管理合伙企业(有限合伙)之入伙协议。

特此公告。

当代东方投资股份有限公司董事会

2017年11月24日

SourcePh" >

证券-盛达矿业股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的提示性公告


山鼎设计股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组相关事项的事前认可意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定,我们作为山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司发行股份及支付现金购买深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权,同时非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)之事宜发表事前认可意见如下:

我们认真审议了本次交易的方案、公司拟与其他方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》以及拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料,基于独立判断的立场,我们认为:

1. 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

2. 本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力,符合公司及全体股东的利益。

3. 鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,截至预估基准日,萨拉摩尔100.00%股权预估值为114,006.77万元,经各方协商一致标的资产的交易价格暂定为110,000.00万元。标的资产的最终交易价格将在评估报告出具后,以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据,由各方协商确定。本次交易标的资产定价公平、公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4. 公司已按规定履行了信息披露义务,并与相关中介机构签订了保密协议,所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

5. 鉴于本次交易完成后,交易对方余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)合计持有公司股份比例将超过5%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,上述交易对方视同为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

基于上述,我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

独立董事(签名):

刘文典(签名):

朱波(签名):

辛彤(签名):

2017年11月24日

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(责任编辑:建环球)

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