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福星平台招商:乐视“恩主”李量沉浮录

来源:联想网盘 发布时间:2017年12月16日 03:29 【字号:】

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证券代码:000008 股票简称:神州高铁 公告编号:2017110

神州高铁技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”、“神州高铁”)于2017年11月24日收到深圳证券交易所《关于对神州高铁技术股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2017】第155号)(以下简称“关注函”),深圳证券交易所对公司于2017年11月14日披露的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》(公告编号:2017104)表示关注。根据深圳证券交易所要求,公司对相关事项进行了认真核查,现就关注函所涉及事项的回复披露如下:

一、请说明媒体报道所述“数家公司及个人向神州高铁公司及王志全表示愿意购买并向其报价”以及“他们(举报人)的出价为3.55亿元左右,高于评估价,而且答应一次性付款”等事项是否属实以及具体情况,如存在相关报价,请说明报价情况。结合前述问题,补充说明本次关联交易的必要性、公允性,请你公司独立董事按照本所《主板上市公司规范运作指引》第3.5.4条规定发表独立意见。

回复:

(一)关于媒体报道情况的说明

根据公司战略发展规划,为了服务主营业务的发展,优化资产结构,提高资金使用效率,公司自2016年开始逐步剥离、出售非主营业务资产。继2016年9月转让深圳市宝利来投资有限公司100%股权(其核心为酒店业务资产)后,公司于当年四季度继续筹划处置深圳其他物业资产。自2016年底至2017年11月,公司与有收购意向的多家公司和个人就北京宝利鑫达企业管理有限公司(以下简称“宝利鑫达”)的股权转让事项进行了接触和洽商。截至公司董事会召开日2017年11月13日,除宋黎明先生外,公司及公司董事长王志全先生未收到其他任何一方书面报价,媒体所述之不具名投诉情况与事实不符。

(二)关于本次交易必要性及公允性的说明

1、整合公司资产资源,集中优势发展主业,符合公司经营管理的近期规划

随着公司装备智能化升级、大数据系统开发等新产品、新系统的研发落地以及轨道交通PPP项目的拓展,公司对经营性资金投入的需求增加较大,有必要整合公司的资产资源,集中处置非经营性资产以支持主业的健康运营。

2、目前提交审议的交易方案有利于保护和保证公司利益

公司始终坚持采用市场化原则处置非经营性资产,首选向非关联第三方进行出售。公司对宝利鑫达的资产处置事项筹备了较长时间,由于该资产与公司所拥有深圳其他资产不处在同一地理位置且物业状态相差较大,为最大化提高处置效率,在梳理相关资产的基础上,公司进行了内部股权调整与拆分,以便于更快实现交易。但由于宝利鑫达核心资产情况较为特殊,其实际使用及经营安排与一般工业用地存在差别,且剩余使用年限较短,因此严重影响了和市场交易对方的沟通效果,资产处置计划几经推延。

鉴于上述情况,为提高非经营性资产处置效率,在充分协商的基础上,公司董事长王志全先生愿意按照公允价值参与处置宝利鑫达相关资产事宜,形成了本次关联交易的方案,并提交公司董事会审议。

3、本次关联交易是公允的

为充分保证公司利益和投资者利益不受损害,公司专门委托具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟处置资产进行了评估,并出具了《资产评估报告》(国融兴华评报字[2017]第040055号),根据该评估报告,宝利鑫达按资产基础法评估的所有者权益总额评估价值为32,586.62万元。根据上述评估结果,协商确定交易价格为评估价值。

综上所述,本次交易事项符合公司战略规划及经营方针,具有充分的必要性。交易定价公允,决策程序合法合规,有利于公司剥离非主营业务,盘活资产,提高资金使用效率,符合公司整体利益。

(三)独立董事意见

公司独立董事审阅了公司全资子公司西藏神铁创业投资有限公司(以下简称“西藏神铁”)向公司董事长王志全先生转让宝利鑫达90%股权及向宋黎明先生转让宝利鑫达10%股权的相关文件,了解到本次交易的核心资产为宝利鑫达全资子公司深圳市宝利豪实业有限公司(以下简称“宝利豪”)持有的深圳市南山区相关土地和房产,且与公司董事长王志全先生的交易构成关联交易。在此基础上,公司独立董事认真听取了公司对标的资产前期调研及市场询价情况的汇报,并通过审阅审计报告、评估报告等中介机构文件,对本次交易的必要性、合理性及定价公允性进行了特别关注。

公司独立董事认为,西藏神铁转让宝利鑫达股权符合公司整体战略规划,是公司经营发展的需要,有利于盘活资产,提高流动性,优化结构,集中资源发展轨道交通主业,具有较强的必要性和合理性。

鉴于标的资产的具体情况,公司独立董事认为,董事长王志全先生接受以评估价值定价参与本次交易,能够提高公司资产处置效率,有利于维护公司及股东权利。同时,本次交易参考评估报告定价,且关联方王志全先生与非关联方宋黎明先生的交易价格相同、付款条件相当,具有公平合理性,不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。交易方案符合一般商业惯例,设定了适当的风险控制措施,符合公司及股东利益。

此外,本次交易事项表决程序合法,公司关联董事回避了表决,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定。综上所述,全体独立董事一致同意本次出售资产事项。

二、公告显示,本次关联交易无需提交股东大会审议。按你公司向关联方王志全先生出售宝利鑫达90%股权的作价29,327.96万元计算,本次关联交易占你公司最近一期净资产的比例为4.79%,仅略低于需提交股东大会审议的5%的指标。请说明你公司将宝利鑫达股权拆分出售、向宋黎明先生出售10%股权的真实目的及背景,是否存在刻意规避本所《股票上市规则》第9.3条、第10.2.5条有关应提交股东大会审议的交易与关联交易的相关规定。

回复:

(一)交易背景及目的

如前文所述,公司本次转让宝利鑫达股权是产业升级、经营安排及财务筹划的统一要求,并经过了较长时间的市场询价及洽商。公司与宋黎明先生就交易事项进行了接触,但其个人意愿及资信状况都仅限于受让宝利鑫达少数股权。董事长王志全先生是在公司资产处置计划几经拖延的情况下,从保障公司利益的角度出发,协助实施本次交易。因此,公司在综合考虑交易公允性及交易对方的履约能力后,与各方协商形成了交易方案,同意按评估价值将宝利鑫达10%股权转让给宋黎明先生,将90%股权转让给董事长王志全先生。宋黎明先生并未与董事长王志全先生形成一致行动。此项交易不存在刻意规避股东大会审议的情况。

(二)非关联关系说明

根据公司查询公开信息的结果及宋黎明先生出具的确认函,宋黎明先生未在公司任职,与公司、公司董事、监事、高级管理人员以及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。因此,宋黎明先生与公司的本次交易不属于关联交易,交易金额无需合并计算。

综上所述,本次交易不存在刻意规避《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条、第10.2.5条有关应提交股东大会审议的交易与关联交易的相关规定的情况。

三、请以列表形式补充披露你公司与关联方王志全先生在过去连续十二个月内发生的交易,并说明是否存在应披露未披露的关联交易。说明按照本所《股票上市规则》第10.2.10条有关累计原则对关联交易进行计算的具体情况。

回复:

公司与董事长王志全先生在过去连续十二个月内未发生其他关联交易,不存在应披露未披露的关联交易,也不存在与本次交易相关的应按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.10条累计计算的关联交易。

四、公告显示,本次交易预计可实现净利润合计约人民币24,812.85万元。请说明相关计算过程,结合相关资产过户及款项回收安排说明本交易的收入确认时点及会计准则依据,请你公司年审会计师事务所就此发表意见。

回复:

(一)预计可实现净利润的计算过程

预计可实现净利润 = 本次股权转让价款 - 神州高铁合并报表层面中宝利鑫达2017年9月30日净资产份额 - 本次交易对当期所得税影响 = 32,586.62 - 4,710.43 - 2,427.96 = 25,448.24万元。

其中,宝利鑫达2017年9月30日净资产为4,710.43万元,已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2017年10月27日出具了编号为大信专审字[2017]第01214号审计报告。

本次交易对当期所得税影响 = (股权转让价款 - 西藏神铁对宝利鑫达的长期股权投资 + 2017年1-9月西藏神铁的亏损) × 西藏神铁适用企业所得税税率 = (32,586.62-5,000.00 -609.32) × 9% = 2,427.96万元。

因西藏神铁于2016年10月21日成立,其未来期间能否取得足够的应纳税所得额暂不明确,基于谨慎性原则,西藏神铁未考虑可弥补亏损的递延所得税影响,故计算本次交易对当期所得税影响的时候考虑了西藏神铁已发生亏损(亏损金额采用未经审计的2017年1-9月数据)对本次交易的影响。

注:上述计算所得的预计可实现净利润较公司《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》(公告编号:2017104)中测算金额多635.39万元,主要原因系计算处置宝利鑫达预计可实现净利润时,考虑了对西藏神铁合并报表层面净利润的影响,产生影响因素为西藏神铁公司累计经营亏损情况。公司计算过程如下:

西藏神铁合并报表层面反映的处置宝利鑫达收益 = 股权转让价款 – 神州高铁合并报表层面中宝利鑫达2017年9月30日净资产份额 - 西藏神铁2017年1-9月累计亏损 - 西藏神铁企业所得税影响 = 32,586.62 - 4,710.43 - 609.32 - 2,454.02 = 24,812.85万元。

以上关于本次交易预计可实现净利润的测算受交易协议签订时间、股权过户完成时间、实际付款时间、西藏神铁盈利或亏损情况等因素影响,为暂时预估值。本次交易实际实现的净利润及对公司2017年财务数据产生的实际影响,以公司2017年度审计报告为准。

(二)收入确认时点及会计准则依据

1、会计准则对于收入确认条件的规定

根据相关会计准则规定,满足以下条件时可以认为神州高铁对宝利鑫达的控制权已发生转移,本交易可以确认收入:

(1)企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过;

(2)按照规定,合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得相关部门的批准;

(3)参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续;

(4)购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;

(5)购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,享有相应的收益并承担相应的风险。

2、本次交易安排

若本次交易能按照相关约定如期执行,则2017年12月31日前可满足上述条件确认收入,如下:

(1)2017年11月13日,神州高铁第十二届董事会2017年度第十一次临时会议,审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》,神州高铁上述交易已获得相关内部权力机构审批通过。

(2)本次交易无需提交股东大会审议,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

(3)根据神州高铁《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》(公告编号:2017104)公告的交易协议主要内容,双方应于2017年12月31日前办理完毕宝利鑫达工商变更登记相关手续。根据上述约定,双方可于2017年12月31日前办理完毕必要的财产权交接手续。

(4)根据神州高铁《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》(公告编号:2017104)公告的交易协议主要内容,协议生效后10日内,王志全、宋黎明(以下简称“受让方”)向西藏神铁支付股权转让价款合计4,900.00万元;2017年12月31日前,受让方向转让方支付股权转让价款合计11,500.00万元;2018年4月25日前,受让方向转让方支付剩余股权转让价款合计16,186.62万元。

根据以上约定,2017年12月31日前,西藏神铁能收到50.33%(超过总价款的50%)股权转让价款。购买方之一王志全购买宝利鑫达90%的股权,其为神州高铁董事长,持有本公司192,579,739股股份,以2017年11月23日神州高铁收盘价8.84元计算,其所持神州高铁股票市值为170,240.49万元,具备支付全部股权转让价款的能力。

(5)自股权交割完成日起,神州高铁将不再参与宝利鑫达的经营管理,王志全、宋黎明成为北京宝利鑫达的股东,享有与标的公司股权相关的一切权利和利益,承担标的公司股权的债务及其相关的责任和义务,王志全、宋黎明将实质控制北京宝利鑫达的财务和经营政策,享有相应的收益并承担相应的风险。

另据了解,截至2017年11月24日,西藏神铁尚未与王志全、宋黎明签订正式股权转让协议。综上所述,若股权转让协议能及时签订,且各方能按照协议约定如期执行,则可满足在2017年度确认相关收入的条件。

以上内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的大信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于深圳证券交易所公司管理部的回复》。

五、请关联方王志全先生说明收购该项资产的目的和用途,说明是否存在涉及宝利鑫达及其核心资产的其他后续交易安排,若有,请披露相关交易安排的具体情况、目的和真实意图。

回复:

经核实,公司董事长王志全先生本次收购宝利鑫达资产主要为协助公司处置非主营业务资产,优化资产结构,提高资金使用效率,改善公司现金流。王志全先生购买该项资产主要为个人投资,暂无改变相关资产用途的计划,仍将继续履行宝利鑫达及其下属公司所签订的有关该项资产的租赁合约及其他相关义务,目前暂无后续交易安排。

六、宝利鑫达的核心资产是位于深圳的土地、厂房,但你公司公告并未对该项核心资产进行详细说明。请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》的要求,补充披露相关核心资产的详细情况,包括但不限于地理位置、产权情况、历史沿革、用地性质、周边地价水平、未来规划、是否存在转变用地性质的可能等。

回复:

(一)核心资产概述

宝利鑫达的核心资产是其全资子公司宝利豪持有的位于深圳市南山区东滨路4285号的一处工业用地(宗地号T102-0012)及附属建筑物。该土地系1989年公司(彼时公司名称为“深圳锦兴开发服务股份有限公司”)成立时取得,该土地地上建筑物为蛇口1号饲料仓和蛇口饲料仓库管理楼。

(二)产权情况

1、房屋建筑物产权情况

截至评估基准日2017年9月30日,该房屋建筑物使用权未涉及抵押担保事项。

2、土地使用权产权概况

土地使用权为一宗工业用地,土地证号:深房地字第4000601287、4000601288号,土地用途为工业;使用权类型为出让;使用权面积为8,200.34平方米;所在区域为南山区;宗地号为T102-0012;使用年限50年,从1983年12月10日至2033年12月9日止(目前尚余使用年限16年)。截至评估基准日2017年9月30日,该宗土地使用权未涉及抵押担保事项。

(三)历史沿革

该土地系1989年公司(彼时公司名称为“深圳锦兴开发服务股份有限公司”)成立时取得,并办理了深房地字第4000597566号和深房地字第4000597560号房地产证。

2014年11月7日,公司(彼时公司名称为“广东宝利来投资股份有限公司”)以上述土地及附属建筑物实物出资,投资设立深圳市宝利豪实业有限公司(以下简称“宝利豪”)。宝利豪成立后办理相关过户手续,取得了深房地字第4000601288号和深房地字第4000601287号房地产证,成为上述土地及附属建筑物的产权人。

2016年11月,公司进行内部股权调整,宝利豪成为宝利鑫达全资子公司。

(四)周边地价水平

通过中国土地市场网(www.landchina.com)和深圳市规划和国土资源委员会(www.szpl.gov.cn)等相关网站,查询深圳市南山区2017年同类供地结果如下:

1、项目名称:乐普总部;项目位置:深圳市南山区;面积(公顷):1.638444;土地性质:工业用地;土地使用年限:30年;成交价格:74,000万元(约合4.52万元/平方米);合同签订日期:2017年1月24日。

2、项目名称:留仙洞总部基地DY02-13东侧(深圳传音控股有限公司);项目位置:深圳市南山区;面积(公顷): 0.499804;土地用途: 工业用地;土地使用年限:30年;成交价格:27,300万元(约合5.46万元/平方米);合同签订日期:2017年5月11日。

3、项目名称:留仙洞总部基地DY02-13西侧(深圳市天珑移动技术有限公司);项目位置:深圳市南山区;面积(公顷):0.561719;土地用途: 工业用地;土地使用年限:30年;成交价格:28,500万元(约合5.07万元/平方米);合同签订日期: 2017年5月11日。

上述土地地理位置、使用规划、使用年限等条件均与公司本次转让的土地资产不同,因此仅作为评估参考。公司相关资产需按照评估要求,经参数修正后,确定评估价值,结果约合3.70万元/平方米。

(五)未来规划

2015年4月宝利豪与深圳市彩虹压型钢板房屋工厂有限公司签订了《房屋租赁合同》,将蛇口1号饲料仓出租,租赁期限自2015年6月1日至2023年5月30日,租期8年。目前,上述租约仍在正常执行中,受让方王志全先生和宋黎明先生暂无改变相关资产用途的计划,宝利豪仍将继续履行相关义务。除非政府部门另有决定,该项资产在剩余使用年限内不存在转变用地性质的可能。

七、请补充披露相关评估报告及评估说明,并说明相关评估机构是否具有从事证券、期货相关业务资格。请按照我部《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的要求,补充披露对宝利鑫达及其核心资产评估所采用的方法、评估过程、重要参数选取情况、相关评估值的合理性及可能对评估结论产生重大影响的事项。

回复:

(一)评估机构资质

本次交易标的资产的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司,该评估公司具备从事证券、期货相关业务资格,资质证书编号为:0100021010。

(二)关于评估事项的相关说明

1、评估方法

对宝利鑫达及其全资子公司宝利豪所采用的评估方法皆为资产基础法。

宝利鑫达的核心资产主要为其全资子公司宝利豪,宝利豪的核心资产为投资性房地产仓库和管理楼。评估过程中,对房产采用重置成本法,对土地主要采用市场法。

对上述核心资产评估未采用(房地合一)收益法和市场法,理由主要如下:由于深圳地区租售比较低,租金收入不能体现其公允价值,因此未采用收益法;由于待估房地产为仓库和管理楼,且土地性质为工业用地,周边无与其相似的成交案例,因此未采用市场法。

2、评估过程及重要参数

(1)房屋建筑物(以管理楼为例)

①建安工程造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、装饰、电气安装的总价,建安工程造价采用工程单价类比法进行计算。

本次采用工程单价类比法测算工程建安造价,即以功能相同、建筑形式相近的同类建筑基于评估基准日同期的平均造价水平经修正得出建安工程造价。测算过程结果参见如下表格:

建安造价类比法测算表

修正后含税建安工程单方造价为1,990.00元/平方米 (取整)。

②前期费用及其他费用

③资金成本

资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本即评估基准日正在执行的固定资产贷款利息。

依据《全国统一建筑安装工程工期定额》标准,整个建设项目建设工期为1年,建设工期内假设资金均匀投入:资金成本=(建安工程造价+前期费及其他费)(含税)×4.35%×1÷2。

④重置全价的确定

重置全价=建安造价(不含税)+前期及其它费用(不含税)+资金成本

=4,422,795.00÷(1+11%)+416,409.48+105,561.00

=4,506,470.00(取整)

⑤成新率的确定

测算建筑物的成新率采用成新率法,即理论成新率和现场勘察成新率的加权平均值,计算公式:成新率=理论成新率×50%+现场勘察成新率×50%。

理论成新率:该建筑物为1989年7月建成,评估基准日为2017年9月30日,距评估基准日已经使用28.20年,根据建筑物的经济寿命年限及已使用年限,计算出建筑物的理论成新率。该建筑物经济寿命年限为60年,建筑物剩余使用年限为31.20年,房屋建筑物所占用土地剩余年限为16.20年。根据孰低原则,本次剩余年限选取土地剩余年限16.20年。

理论成新率=剩余使用年限/(已使用年限+剩余使用年限)×100%

=16.20/(28.20+16.20)

=36%

现场勘察成新率:按照原城乡建设环境保护部关于测算建筑物成新率的标准结合建筑物的实际损耗情况,进行现场勘察后,分别对建筑物的结构、装修、设备安装三部分进行打分,并依据权重系数计算出建筑物的勘察成新率,详见下表:

勘察成新率计分表

现场勘查成新率取整为48%。

成新率=现场勘察成新率×50%+理论成新率×50%

=48%×50%+36%×40%

=42%

⑥评估价值的确定

管理楼评估价值=重置全价×成新率

=4,506,470.00×42%

=1,892,717.00元

蛇口1号饲料仓按照上述评估方法,采用典型工程差异系数调整法计算后,评估价值为2,975,745.00元。

(2)土地使用权

①比较实例选择

根据市场调查,考虑同一级别范围内选取比较案例,搜集的与待估宗地类似的土地出让实例如下:

注:上述案例数据均来源于中国土地市场网(www.landchina.com)。

②比较因素选择

结合评估对象与比较案例的具体情况,我们选择影响地价的主要因素有:

交易时间因素:指由于土地使用权交易(出让或转让等)的时间不同,造成土地交易价格不同;

交易情况因素:指土地交易中交易双方的公开、公正及客观程度等;

区域因素:主要指交通便捷度、产业聚集程度、基础设施状况、区域土地利用方向、环境质量优劣度等;

个别因素:临路状况、土地面积、容积率、土地剩余使用年期、宗地形状、规划条件等。

③比较因素条件说明

待估宗地与比较实例的比较因素条件详述见下表:

比较因素条件说明表

注:土地使用权剩余年限16.20年。

④编制比较因素条件指数表

宗地因素条件指数表

⑤编制因素比较修正系数表

根据比较因素条件指数表,编制因素比较修正系数表。

宗地比较因素修正系数表

⑥编制因素比较计算表

⑦实例修正后的地价计算

经过比较分析,三个比准价格比较接近,故取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法评估待估宗地的最终地面价格为=(33,775.79 +40,030.15 +37,183.48)/3=36,996.47元/平方米。

⑧评估结果的确定

待估宗地总价=36,996.47×8,200.34=303,383,641.00元(取整)

(3)投资性房地产评估结果

投资性房地产账面价值29,409,445.09元,评估价值308,252,103.00元,增值278,842,657.91元。

以上内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北京宝利鑫达企业管理有限公司拟进行股权转让项目评估报告》及《北京宝利鑫达企业管理有限公司拟进行股权转让项目评估说明》(国融兴华评报字【2017】第040055号)。

(三)关于评估值合理性的说明

本次交易的资产评估机构具有从事评估工作的专业资质,能胜任本次评估工作,且与本次交易所涉及的相关当事方无关联关系,不存在现实的及预期的利益冲突。评估报告的评估假设、选取的评估方法、使用的评估模型等符合国家有关法规与规定,遵循了市场通行惯例及准则,符合评估对象的实际情况。同时,本次评估过程中,实地勘察了标的资产,调查了标的资产的相关信息,并参考了同类型资产的定价情况。综上所述,本次交易的评估价值是合理的。

(四)其他事项说明

宝利鑫达及其全资子公司宝利豪产权清晰,不存在对评估结论产生重大影响的事件。

八、公告显示,宝利鑫达截止2016年12月31日经审计净资产为-299.64万元,但截止2017年9月30日经审计净资产为4,710.43万元。请说明净资产大幅上升的原因,并补充披露宝利鑫达的审计报告。说明宝利鑫达对北京柏丽豪科技有限公司其他应收款1,550万元的形成原因,说明“投资性房地产”项目报告期内大幅减少的原因。

回复:

(一)净资产大幅上升的原因

为了保证资产处置工作的顺利进行,宝利鑫达股东西藏神铁于2017年3月履行出资义务,缴纳出资款人民币5,000万元,从而导致宝利鑫达净资产大幅上升。

(二)宝利豪其他应收款形成及投资性房地产减少的原因

公司于2016年下半年开始对非主营业务资产、特别是深圳地区的物业房产进行了梳理,并从利于资产处置的角度对部分房屋土地的产权进行了变更。

为将名下不同位置、不同类型的房地产分开出售,宝利豪于2017年8月7日将柏丽花园裙楼三层房产的产权以实物出资形式过户至其子公司深圳市柏丽豪实业有限公司。2017年8月11日,宝利豪将持有的深圳市柏丽豪实业有限公司100%的股权以1,550万元的价格转让给北京柏丽豪科技有限公司,从而导致宝利鑫达“投资性房地产”项目在报告期内大幅减少,并形成了对北京柏丽豪科技有限公司1,550万元的其他应收款。北京柏丽豪科技有限公司已于2017年11月10日向宝利豪支付了上述股权转让价款,截至董事会审议日,双方不存在未结清款项。

九、公告显示,关联方王志全先生将在协议生效后10日内,向西藏神铁支付股权转让价款4,410万元;在2017年12月31日前支付股权转让价款10,350万元;在2018年4月25日前支付剩余股权转让价款14,567.96万元。宋黎明先生将在协议生效后10日内,向西藏神铁支付股权转让价款490万元;在2017年12月31日前支付股权转让价款1,150万元;在2018年4月25日前付剩余股权转让价款1,618.66万元。双方应于2017年12月31日前办理完毕宝利鑫达工商变更登记相关手续。请说明该交割付款安排是否合理、公允,是否遵循一般商业惯例,说明上述付款方式是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

回复:

按照股权转让的一般商业惯例,受让方应在协议签订后支付一定比例(一般为10%-30%)的首付款,之后各方共同办理工商变更登记等相关产权过户手续,受让方后续在合理时间内支付剩余股权转让价款。按照本次交易方案,公司在协议生效后10日内可取得股权转让价款人民币4,900万元(占交易总价款的15.04%);产权过户日即2017年12月31日前,预计可收到股权转让价款合计人民币16,400万元(占交易总价款的50.33%),充分考虑了资产过户的安全性。本次交易的交割付款安排是根据交易各方谈判协商的情况确定的,安排合理、公允,符合一般商业惯例,考虑了交易各方的实际情况,充分衡量了支付风险,不会损害上市公司及中小股东的合法权益。

十、公告显示,关联方王志全先生需分三期支付共计29,327.96万元人民币的股权转让款,宋黎明先生需分三期支付共计3,258.66万元人民币股权转让款。请说明王志全先生本次交易的资金来源,说明你公司对宋黎明先生诚信记录、资信状况、履约能力的调查过程及结论,说明本次交易对手方是否具有相应的支付能力及履约保障能力,公司是否采取相关风险防控措施。

回复:

(一)王志全先生资金来源

王志全先生为公司董事长,目前持有公司192,579,739股股份,占公司总股本的6.83%。王志全先生资信状况良好,用于本次交易的资金为自有资金及通过股权质押取得的融资,具备较高的支付能力及履约保障能力。

(二)宋黎明先生资信情况说明

公司前期通过查询公开信息、本人访谈等形式,对宋黎明先生的诚信记录、资信状况、履约能力进行了核查,核查显示,宋黎明先生现年63岁,为北京城镇居民,系北京艾恩康机械设备有限公司控股股东,并担任该公司董事长兼总经理。截至董事会审议日,公司取得了宋黎明先生本人出具的说明函,表示本次交易的资金来源为自有资金。考虑到本次交易的分期付款方案及后续融资可能,公司认为宋黎明先生具有相应的支付能力及合适的履约保障能力。

(三)风险防范机制

公司通过设置合理的分期付款计划及产权过户安排,保证产权过户日即2017年12月31日前可收到超过交易总价款50%的股权转让价款,充分考虑了资产安全性。同时,公司亦与受让方就违约责任、争议解决等事项进行了磋商,拟在签订正式股权转让协议时对其进行约束,防范交易风险,保障公司及公司股东的利益。

公司及公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整的履行信息披露义务。

特此公告。

神州高铁技术股份有限公司

董事会

2017年11月30日

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证券代码:300492 证券简称:山鼎设计 编号:2017-078

山鼎设计股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十二次会议通知已于2017年11月24日以邮件、专人送达的方式通知全体董事,会议通知中包括会议的相关材料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、会议于2017年11月29日下午14:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。

3、本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名(其中3人以通讯方式表决,分别为文学军、蔡朝录和刘文典)。

4、会议由董事长袁歆先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

议案一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,经自查,公司董事会认为,公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组(下称“本次交易”)的具体方案如下:

(一)本次交易的总体方案

公司拟以发行股份和支付现金作为对价向余江县米莉企业管理中心(有限合伙)(下称“米莉管理”)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)(下称“摩尔管理”)、余江县迅游企业管理中心(有限合伙)(下称“迅游管理”)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)(下称“子衿管理”)、余江县万慧畅企业管理中心(有限合伙)(下称“万慧畅管理”)、广州市银穗资产管理企业(有限合伙)(下称“银穗资产”)、深圳市利方投资有限公司(下称“利方投资”)、李秋豪(上述各方以下合称“交易对方”,米莉管理、摩尔管理、迅游管理、子衿管理以下合称“管理层股东”)购买其持有的深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司(下称“萨拉摩尔”或“标的公司”)100%的股权,同时,公司进行配套融资,向不超过五名(含五名)投资者非公开发行股份募集资金,募集资金总金额为58,354.99万元,不超过拟购买资产交易价格的100%;配套融资不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提,配套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

(二)发行股份及支付现金购买资产的方案

1、交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买萨拉摩尔100%股权(下称“标的资产”),标的公司的注册资本为518.0584万元,其中:米莉管理出资158.65万元,持有萨拉摩尔30.6240%股权;摩尔管理出资135万元,持有萨拉摩尔26.0588%股权;迅游管理出资105.75万元,持有萨拉摩尔20.4127%股权;子衿管理出资100.6万元,持有萨拉摩尔19.4187%股权;万慧畅管理出资7.767万元,持有萨拉摩尔1.4993%股权;银穗资产出资2.9127万元,持有萨拉摩尔0.5622%股权;利方投资出资2.5243万元,持有萨拉摩尔0.4873%股权;李秋豪出资4.8544万元,持有萨拉摩尔0.9370%股权。

各方同意本次交易以2017年12月31日为标的资产的审计、评估基准日。鉴于本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成,各方同意以2017年6月30日作为预估基准日对标的资产进行预估,预估值为114,006.77万元,经各方协商一致标的资产的交易价格暂定为110,000万元。标的资产的最终交易价格将在评估报告出具后,以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据,由各方协商确定。

本次交易完成后,萨拉摩尔将成为公司的全资子公司,交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪将成为公司的股东。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

3、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

4、发行对象及认购方式

(1)发行对象:交易对方中的米莉管理、摩尔管理、子衿管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪。

(2)认购方式:交易对方中的米莉管理、摩尔管理、子衿管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪分别以其持有的萨拉摩尔的股权认购。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

5、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。

发行股份的市场参考价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%;定价基准日前20个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。各方按照《上市公司重大重组管理办法》规定协商确定,本次发行股份的价格为41.16元/股。

在定价基准日至发行日期间,如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为,则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整;如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整,具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

6、发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司股票价格变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,引入发行价格调整机制如下:

(1)价格调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格,交易标的资产价格不进行调整。

(2)可调价期间

公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至审议本次交易的股东大会召开日前。

(3)触发条件

可调价期间出现下述任一情形,公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整:

1)创业板指数(399006.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘点数(即1761.25点)跌幅超过15%,且公司(300492)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘价格(即45.98元)跌幅超过15%。

2)Wind证监会专业服务指数(882267.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘点数(即4841.12点)跌幅超过15%,且公司(300492)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘价格(即45.98元)跌幅超过15%。

(4)调价基准日

首次满足触发条件的交易日。

(5)价格调整机制

公司有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否按照本调价机制约定对本次交易的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则发行价格将调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整;如果公司董事会审议决定不进行价格调整的,则交易各方后续不再启动价格调整机制。

公司股票价格上涨情况下,不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

7、发行股份数量

公司拟以发行股份的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的66,000万元,按照发行价格41.16元/股计算,公司向交易对方发行的股票数量合计为16,034,985股,具体情况如下:

在定价基准日至发行日期间,如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为,发行股份购买资产所涉及的股份发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整;若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整,具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

8、现金对价的支付

公司拟以支付现金的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的44,000万元,具体情况如下:

公司将以向不超过五名(含五名)的投资者非公开发行股份募集的配套资金支付上述现金对价,并在萨拉摩尔100%股权完成交割(即公司在主管工商机关登记为萨拉摩尔的股东之日)、发行股份募集配套资金实施完成(指配套融资涉及的新增股份登记完成)后20个工作日内向交易对方支付44,000万元。

如果在萨拉摩尔100%股权完成交割后三个月内,公司发行股份募集配套资金未实施完成,或者发行股份募集配套资金的实际融资金额低于预期情形,则公司在萨拉摩尔100%股权完成交割后的三个月届满之日起(或者发行股份募集配套资金实施完成后)一个月内自筹资金向交易对方支付现金对价或其中的差额部分。

如果中国证监会批准本次发行股份购买资产、但未批准发行股份募集配套资金,则公司在萨拉摩尔100%股权完成交割后的两个月内自筹资金向交易对方支付现金对价中的30%,其余部分在萨拉摩尔100%股权完成交割后的三个月内支付完毕。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

9、上市地点

公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

10、本次发行股份锁定期

(1)交易对方如其持续拥有萨拉摩尔的股权时间距其本次交易取得公司股份的时间不足12个月的,则其持有的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;如其持续拥有萨拉摩尔的股权时间距其本次交易取得公司股份的时间超过12个月的,则其持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

(2)米莉管理、摩尔管理、子衿管理如其因本次交易所获得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让的,前述限售期届满后,其所持有的公司股份按照下述阶段分批解禁:

第一次解禁:利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁,但如果未能实现承诺净利润,则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后;第一次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数,并且第一次解禁比例最高为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的26.063%;

第二次解禁:利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁,但如果未能实现承诺净利润,则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后;第二次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度及第二年度累计实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数—已解禁的比例,并且第一次及第二次合计解禁比例最高为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的59.945%;

第三次解禁:利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁,但如果未能实现承诺净利润,则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后;第三次解禁比例为管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的剩余比例,实际解禁数量为扣除应做出补偿的股份数量。

(3)限售期内,交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的公司股份,亦应遵守上述限售期限的约定。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

(1)标的资产在评估基准日至交割日期间(下称“过渡期间”)所产生的盈利由公司享有。

(2)过渡期间内,标的资产所产生的亏损由管理层股东承担。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

12、人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

13、公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前,公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

(1)萨拉摩尔100%股权权属转移的合同义务

标的资产应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起45个工作日内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续,公司予以配合。

(2)本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误,给其他方造成损失的,应承担全部赔偿责任。

任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在协议项下的义务,不视为违约。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

15、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

(三)发行股份募集配套资金的方案

1、发行股份的种类和面值

公司发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1 元。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过5名(含5名)符合条件的特定投资者。发行对象的范围为:符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

3、定价基准日、发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次募集配套资金发行股份的发行价格按照以下方式之一进行询价确定:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会基于股东大会的授权,按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定,并依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

4、配套募集资金金额、发行数量

本次募集配套资金总金额为58,354.99万元,不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%及不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次向不超过5名(含5名)特定投资者发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

5、发行股份的锁定期

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:

(1)若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价,则发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易;

(2)若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定,则适用中国证监会的相关规定。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

6、上市地点

公司本次募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

7、公司滚存未分配利润安排

本次发行股份募集配套资金完成前,公司的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

8、配套募集资金用途

公司本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价44,000万元、本次交易相关费用2,500万元、投资标的公司的现代化智能供应链建设项目8,409.42万元、大数据分析平台及自动化管理系统升级项目3,445.57万元。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

公司本次募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提,配套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

9、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议表决,并且需经中国证监会核准后方可实施。

议案三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定:

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案四、审议通过《关于本次交易符合第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定进行了核查,经审慎判断,公司董事会认为,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

2、不会导致公司不符合股票上市条件;

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

5、有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

同时,公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证监会公告[2008]14号)第四条的相关规定进行了核查,经审慎判断,公司董事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

1、本次交易标的资产为萨拉摩尔100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;就本次交易涉及的报批事项,公司已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示;

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,萨拉摩尔不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;

3、萨拉摩尔拥有生产经营所需的完整资产,本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性,不会影响公司在人员、知识产权等方面保持独立;

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,不会新增经常性关联交易及产生同业竞争,不影响公司独立性。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。

本次交易完成后,公司控股股东仍为袁歆、车璐,实际控制人仍为袁歆、车璐、CHEN LI ANDREW(陈栗),不存在实际控制人发生变更的情形,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

经自查,本次交易完成后,本次交易的交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理将分别持有公司 8,184,256 股、6,964,208股、567,978股股份,子衿管理、摩尔管理之实际控制人为方正,米莉管理之实际控制人为蔡红玲,二人为夫妻关系,为萨拉摩尔之实际控制人;子衿管理、摩尔管理之主要有限合伙人余江县鼎隆瑞企业管理中心之实际控制人系蔡昭权,为蔡红玲之弟,为方正、蔡红玲之一致行动人。本次交易完成后,交易对方米莉管理、摩尔管理、子衿管理合计持有公司股份比例将超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,米莉管理、摩尔管理、子衿管理视同为公司的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案七、审议通过《关于〈山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》,公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见,本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司就此预案发表了独立财务顾问核查意见。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

议案八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

经审议,董事会同意公司与余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县迅游企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)、余江县万慧畅企业管理中心(有限合伙)、广州市银穗资产管理企业(有限合伙)、深圳市利方投资有限公司、李秋豪签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案九、审议通过《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》。

经审议,董事会同意公司与余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县迅游企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)签署附生效条件的《利润承诺补偿协议》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

议案十一、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查,剔除大盘因素和同行业板块因素等影响,公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

议案十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

董事会同意公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问、北京国枫律师事务所为法律顾问、北京国融兴华资产评估有限责任公司为资产评估机构、天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,为公司本次交易事宜提供相关服务。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

议案十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜,包括:

(1)根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项;

(2)根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

(3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

(4)应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

(5)在股东大会决议有效期内,若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整;

(6)本次交易完成后,修改《公司章程》的相关条款,办理相关工商变更登记手续;

(7)本次交易完成后,办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所创业板上市事宜;

(8)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

(9)本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

议案十四、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后,再次召开董事会审议本次交易的相关事项,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易的相关事项,本次董事会会议后暂不召开股东大会。公司将于条件具备时发出召开股东大会的通知。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

三、备查文件

1、公司《第二届董事会第三十二次会议决议》;

2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见;

3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。

4、深圳证券交易所其他要求的文件。

特此公告。

山鼎设计股份有限公司董事会

2017年11月30日

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(责任编辑:鄞云露)

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