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来源:多来米中文网站 发布时间:2017年12月16日 09:22 【字号:】

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国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2017年下半年度新增日常关联交易预计的核查意见

根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为浙江洁美电子科技股份有限公司(以下简称“洁美科技”或“公司”)2017年公开发行股票并上市的保荐机构,对公司关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2017年下半年度新增日常关联交易预计事项进行了核查,具体情况如下:

一、新增日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

由公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司(以下简称“洁美电材”)负责实施的公司募集资金投资项目“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目(一期)”已经进入运行状态,根据原纸生产线的相关要求,需要对外购买日常生产所需的蒸汽能源。洁美电材所在地安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司(以下简称“临港热电”)。因此,洁美电材需要向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源。

2017年8月16日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过《关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2017年下半年度新增日常关联交易事项的议案》,该议案对公司全资子公司洁美电材2017年下半年日常关联交易作出了预计:2017年下半年度公司全资子公司洁美电材与临港热电预计关联采购金额不超过700万元。

上述采购蒸汽的价值额是参照江西洁美电子信息材料有限公司当时纸机调试进度作为基础预计的数据,洁美电材实施的公司募集资金投资项目“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目(一期)”投产后,经过四个月的调试,项目调试进度比预计更为顺利,投产节奏更快,因此蒸汽使用量超出了预计的700万元。

2017年11月16日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过《关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2017年下半年度调增日常关联交易事项的议案》,在当初预计的700万元额度上调高500万元,即预计下半年洁美电材从关联企业临港热电的蒸汽采购额不超过1,200万元。

关联董事方隽云、方隽彦回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本议案只需董事会审议批准,无需股东大会审议。

(二)预计日常关联交易类别和金额

公司全资子公司洁美电材向关联方临港热电购买蒸汽等日常生产所需的能源,原预计2017年下半年新增日常关联交易金额共计不超过700万元,现调增500万元,即预计2017年下半年新增日常关联交易金额共计不超过1,200万元。

二、关联方和关联关系

(一)安吉临港热电有限公司

洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司(以下简称“临港热电”)。

1、基本情况

企业名称:安吉临港热电有限公司

统一社会信用代码:913305233278945363

公司类型:一人有限公司(私营法人独资)

法定代表人:方隽云

注册资本:伍仟万元整(人民币)

成立日期:2015年5月26日

住所:浙江省安吉县安吉临港经济区

经营范围:热电生产销售;粉煤灰、石膏销售。

主要财务数据(2017年6月末/2017年半年度,未经审计):总资产9,612.93万元,净资产4,829.40万元,主营业务收入0万元,净利润-89.36万元。

2、与公司的关联关系

安吉临港热电有限公司系公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

安吉临港热电有限公司系公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司根据安吉县安吉临港经济区发展现状,经过可行性研究论证后实施的区域热电供应项目。临港热电公司引进了先进的锅炉设备并采用高标准的烟气超净排放,是一家区域集中供能企业。财务状况和经营情况均处于良好状态,具备相应履约能力,不存在履约风险。

三、关联交易主要内容及定价政策

上述关联交易的交易标的主要为公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2017年下半年度新增向临港热电采购蒸汽等原纸生产所需的能源,交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确定,以货币方式结算。公司与关联方于2017年11月再次就上述交易涉及的金额进行了确认。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)公司2017年下半年新增与临港热电公司日常关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要而预计发生的,与上述关联方开展公平、互惠的合作,能够合理配置和利用资源,降低成本、提高效率。

(二)公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律,交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益,交易价格公允合理。

(三)公司实施片式电子元器件薄型载带项目前考察过其他开发区供热情况,认为供热企业由用热企业或与用热企业具有一定关联关系的企业运营对于在煤价大幅波动的情况下平衡热量供需双方的矛盾更为有利,由关联方控制的供热企业更能保障热源供给的稳定性与持久性。

五、独立董事意见

公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2017年下半年度新增日常关联交易的产生是基于公司正常生产经营需要;相关交易以市场同期同类能源产品价格为基础确定,定价原则公平合理,有利于公司业务的开展和持续发展,与其他开发区相比,由控股股东运营供热企业,可以使供热企业的利益与用热企业的利益实现捆绑,有利于在煤价大幅波动下平衡供需双方之间的矛盾,实现供热用热的稳定和持续。不存在损害公司及非关联股东利益的情形,符合公司和全体股东利益;公司董事会在审议日常关联交易议案时,关联董事已回避表决,董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,同意公司调增全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2017年下半年度新增日常关联交易的预计。

六、国信证券的核查意见

经核查,保荐机构认为:

1、上述关联交易事项已经洁美科技第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议、公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。

2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

保荐机构对对上述关联交易事项无异议。

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福建福能股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码:600483 证券简称:福能股份 公告编号:2017-048

福建福能股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:以下关于福建福能股份有限公司(以下简称“公司”)本次公开发行A股可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司拟公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,维护中小投资者利益,现将本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)测算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;

2、本次公开发行募集资金总额为不超过28.30亿元(含28.30亿元),不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

3、假设公司于2018年5月完成本次可转债发行,该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

4、假设本次可转债的转股价格为公司第八届董事会第二十六次临时会议召开日(即2017年11月29日)的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准,即8.38元/股,分别假设2018年11月30日全部转股或全部未转股,该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正;

5、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第ZA11204号《审计报告》,公司2016年全年实现的归属母公司股东的净利润为1,014,604,274.75元,扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为1,009,750,981.78元;

6、2017年及2018年公司实现的归属于母公司所有者净利润分别按较上年增长10%、减少10%、与上年持平三种假设情形,测算本次发行对主要财务指标的影响;假设2017年及2018年公司实现的非经常性损益与2016年相等,为4,853,292.97元;

盈利预测仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017年或2018年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

7、公司2016年度利润分配已于2017年7月10日完成,共计分配现金股利310,365,114.80元(含税)。假设公司2017年度利润分配方案仅采取现金分红,且利润分配金额与2016年度相同,并将于2018年7月实施完毕;

8、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响;在预测发行后净利润时,未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

(二)对公司主要指标的影响

注1:基本每股收益=P0÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中,P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注2:加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中,P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注3:每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币28.30亿元(含28.30亿元),扣除发行费用后拟用于以下项目:

单位:万元

“永春外山风电场项目”、“南安洋坪风电场项目”、“莆田潘宅风电场项目”3个陆上风电场项目的实施主体分别为公司三家全资子公司福建省永春福能风电有限公司、福建省南安福能风电有限公司和福能埭头(莆田)风力发电有限公司。“莆田平海湾海上风电场F区项目”实施主体为公司控股子公司福建省三川海上风电有限公司,其股权结构为全资子公司福建省福能新能源有限责任公司持股51%、海峡发电有限责任公司持股39%(其中福能股份持有海峡发电有限责任公司35%股份)、厦门华夏国际电力发展有限公司持股10%,因此,公司直接和间接合计持有三川风电64.65%股份。

若本次发行募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

公司董事会可以根据股东大会的授权,在不改变募集资金投资项目的前提下,根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格论证,其实施具有必要性和合理性,相关说明如下:

(一)风能资源丰富,有利于能源与环境协调发展

福建省地处我国东南沿海,省内水力资源较为丰富,但经长期开发,现可规模开发的项目已很少,且常规能源资源中,煤炭资源贫乏,石油、天然气尚未发现,属南方缺能省份之一。但福建省沿海属于全国风能最丰富的地区之一,可供风力发电的场址较多,发展风电拥有得天独厚的自然优势。大规模开发本省丰富的风能资源,有利于减少对省外一次能源输入的依赖,满足能源与环境协调发展的要求,实现能源资源的合理开发利用和优化配置。

(二)区域用电需求旺盛,有利于提高经济效益

2016年福建省风电平均利用小时数2,503小时,居全国第一。2016年底福建省风电、光伏装机容量242.09万千瓦,约占全省总装机容量的4.65%,2016年风电、光伏发电量51.70亿千瓦时,约占全省总发电量2.58%,远低于国家能源局《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》(国能新能〔2016〕54号)规定的福建全社会用电量中非水电可再生能源电力消纳量比重7%指标,公司风力发电量由福建省电网全额消纳,未发生“弃风限电”情况。

(三)扩大风电项目数量,有利于加强公司风电业务的市场地位

公司在风电领域经过多年的积累,建立了资源勘测、风电场建设、风机运行和生产运维等方面的经验优势、技术优势及从事风电行业的优秀管理团队。截至2016年底,公司(包括下属子公司)已投产运营风电装机规模64.40万千瓦,约占福建省2016年末风电装机规模的30.07%。公司2016年风电发电量约15.45亿千瓦时,约占福建省2016年风电发电量的30.75%。由于未来福建区域风电企业的竞争主要是风电资源和项目开发权的竞争,募投项目的实施将会极大加强公司风电业务的市场竞争力和市场地位。

(四)国家政策驱动海上风电建设,有利于公司未来业务发展

根据《风电发展“十二五”规划》,到2015年海上风电装机容量达到5GW,然而最终实际完成率较低。2016年11月,国家能源局公布的《风电发展“十三五”规划》仍然维持5GW规划目标不变,并且将总量目标拆解至各省份并网目标,其中重点推动江苏、浙江、福建、广东等四省的海上风电建设,累计并网规模占全国规划规模的90%,开工规模占比85%。公司地处国家风电政策重点推动地区,海上风电场F区项目的实施,作为公司新的利润增长点,有利于提升公司未来盈利能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主营业务为电力和纺织。电力业务是公司核心业务,包括热电联产、天然气发电和风力发电。本次公开发行可转债投向三个陆上风电场项目和一个海上风电项目,是公司实施“大力发展新型清洁能源发电,做强做大热电联产业务”战略的重要举措,借助募投项目的顺利实施,将大大提升公司的经营规模和盈利能力,提升抗风险能力。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过多年经营,公司已建立了全面的人才建设体系,公司管理团队拥有全面的行业知识和专业技术,能够紧跟国家政策和行业动态,把握市场机遇。本次发行完成后,公司将以上市公司的先进理念、制度和体系推进募投项目的建设,进一步扩充管理、营销和技术人才,以内部调配和外部招聘相结合的方式提供人才支持,确保满足募投项目的顺利实施。

2、技术储备

公司目前在运发电机组均为近年新建投产。公司全资子公司福建省福能新能源有限责任公司运营风机采用业内较为先进的维斯塔V80、湘电风能XE72、湘电风能XE82、歌美飒G87风机机组,机型质量可靠、运行稳定、故障率低,2016年度可用率达到99.00%,达到行业先进水平。本次募投项目系在公司原有业务规模上进一步增加陆上风电项目和开拓海上风电项目,公司现有技术储备能够为募投项目的顺利实施提供有效支持。同时,公司会及时把握行业技术动向,提升公司的竞争实力。

3、市场储备

福建位于21世纪海上丝绸之路核心区,列入我国第二批自由贸易试验区试点,未来将保持较高的经济增长速度和社会用电需求;台湾海峡独特的“狭管效应”赋予了福建地区优越的风力资源,2016年福建省风电平均利用小时数2,503小时,居全国第一;公司现役和在建风力发电机组位于风资源质量较优的莆田、漳州地区,具有良好的陆上和海上风力资源,2016年公司风力发电机组平均利用小时数2,631小时,较全国风电平均利用小时数高889小时。

目前为止,福建省风电未出现“弃风限电”情况,因此福建省内风电企业的产能利用率较高,目前基本处于满负荷运作状态。

五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

(一)公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措施

公司目前主要从事投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目,主要产品是电力产品,所处行业是电力生产和供应行业。公司所发电量根据电网公司核定的上网电量并入电网,上网电价由国家有权部门批准及调整。

公司下属的发电机组均位于福建省内,所生产的电力产品主要用于满足福建省的用电需求。随着福建省经济的快速发展和近些年公司对电力行业“上大压小”政策的积极实施,公司业务规模得到了快速发展。截至2016年末,公司控股运营总装机规模337.20万千瓦,约占福建省2016年末发电总装机规模的6.47%。其中:运营热电联产、天然气发电机组272.80万千瓦,约占福建省火电装机规模的9.40%;运营风电装机规模64.40万千瓦,约占福建省2016年末风电装机规模的30.07%。2016年公司总发电量约104.35亿千瓦时,约占福建省2016年总发电量5.21%。其中:热电联产、天然气发电量约88.90亿千瓦时,约占福建省2016年火电发电量的9.71%;风电发电量约15.45亿千瓦时,约占福建省2016年风电发电量的30.75%。公司在发展过程中主要面临如下风险:

1、宏观经济环境及电力市场供求关系变化的风险

电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关,经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少,并加剧电力企业竞争,使电力行业的发展受到较大影响。受全球金融危机及我国经济环境影响,近年来全国的电力消费需求增速逐渐减缓;另一方面,我国近年来发电装机总规模增长速度较快,电力市场供需形势已发生变化。若未来全球经济复苏出现反复或我国经济增速进一步放缓,将相应导致电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降,可能对公司的生产经营产生不利影响。

为应对宏观经济环境及电力市场供求关系变化的风险,公司将进一步提高产品质量,加强市场营销,提高产品的区域覆盖率和市场占有率,争取通过多供热带动多发电,进一步通过提高产品竞争力和自身综合实力来应对外部环境的不利影响。同时,公司在纺织板块将加快转型升级的步伐,提升产品在高新技术领域的应用能力,从而为公司带来新的利润增长点,分散风险,降低宏观环境及电力市场供求关系波动对公司经营产生的不利影响。

2、主要能源价格波动的风险

目前,公司运营的发电机组主要为火力发电机组,发电所需的主要原材料为燃煤。虽然我国煤炭储量丰富,在现阶段电煤供应基本有保证。但不排除由于阶段性减产、国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足、国际煤价变动等原因影响电煤的有效供应,造成煤价大幅波动,这些都将对公司经营产生不利影响。另外,若未来煤炭价格持续走高,且上网电价无法相应调整,将给公司带来相应成本压力,进而对公司的盈利水平产生一定不利影响。

为应对燃煤价格波动风险,公司已形成了成熟完备的原材料采购体系。公司采购部门将进一步加强电煤市场的研究,密切跟踪政策及国内外煤炭市场的变化,通过准确的市场分析,把握原材料的采购时间和计划;加强燃料采购、库存、使用的精细化管理,有效降低燃料采购价格。

3、行业政策变动的风险

国家宏观经济政策和电力产业政策的调整,可能影响公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入,电力行业的发展和改革进一步深化,政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。目前,我国电力产品的销售价格主要由政府相关部门制定,未来随着电力市场化改革的不断深化和相关政策的出台,电力产品定价政策发生变化,将有可能对发电企业的上网电价产生不利影响,进而可能对公司的业务或盈利造成影响。

为应对行业政策变动风险,公司将加强对经济政策、产业政策、金融政策的研究分析,充分发挥公司技术、经营、资金优势,为公司快速发展提供有效支持;紧跟电改政策,探索增量配电和售电业务模式,积极推进配售电业务,形成新的利润增长点。

4、环保政策变动的风险

近年来,我国环保治理的力度不断加大。在电力行业,国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。公司高度重视国家对环保发电的相关要求,但国家可能进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求,将有可能进一步增加发电企业的生产成本,可能会对公司盈利水平造成影响。

为应对环保政策变动风险,公司将紧跟环保政策,把环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容,注重履行企业环境保护的职责,通过环境保护体系的建立和设备技术更新,力求清洁生产、合格排放、环境保护,有效实现环境保护与可持续发展。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

1、积极稳妥推进募集资金使用,提高资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次公开发行可转债募集资金到位后,公司董事会将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况,合理使用募集资金,提高资金使用效率,尽快产生效益回报股东。

2、加强内部控制和人才培养,提升整体盈利能力

随着本次公开发行可转债募集资金的到位及顺利转股,公司总股本及净资产规模均将有所增加,资金实力进一步提升,财务状况将进一步优化,公司的抗风险能力、持续发展能力和综合实力将得到增强。

公司将不断完善内部控制体系,细化控制节点,大力推行技术创新,实现降本增效,在管理过程中,加大监督力度,充分发挥内部审计的作用;坚持以人为本,实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制,量化考核指标,完善激励约束机制;同时为员工业务和素质提升提供多途径培训,实现员工与企业的共同成长。

3、严格执行公司的分红政策,保证对股东的投资回报

为了进一步完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护投资者的合法权益,公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《股东分红回报规划》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响,确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

(一)控股股东的承诺

为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东福建省能源集团有限责任公司做出如下不可撤销的承诺和保证:

1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施;

2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时,本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司修订相关制度,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求;

3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度,对本公司做出处罚或采取相关监管措施。

(二)公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行,本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出公司股权激励的,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度,对本人做出处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

福建福能股份有限公司

董事会

2017年11月30日

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(责任编辑:康浩言)

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