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纪元娱乐 上全礴网:西成高铁丨可以一路吃过去的高铁线

来源:优酷网 发布时间:2017年12月17日 16:08 【字号:】

纪元娱乐 上全礴网视频


深圳社保参保人数达5813万人 年均增幅达8.6%导语:12月5日,深圳市人力资源和社会保障局召开工作媒体见面会,据悉,深圳全市社保五个险种参保总人次达5813万人次,同比增长5.6%,参保规模位居全国大中城市前列,实现 应保尽保 的深圳模式。12月5日,深圳市人力资源和社会保障局召开社保工作媒体见面会,记者了解到,深圳全市社保五个险种参保总人次达5813万人次,同比增长5.6%,参保规模位居全国大中城市前列,实现 应保尽保 的深圳模式。据悉,深圳社保近5年来总参保量以8.6%的年平均增幅递增,五险参保人数自2016年8月开始均突破千万。截至2017年10月,全市社保5个险种(养老、医保、工伤、生育、失业)参保达5813万人次,同比增加309万人次,增幅为5.6%。2017年1至10月,全市各项社保基金收入1261.11亿元,同比增长45.64%;社会保险基金总支出445.95亿元,同比增长31.02%。基金收入稳定增长,基金运营收益稳健。深圳社保积极助力供给侧结构性改革,2015年底开始,先后降低工伤、生育、失业保险缴费费率,落实稳岗补贴及生育津贴发放,实施失业保险浮动费率,以 三降两补一浮动 落实参保减负。2015年底至今两年来,通过一系列减负举措,已累计为参保单位和参保人减负176亿元,其中为企业发放稳岗补贴43亿元。深圳社保待遇显著提高,民生底线不断夯实。根据数据显示,养老保险方面,截至2017年10月,养老保险参保1124.32万人,同比增长10.1%。离退休30.37万人。养老保险抚养比约为37:1,这意味着平均约37名参保人 养 一名退休人员。深圳按时完成企业退休人员基本养老金调整工作,企业退休人员基本养老金待遇人均3801元/月。此外,深圳市人力资源和社会保障局承担企业年金的方案备案及指导工作,为更好保障企业职工退休后的生活,构建和完善多层次的养老保险体系,2016年以来共受理审核122家企业的年金方案,涉及人数2多万人。医疗保险方面,截至2017年10月,深圳基本医疗保险参保人数达到1378.85万,地方补充医保参保人数达到1378.85万。近3个医保年度重疾补充保险自愿参保人数分别为486万、504万和625万。基本医疗保险和地方补充医疗保险统筹基金年度最高支付限额为153.8万元。2016年以来,深圳在新一轮医保支付制度改革中继续勇当 先行者 , 与分级诊疗相结合的医疗保险总额管理制度 的 罗湖模式 成为全国医改样板,2017年国家选定深圳作为全国3个试点城市之一开展按疾病诊断相关分组(DRG)收付费改革试点。在推进促进 小病在社区,大病进医院 方面,医保参保人在社区医疗机构就诊比例从2005年的9.54%上升到2017年的40%。此外,深圳大力推进异地就医结算,便于参保人异地就医实时记账,截至2017年11月中旬,深圳市70家医疗机构纳入全省联网结算平台,与省内403家异地医疗机构实现住院费用直接结算;跨省异地就医方面,深圳已有54家医疗机构已接入国家平台。深圳还大力推进医保移动支付,已有30家定点医疗机构开展医保移动支付,实现参保人便捷就医。生育保险方面,2015年开始,深圳执行《广东省职工生育保险规定》,将全体在职员工纳入生育保险,无户籍差异。截至2017年10月,生育(含生育医疗)保险参保1147.01万人,同比增长5.2%。工伤保险方面,截至2017年10月,参保1082万人,其中非户籍参保占工伤总参保量的85%。深圳工伤保险参保人数占全省工伤参保总人数的1/3,占全国参保总量的1/20。和全国工伤参保和缴费数据对比,深圳工伤保险具有 参保人多但缴费低 的特点。2017年上半年,深圳工伤参保人平均缴费基数为3308元,平均缴费费率仅为0.406%。深圳不断完善工伤预防、保障、康复体系,5年来,工伤事故发生率持续下降,2016年工伤事故率为0.22 。深圳切实推进建筑等高风险企业参加工伤保险,开展了建筑业 同舟计划 专项扩面行动,深圳市新建项目参保率达100%。失业保险方面,截至2017年10月,失业保险参保1075.96万人,同比增长4.7%。深圳积极降低用人单位失业保险缴费负担,助力供给侧结构性改革。(记者 余俐洁 通讯员 刘春妙)

(上接D34版)

在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上(含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)和联系方式等事项。

(2)通讯开会

在通讯开会的情况下,首先由召集人提前30日公布提案,在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证机关监督下形成决议。

(六)表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:

1、一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上(含50%)通过方为有效;除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。除基金合同另有约定外,转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

(七)计票

1、现场开会

(1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。

(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

(3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。

(4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。

(八)生效与公告

基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起2日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

(九)本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定,凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的,基金管理人提前公告后,可直接对本部分内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金可以进行收益分配,本基金每年收益分配次数最多为12次,每份基金份额每次收益分配比例不得低于收益分配基准日每份基金份额可供分配利润的10%,若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配;

2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红;

3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值,即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值;

4、每一基金份额享有同等分配权;

5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。

在符合法律法规及基金合同约定,并对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下,基金管理人可对基金收益分配原则和支付方式进行调整,不需召开基金份额持有人大会。

四、基金的费用与税收

(一)基金费用的种类

1、基金管理人的管理费;

2、基金托管人的托管费;

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用;

4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、诉讼费和仲裁费;

5、基金份额持有人大会费用;

6、基金的证券、期货交易费用;

7、基金的银行汇划费用;

8、基金的相关账户的开户及维护费用;

9、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他费用。

(二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算方法如下:

H=E×1.5%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,经基金管理人和基金托管人双方核对后,由基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。托管费的计算方法如下:

H=E×0.25%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,经管理人和基金托管人双方核对后,由基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。

上述“(一)基金费用的种类中第3~9项费用”,根据有关法规及相应协议规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。

(三)不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用:

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失;

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用;

3、《基金合同》生效前的相关费用;

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

(四)基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

五、基金财产的投资方向和投资限制

(一)投资范围

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(包括中小板、创业板和其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(包括国债、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券、分离交易可转债、可交换债券、央行票据、中期票据、短期融资券、超短期融资券)、资产支持证券、债券回购、银行存款、同业存单、股指期货、权证以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。

基金的投资组合比例为:

本基金将基金资产的0%~95%投资于股票资产,其中投资于本基金合同界定的改革精选相关证券比例不低于非现金基金资产的 80%;每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,本基金保留的现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%,其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款。

本基金参与股指期货交易,应符合法律法规规定、基金合同和《托管协议》约定的投资限制并遵守相关期货交易所的业务规则。

(二)投资策略

本基金立足于中国全面深化改革过程中所产生的各类投资机遇为主线,包括供给侧改革、国企改革、国防改革等,通过“自上而下”和“自下而上”相结合的方法构建基金资产组合。“自上而下”的角度来看,本基金深入研究国内外宏观经济发展趋势、相关改革政策,从而对大类资产进行优化配置,并优选受益行业;“自下而上”的角度来看,本基金深入研究公司的商业模式、市场前景、竞争壁垒、财务状况等方面,精选受益改革相关证券中具有竞争优势和估值优势的优质上市公司,力求在严格控制风险的前提下,获取长期持续稳健的投资收益。

1、大类资产配置策略

本基金采取积极的大类资产配置策略,通过宏观策略研究,综合考虑宏观经济、国家财政政策、货币政策以及市场流动性等方面因素来确定投资组合中股票、债券、货币市场工具及其他金融工具的配置比例。

2、股票投资策略

本基金界定的与改革相关的股票投资范畴界定为:受益于全面深化改革的行业与公司。具体而言,本基金所定义的“改革精选”的主题包括:供给侧改革、国企改革、国防改革、金融改革等多个方面。本基金将关注与之相关的一系列投资机会。具体而言:

供给侧改革:当前国家强力推行的供给侧改革是从供给端、生产端出发进行的经济结构调整,其目的是调整有效供给,提高供给结构适应性和灵活性,提高全要素生产率。在供给侧改革的过程中,可能将涉及到产业整合、供给格局的变化、不良资产的处置以及相应的创新性金融安排、商品库存和交易方式的变化、企业效率的提升、政府财税等政策的变化等方面。供给侧改革涉及到传统的产能过剩的行业,如煤炭、钢铁、有色等,这些行业经过供给侧改革,相关的上市公司存在较大的投资机会。

国企改革:无论是优化公司的治理结构还是资产重组或者是引入战略投资者,这些改革举措都将激发国有企业的活力。本基金所指的国企改革主题的上市公司界定如下:受益于制度改革的国有企业,包括通过国资监管体制改革、产权制度改革(如兼并重组、整合上市、混合所有制改革等)以及国企管理制度改革(如经营机制、激励机制改革等)等多种方式,提高运营效率和竞争力的国有上市公司。国有企业经过一系列改革,相关上市公司存在较大的投资机会。

国防改革:军工行业的资产体量较大,目前资产证券化率较低,而且军工企业多以国有控股为主,体制较为封闭,存在巨大的改革空间。本基金将在1)军工集团资产证券化;2)军民深度融合;3)军工企业事业单位改制等方面寻找投资机会。

金融市场改革:本轮金融改革包括多层次金融体系培育、利率市场化、汇率市场化、资本项目可兑换、金融创新等五大领域的渐进改革。本基金将重点关注市场化、逐步放开准入、业务多元化(如混业经营)及资产证券化等方面的投资机会。

其它的重大改革:我国多个领域都处在大刀阔斧的改革浪潮当中,展望未来,未来不同领域和不同层级的改革还将不断涌现。我们将密切关注各种重大改革的进度,前瞻判断改革对市场的短期、长期的影响,从而对投资进行判断。

3、债券投资策略

本基金结合对国内外宏观经济基本面、金融市场运行趋势、市场资金面情况及市场供求、债市收益率水平、期限利差及信用利差等各方面的分析,制定组合动态配置策略的基础上,合理安排基金组合中债券投资组合的久期及期限结构,结合内部研究和信用评级积极优选个券进行投资,以获取稳健的投资收益。

4、股指期货投资策略

本基金将依据法律法规并根据风险管理的原则参与股指期货投资。本基金将通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究,采用流动性好、交易活跃的期货合约,达到管理投资组合风险的目的。基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险性特征,运用股指期货对冲系统性风险、对冲特殊情况下的流动性风险,利用金融衍生品的杠杆作用,以达到降低投资组合的整体风险的目的。

5、资产支持证券投资策略

本基金将严格控制资产支持证券的总体投资规模并进行分散投资,以降低流动性风险。

6、其他金融工具投资策略

权证投资策略:权证为本基金辅助性投资工具,投资原则为有利于基金资产增值、控制下跌风险。本基金在权证投资方面将以价值分析为基础,在采用数量化模型分析其合理定价的基础上,立足于无风险套利,力求稳健的投资收益。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资于其他金融产品,基金管理人将根据监管机构的规定及本基金的投资目标,制定与本基金相适应的投资策略、比例限制、信息披露方式等。

7. 投资决策依据和决策程序

(1)投资决策依据

国内外宏观经济环境及其对中国证券市场的影响;

国家货币政策、产业政策以及证券市场政策;

上市公司的发展状况和跟踪调研结果;

国家有关法律、法规和基金合同的有关规定。

(2)投资决策程序

公司的投资决策实行投资决策委员会领导下的基金经理负责制,由基金经理根据投资决策委员会的授权具体承担基金管理工作。投资总监负责监督管理基金日常投资活动。公司投资决策机制为分级授权机制,即:

第一级,投资决策委员会。审定基金经理的投资组合配置提案和重点投资。

投资决策委员会是公司基金投资的最高决策机构,以定期或不定期(会议频率每月不少于一次)会议的形式讨论和决定基金投资的重大问题。

第二级,投资研究联席会议。确定投资组合配置提案。

研究部、投资管理部定期或不定期(会议频率双周一次或更多)召开投资-研究联席会议,研究、交流投资信息,探讨、解决投资业务的有关问题。双周投资-研究联席会议就研究部提交的全市场模拟组合与配置、宏观及行业策略,以及研究员提交的各行业模拟组合、三级股票池、重点投资品种等进行充分讨论。基金经理根据联席会议的成果及自身判断确定投资组合配置提案。

第三级,基金经理。在各自的权限内执行和优化组合配置方案。

(三)投资限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制:

(1)股票资产占基金资产的比例为0%~95%;

(2)本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款;

(3)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的10%;

(4)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券的 10%;

(5)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%;

(6)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的10%;

(7)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%;

(8)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值的10%;

(9)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%;

(10)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的10%;

(11)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%;

(12)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出;

(13)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;

(14)基金总资产不得超过基金净资产的140%;

(15)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%,债券回购最长期限为1年,债券回购到期后不得展期;

(16)本基金参与股指期货交易,应当符合下列投资限制:

1)本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基金资产净值的10%;

2)本基金在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过基金资产净值的95%。

其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等;

3)本基金在任何交易日日终,持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%。

本基金管理人应当按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限向交易所报告所交易和持有的卖出期货合约情况、交易目的及对应的证券资产情况等;

4)本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合《基金合同》关于股票投资比例;

5)本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%;

(17)本基金投资流通受限证券,基金管理人应根据中国证监会相关规定进

行投资。基金管理人应制订严格的投资决策流程和风险控制制度,防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险;

(18)本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30 %;

(19)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的15% ;

因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资。

(20)基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致;

(21)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券、期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,除第(2)、(12)、(19)、(20)项外,基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。法律法规另有规定的,从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。期间,本基金的投资范围、投资策略应当符合本基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合本基金的投资目标和投资策略,遵循持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:

(1)承销证券;

(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;

(3)从事承担无限责任的投资;

(4)买卖其他基金份额,但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外;

(5)向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券;

(6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;

(7)法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先的原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

六、基金资产估值

(一)估值日

本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的交易日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非交易日。

(二)估值对象

基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、股指期货、其它投资等资产及负债。

(三)估值方法

1、证券交易所上市的有价证券的估值

(1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。

(2)交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种(本基金合同另有规定的

除外),选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值,具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定;

(3)交易所上市交易的可转换债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含

的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济

环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应

收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参

考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。

(4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。

交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠

计量公允价值的情况下,按成本估值。

2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理:

(1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值;

(2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。

(3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定公允价值。

4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。

5、本基金投资股指期货合约,一般以估值当日结算价进行估值,估值当日无结算价的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价估值。

6、中小企业私募债,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。

7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。

8、当发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性。具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规定。

9、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。

根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

(四)估值程序

1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后,基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算,精确到0.0001元,小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。

每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。

2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值后,将基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。

七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

(一)《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案并自决议通过之日起生效,并自决议生效后两个工作日内在指定媒介公告。

(二)《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的,《基金合同》应当终止:

1、基金份额持有人大会决定终止的;

2、基金管理人、基金托管人职责终止,在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的;

3、连续60个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元的;

4、《基金合同》约定的其他情形;

5、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

(三)基金财产的清算

1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序:

(1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金;

(2)对基金财产和债权债务进行清理和确认;

(3)对基金财产进行估值和变现;

(4)制作清算报告;

(5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书;

(6)将清算报告报中国证监会备案并公告。

(7)对基金财产进行分配;

5、基金财产清算的期限为6个月,因本基金所持证券流通性受到限制、结算保证金相关规定等客观因素,清算期限可相应延长。

(四)清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

(五)基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

(六)基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

(七)基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

八、争议的处理和适用的法律

各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议,各方当事人应尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的,对仲裁各方当事人均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间,各方当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律管辖。

九、基金合同的效力

《基金合同》是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系的法律文件。

1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续,并经中国证监会书面确认后生效。

2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

4、《基金合同》正本一式六份,除上报有关监管机构一式二份外,基金管理人、基金托管人各持有二份,每份具有同等的法律效力。

5、《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

第十九部分基金托管协议的内容摘要

一、托管协议当事人

(一)基金管理人

名称:山西证券股份有限公司

注册地址:山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

办公地址:山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

法定代表人:侯巍

成立日期:1988年7月28日

批准设立机关及批准设立文号:中国人民银行复[1988]315号

组织形式:股份有限公司

存续期限:持续经营

注册资本:人民币28.2873亿元

经营范围:证券经纪;证券自营;证券资产管理;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品;公开募集证券投资基金管理业务。

(二)基金托管人

名称:中国光大银行股份有限公司

住所:北京市西城区太平桥大街25 号、甲25 号中国光大中心

邮政编码:100033

法定代表人:唐双宁

成立日期:1992年6月18日

批准设立机关和批准设立文号:国务院、国函[1992]7号

组织形式:股份有限公司

注册资本:466.79095亿元人民币

存续期间:持续经营

经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

(一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资范围、投资比例进行监督。

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(包括中小板、创业板和其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(包括国债、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券、分离交易可转债、可交换债券、央行票据、中期票据、短期融资券、超短期融资券)、资产支持证券、债券回购、银行存款、同业存单、股指期货、权证以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。

本基金将基金资产的0%~95%投资于股票资产,其中投资于本基金合同界定的改革精选相关证券比例不低于非现金基金资产的 80%;每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,本基金保留的现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%,其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等;。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许,本基金管理人在履行适当程序后,可对上述资产配置比例进行调整。

(二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督:

(1)股票资产占基金资产的比例为0~95%;

(2)本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等;

(3)本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的10%;

(4)本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,不超过该证券的10%;

(5)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%;

(6)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的10%;

(7)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%;

(8)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值的10%;

(9)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%;

(10)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的10%;

(11)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%;

(12)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出;

(13)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;

(14)基金总资产不得超过基金净资产的140%;

(15)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%,债券回购最长期限为1年,债券回购到期后不得展期;

(16)本基金参与股指期货交易,应当符合下列投资限制:

1)本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基金资产净值的10%;

2)本基金在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过基金资产净值的95%。

其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等;

3)本基金在任何交易日日终,持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%。

本基金管理人应当按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限向交易所报告所交易和持有的卖出期货合约情况、交易目的及对应的证券资产情况等;

4)本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合《基金合同》关于股票投资比例;

5)本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%;

(17)本基金投资流通受限证券,基金管理人应根据中国证监会相关规定进

行投资。基金管理人应制订严格的投资决策流程和风险控制制度,防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险;

(18)本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30 %;

(19)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的15% ;

因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资。

(20)基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致;

(21)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资比例限制。

本基金在开始进行股指期货投资之前,应与基金托管人就股指期货清算、估值、交割等事宜另行具体协商。

如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,在履行适当程序后本基金投资不再受相关限制。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。期间,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

因证券市场或期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,除第(2)、(12)、(19)、(20)项外,基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的,从其规定。

(三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本托管协议第十五条第(十二)款基金投资禁止行为进行监督。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合本基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

(四)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单,并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人事后监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新,新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的,应向基金托管人说明理由,并在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交易,并承担交易对手不履行合同造成的损失,基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

(五)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资流通受限证券进行监督。

1.基金投资流通受限证券,应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。

2.流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。

3.在首次投资流通受限证券之前,基金管理人应当制定相关投资决策流程、风险控制等规章制度。基金管理人应当根据基金的投资风格和流动性的需要合理安排流通受限证券的投资比例,并在相关制度中明确具体比例,避免基金出现流动性风险。基金投资非公开发行股票,基金管理人还应提供流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。

上述规章制度须经基金管理人董事会批准。上述规章制度经董事会通过之后,基金管理人应至少于首次投资流通受限证券之前两个工作日将上述资料书面发至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核。

4.在投资流通受限证券之前,基金管理人应按约定时间向基金托管人提供符合法律法规要求的有关流通受限证券的信息,具体应当包括但不限于如下文件(如有):拟发行证券主体的中国证监会批准文件、拟发行数量、定价依据、锁定期、基金拟认购的数量、价格、总成本、总成本占基金资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占基金资产净值的比例、划款账号、划款金额、划款时间文件等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整。

5. 基金投资流通受限证券,基金管理人应根据本协议的规定与基金托管银行签订风险控制补充协议。协议应包括基金托管人对于基金管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例的情况进行监督等内容。

6.基金管理人应在基金投资非公开发行股票后两个交易日内,在中国证监会指定媒介披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值,以及总成本和账面价值占基金资产净值的比例、锁定期等信息。

7.基金托管人应对基金管理人是否遵守法律法规、投资决策流程、风险控制制度、流动性风险处置预案情况进行监督,并审核基金管理人提供的有关书面信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的,有权要求基金管理人在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明,并保留查看基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报告等备查资料的权利。否则,基金托管人有权拒绝执行有关指令。因拒绝执行该指令造成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任,并有权报告中国证监会。

(六)基金管理人投资银行定期存款应符合相关法律法规约定。开立定期存款账户时,定期存款账户的户名应与托管账户户名一致,本着便于委托资产的安全保管和日常监督核查的原则,存款行应尽量选择托管账户所在地的分支机构。对于跨行定期存款投资,管理人必须和存款机构签订定期存款协议,约定双方的权利和义务,该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款:“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押,并不得用于转让和背书;本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户(明确户名、开户行、账号等),不得划入其他任何账户”。并依照本协议交接原则对存单交接流程予以明确。对于跨行存款,管理人需提前与托管人就定期存款协议及存单交接流程进行沟通。除非存款协议中规定存款证实书由存款行保管或存款协议作为存款支取的依据,存单交接原则上采用存款行上门服务、资产管理人负责监交的方式。特殊情况下,采用资产管理人交接存单的方式。在取得存款证实书后,托管人保管证实书正本。管理人需指定专人在核实存款行授权人员身份信息后,负责印鉴卡与存款证实书等凭证的监交或交接,以确保与托管人所交接凭证的真实性、准确性和完整性。托管人对投资后处于托管人实际控制之外的资产不承担保管责任。跨行定期存款账户的预留印鉴为托管人托管业务专用章与托管业务授权人名章。

(七)基金管理人投资中期票据应符合相关法律法规约定。基金管理人应根据本协议的规定与基金托管人签订投资中期票据风险控制补充协议。基金管理人在投资中期票据的过程中,必须严格按照补充协议中的限制性约定进行投资。在投资过程中,基金托管人将严格按照补充协议中的约定对相关业务进行监督和审核。

(八)基金管理人投资中小企业私募债应符合相关法律法规约定。基金管理人应根据本协议的规定与基金托管人签订投资中小企业私募债风险控制补充协议。基金管理人在投资中小企业私募债前,应向基金托管人提供经基金管理人董事会批准的投资中小企业私募债券的相关制度。在投资中小企业私募债券的过程中,基金管理人应合理控制投资中小企业私募债的比例。基金托管人将严格按照补充协议中的约定对相关业务进行监督和审核。

(九)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

(十)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、基金合同和本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基金托管人合理的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。

(十一)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。

对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应在规定时间内答复并改正,或就基金托管人合理的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

(十二)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人。

(十三)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。

基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查

(一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户、期货账户以及投资所需的其他专用账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

(二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。

基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。

(三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。

基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管

(一)基金财产保管的原则

1.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产;

2.基金托管人应安全保管基金财产;

3.基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户、期货账户以及投资所需的其他专用账户;

4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立;

5.基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同和本协议的约定保管基金财产,如有特殊情况双方可另行协商解决;

6.对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托管人应及时通知并配合基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失,基金托管人对基金管理人的追偿行为应予以必要的协助;

7.除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

(二)基金募集期间及募集资金的验资

1.基金募集期间募集的资金应存于基金管理人开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2.基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人为本基金开立的基金托管专户,同时在规定时间内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

3.若基金募集期限届满或基金停止募集时,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按规定办理退款等事宜,基金托管人应提供充分协助。

(三)基金托管专户的开立和管理

1.基金托管人以基金的名义在其营业机构开设基金托管专户,保管基金的银行存款。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款,均需通过基金托管专户进行。

基金托管专户的名称:山西证券改革精选灵活配置混合型证券投资基金

托管账户开户行:中国光大银行上海分行营业部

2.基金托管专户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3.基金托管专户的开立和管理应符合有关法律法规以及银行业监督管理机构的其他有关规定。

(四)基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

2.基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作,基金管理人应予以积极协助。结算备付金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,若无相关规定,则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

(五)银行间债券托管专户的开设和管理

基金合同生效后,基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格,并代表基金进行交易;基金托管人负责根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定,以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户,并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议,基金托管人保管协议正本,基金管理人保存协议副本。

(六)期货账户的开立和管理

基金托管人与基金管理人应依据相关期货交易所或期货公司的相关规定开立和管理期货账户。

(七)其他账户的开立和管理

在本托管协议签订日之后,本基金被允许从事符合法律法规规定和基金合同约定的其他投资品种的投资业务时,如果涉及相关账户的开设和使用,由基金管理人协助基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定,开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。

法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。

(八)基金财产投资的有关有价凭证等的保管

基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库,也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库,保管凭证由基金托管人持有。实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证的购买和转让,由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基金托管人及基金托管人委托保管的机构以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。

(九)与基金财产有关的重大合同的保管

与基金财产有关的重大合同的签署,由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外,基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同,基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人,并在30个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限为基金合同终止后15年,法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。

对于无法取得二份以上正本的,基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致的加盖公章的合同传真件或复印件,未经双方协商一致或未在合同约定范围内,合同原件不得转移。

五、基金资产净值计算和会计核算

(一)基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序

1.基金资产净值

基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日该基金份额总数后的数值。

计算公式为: 计算日基金份额净值 = 计算日基金份额基金资产净值 / 计算日基金份额的总份额。基金份额净值的计算均精确到0.0001 元,小数点后第5位四舍五入,由此产生的收益或损失由基金财产承担。国家另有规定的,从其规定。

基金管理人每个工作日计算基金资产净值和基金份额净值,并按规定公告。

2.复核程序

基金管理人每个工作日对基金资产进行估值后,将基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人按规定对外公布。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。

3.根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见的,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

(二)基金资产估值方法和特殊情形的处理

1.估值对象

基金所拥有的股票、债券、权证、股指期货合约、股票期权合约、国债期货合约和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。

2.估值方法

1、证券交易所上市的有价证券的估值

(1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。

(2)交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种(本基金合同另有规定的

除外),选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值,具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定;

(3)交易所上市交易的可转换债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含

的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应

收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参

考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。

(4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。

交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠

计量公允价值的情况下,按成本估值。

2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理:

(1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值;

(2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。

(3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定公允价值。

4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。

5、本基金投资股指期货合约,一般以估值当日结算价进行估值,估值当日无结算价的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价估值。

6、中小企业私募债,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。

7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。

8、当发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可以采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性。具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规定。

9、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。

根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

(三)基金份额净值错误的处理方式

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生估值错误时,视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理:

1、估值错误类型

本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。

2、估值错误处理原则

(1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及时协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担;由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值错误已得到更正。

(2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。

(3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

(4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下:

(1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方;

(2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估;

(3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失;

(4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基金登记机构进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下:

(1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;

(2)错误偏差达到基金份额净值的0.25%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的0.5%时,基金管理人应当公告;

(3)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。

(四)暂停估值的情形

1、基金投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时;

2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时;

3、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商一致的;

4、法律法规、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

(五)基金会计制度

按国家有关部门规定的会计制度执行。

(六)基金账册的建立

基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。

(七)基金财务报表与报告的编制和复核

1.财务报表的编制

基金财务报表由基金管理人编制,基金托管人复核。

2.报表复核

基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后,进行独立的复核。核对不符时,应及时通知基金管理人共同查出原因,进行调整,直至双方数据完全一致。

3.财务报表的编制与复核时间安排

(1)报表的编制

基金管理人应当在每月结束后5个工作日内完成月度报表的编制;在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制;在上半年结束之日起60日内完成基金半年度报告的编制;在每年结束之日起90日内完成基金年度报告的编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。基金合同生效不足两个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。

(2)报表的复核

基金管理人应及时完成报表编制,将有关报表提供基金托管人复核;基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以国家有关规定为准。

基金管理人应留足充分的时间,便于基金托管人复核相关报表及报告。

六、基金份额持有人名册的保管

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管.基金管理人应定期向基金托管人提供基金份额持有人名册,基金托管人得到基金管理人提供的持有人名册后与基金管理人分别进行保管。保管方式可以采用电子或文档的形式,保存期不少于15年,法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。如不能妥善保管,则按相关法规承担责任。

基金托管人因编制基金定期报告等合理原因要求基金管理人提供相关资料时,基金管理人应将有关资料送交基金托管人,不得无故拒绝或延误提供,并保证其真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务,法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。

七、争议解决方式

各方当事人同意,因基金合同及本协议而产生的或与基金合同或本协议有关的一切争议,如经友好协商未能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的,对各方当事人均有约束力,仲裁费用和律师费用由败诉方承担。

争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中国法律管辖。

八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算

(一)托管协议的变更程序

本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案。

(二)基金托管协议终止出现的情形

1.基金合同终止;

2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产;

3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权;

4.发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

(三)基金财产的清算

1.基金财产清算小组

(1)自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

(2)基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

(3)在基金财产清算过程中,基金管理人和基金托管人应各自履行职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。

(4)基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

2.基金财产清算程序

基金合同终止,应当按法律法规和基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括:

(1)基金合同终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金;

(2)对基金财产和债权债务进行清理和确认;

(3)对基金财产进行估值和变现;

(4)制作清算报告;

(5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书;

(6)将清算报告报中国证监会备案并公告;

(7)对基金剩余财产进行分配。

3.基金财产清算的期限为6个月。

4.清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

5.基金财产按下列顺序清偿:

(1)支付清算费用;

(2)交纳所欠税款;

(3)清偿基金债务;

(4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。

6.基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

7.基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

第二十部分对基金份额持有人的服务

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化,增加或变更服务项目。主要服务内容如下:

(一)电子对账单寄送

投资者可以通过本公司客服电话、电子邮件、短信等通道定制对账单服务。本公司在获得准确手机号码、电子邮箱的前提下,为已定制账单服务的投资者提供电子对账单。

基金管理人为季度内有要交易的基金份额持有人提供季度电子对账单。投资者登记个人电子邮箱信息后,可定制月度、季度和年度电子账单。电子对账单在每月、季、年度结束后15个工作日内向基金持有人指定电子信箱发送。

由于投资者提供的电子邮箱不详等原因,造成对账单无法按时准确送达,请及时到原基金销售网点或致电本公司客服中心办理相关信息变更。如需补发对账单,敬请拨打客服热线。

(二)基金间转换服务

本基金暂不支持基金转换业务,但是基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办本基金与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务,基金转换可以收取一定的转换费,相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并公告,并提前告知基金托管人与相关机构。

(三)信息定制服务

在技术条件成熟时,基金管理人可为基金投资者提供通过基金管理人网站、客户服务中心提交信息定制申请,基金管理人通过手机短信(因相关方技术系统原因,小灵通用户暂不享有短信服务,待技术系统开发运行成功后,基金管理人将及时向小灵通用户提供上述服务)、EMAIL等方式为基金投资者发送所订制的信息,内容包括:交易确认信息、公告信息、投资理财刊物邮件等。

(四)资讯服务

1、客户服务电话

投资者如果想了解申购与赎回的交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息,可拨打本公司客户服务中心电话。

客户服务电话:95573、互联网站

公司网址:www.i618.com.cn

公募基金业务网址:http://publiclyfund.sxzq.com:8000/

(五)客户投诉处理

投资者可以拨打代销机构和本公司客户服务中心电话投诉直销机构或代销机构的人员和服务。

第二十一部分招募说明书的存放及查阅方式

招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所,投资人可在办公时间查阅;投资人在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。对投资人按此种方式所获得的文件及其复印件,基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

投资人还可以直接登录基金管理人的网站查阅和下载招募说明书。

第二十二部分备查文件

以下备查文件存放在基金管理人的办公场所,在办公时间可供免费查阅。

(一)中国证监会准予山西证券改革精选灵活配置混合型证券投资基金募集的文件

(二)《山西证券改革精选灵活配置混合型证券投资基金基金合同》

(三)《山西证券改革精选灵活配置混合型证券投资基金托管协议》

(四)基金管理人业务资格批件、营业执照

(五)基金托管人业务资格批件、营业执照

(六)关于申请募集注册山西证券改革精选灵活配置混合型证券投资基金之法律意见书

(七)中国证监会要求的其他文件

查阅方式:投资者可在营业时间免费查阅,也可按工本费购买复印件。

山西证券股份有限公司

2017年11月30日

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股票简称:香飘飘 股票代码:603711
香飘飘食品股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年11月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺

本次发行前,公司总股本为36,000万股,本次向社会公众发行4,001万股人民币普通股,本次发行的股份占发行后总股本的10.00%。

1、本公司控股股东蒋建琪,实际控制人蒋建琪和陆家华夫妇承诺:“一、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。二、公司股票上市交易满36个月后,本人在担任公司董事期间,每年转让其股份不超过本人持有的公司股份数量的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。三、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)均低于发行价,或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任,如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的,擅自减持、违规转让所得归公司所有,如未将擅自减持、违规转让所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。五、本人职务变更或者离职,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。六、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

2、本公司持股5%以上的股东宁波志同道合承诺:“一、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。二、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)均低于发行价,或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。三、本企业承诺将切实履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任,如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的,擅自减持、违规转让所得归公司所有,如未将擅自减持、违规转让所得上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。四、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

3、本公司持股5%以上的股东蒋晓莹承诺:“一、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。二、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)均低于发行价,或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。三、本人承诺将切实履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任,如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的,擅自减持、违规转让所得归公司所有,如未将擅自减持、违规转让所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。四、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

4、本公司股东及董事蒋建斌承诺:“一、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。二、公司股票上市交易满36个月后,本人在担任公司董事期间,每年转让其股份不超过本人持有的公司股份数量的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。三、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)均低于发行价,或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任,如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的,擅自减持、违规转让所得归公司所有,如未将擅自减持、违规转让所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。五、本人职务变更或者离职,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。六、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

5、直接或间接持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员蔡建峰、勾振海、沈士杰、陈强、俞琦密承诺:“一、自公司股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。二、公司股票上市交易满12个月后,本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让其股份不超过本人持有的公司股份数量的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。三、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)均低于发行价,或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任,如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的,擅自减持、违规转让所得归公司所有,如未将擅自减持、违规转让所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。五、本人职务变更或者离职,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。六、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

二、本次发行前未分配利润的处理

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

三、发行上市后的利润分配政策

公司重视对投资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展。2015年8月15日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程(草案)》及《香飘飘食品股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。根据《公司章程(草案)》及《香飘飘食品股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下:

(一)股利分配原则和方式

公司实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润(优先采用现金分红的利润分配方式),利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二)利润分配的条件和比例

1、现金分红的期间间隔

公司在具备利润分配条件的情况下,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

2、现金分红的具体条件

除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外,在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5000万元;

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、现金分红的比例

公司当年如符合现金分红的条件,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

四、主要股东关于减持的承诺

发行人持股5%以上的股东蒋建琪、陆家华就发行前所持有的股票的持股意向及减持意向,承诺如下:

一、本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求,持有公司的股份,遵守股份锁定期限;锁定期届满后,本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

二、本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景,将会长期持有公司股份。如因自身经济需要在锁定期届满后二十四个月内减持其所持公司股份,将不会因减持而影响其作为公司控股股东及实际控制人的地位。

三、在本人所持有的公司股票锁定期届满后二十四个月内,本人减持公司股票数量累计不超过公司首次公开发行股票后股份总数的5%,同时每年减持数量不超过其持有公司股份的25%,减持价格不低于发行价。上述期间内公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,减持数量、减持价格作相应调整。

四、本人减持公司股份时,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

五、本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:

1、如果未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

2、如果未履行上述承诺事项,本人持有的公司股票的限售股锁定期限自动延长6个月。

3、如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

4、若其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;如未将所得收入上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。”

发行人持股5%以上的股东宁波志同道合就发行前所持有的股票的持股意向及减持意向,承诺如下:

“一、本企业严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求,持有公司的股份,遵守股份锁定期限;锁定期届满后,本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

二、本企业未来持续看好公司及其所处行业的发展前景,将会长期持有公司股份。

三、在本企业所持有的公司股票锁定期届满后二十四个月内,本企业减持公司股票的价格不低于发行价。上述期间内公司如有派发股利、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的,减持价格作相应调整。

四、本企业减持公司股份时,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

五、本企业将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:

1、如果未履行上述承诺事项,本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

2、如果未履行上述承诺事项,本企业持有的公司股票的限售股锁定期限自动延长6个月。

3、如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。

4、若其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;如未将所得收入上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。”

发行人持股5%以上的股东蒋建斌、蒋晓莹就发行前所持有的股票的持股意向及减持意向,承诺如下:

“一、本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求,持有公司的股份,遵守股份锁定期限;锁定期届满后,本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

二、本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景,将会长期持有公司股份。

三、在本人所持有的公司股票锁定期届满后二十四个月内,本人减持公司股票的价格不低于发行价。上述期间内公司如有派发股利、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的,减持价格作相应调整。

四、本人减持公司股份时,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

五、本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:

1、如果未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

2、如果未履行上述承诺事项,本人持有的公司股票的限售股锁定期限自动延长6个月。

3、如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

4、若其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;如未将所得收入上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。

五、关于本次公开发行不存在重大信息披露违法行为的相关承诺

(一)发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人出具了《关于香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》,具体内容如下:

“1、本公司首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、若有权部门认定:本公司首次公开发行招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股;

3、经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定,本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,则本公司将依法回购首次公开发行全部新股。如届时有权机关相关规定已经明确回购价格,从其规定;如相关规定并未明确,则回购价格为经有权机关认定不符合上市条件之日的前一个交易日的平均交易价格。

4、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行。

5、上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

(二)公司控股股东蒋建琪关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司控股股东蒋建琪出具了《关于香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》,具体内容如下:

“一、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、如公司首发上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

三、如公司首发上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购首次公开发行全部新股,在公司召开董事会、股东大会对公司回购股份作出决议时,本人将投赞成票。具体程序按中国证监会和证券交易所的规定办理。若公司首次公开发行股票时本人进行了老股转让,本人将依法购回已转让的原限售股份;本人将在上述事项认定后七个交易日内制订股份购回方案并予以公告,采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式依法购回公司首次公开发行股票时本人发售的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定,但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本人将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。

四、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任;如本人持有公司股份或领取薪酬的,则公司有权暂时扣留应付本人的现金分红或薪酬,直至本人实际履行上述承诺义务为止。”

(三)公司其他董监高关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司除控股股东蒋建琪外其他董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》,具体内容如下:

“一、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、如公司首发上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

三、如公司首发上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将督促公司依法回购首次公开发行全部新股,在公司召开董事会、股东大会对公司回购股份作出决议时,将投赞成票。具体程序按中国证监会和证券交易所的规定办理。

四、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任;如本人持有公司股份或领取薪酬的,则公司有权暂时扣留应付本人的现金分红或薪酬,直至本人实际履行上述承诺义务为止。”

(四)中介机构的承诺

保荐机构(主承销商)招商证券股份有限公司承诺:招商证券股份有限公司为香飘飘食品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

发行人审计机构立信会计师承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

发行人律师国浩律师(杭州)事务所承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

六、保荐机构先行赔付承诺

招商证券股份有限公司承诺,因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

七、关于稳定股价的承诺

(一)发行人关于稳定股价的承诺

发行人出具了《关于稳定股价的承诺》,具体内容如下:

“一、如公司股票在挂牌上市之日后三年内,公司股票收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数),公司将按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》的要求,启动稳定股价措施的预案。

二、公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定。

三、在公司出现应启动稳定股价预案情形,公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序,经股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

四、公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过,其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产;公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

六、公司实施稳定股价议案时,拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外,公司回购价格不高于每股净资产(以最近一期审计报告为依据),且年度回购金额合计不超过公司上一年度实现的可供分配利润的30%(以最近一期审计报告为依据)。

七、公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

八、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司承诺接受以下约束措施:

1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

2、向其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;

4、因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。”

(二)发行人实际控制人关于稳定股价的承诺

发行人实际控制人蒋建琪、陆家华夫妇已向公司出具了《关于稳定股价的承诺》,具体内容如下:

“一、本人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

二、在公司出现应启动预案情形时,本人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

三、本人在实施稳定股价议案时,应符合下列各项:

1、公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%,年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总额。

2、公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%;

3、本人增持价格不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据)。

四、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人承诺接受以下约束措施:

1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

4、因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法进行赔偿。

5、公司有权将本人应履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留,直至本人履行其增持义务;如已经连续两次以上存在上述情形时,则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留用于股份回购计划,本人丧失对相应金额现金分红的追索权。”

(三)发行人其他内部董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

除蒋建琪、陆家华外,公司其他内部董事、高级管理人员分别向公司出具了《关于稳定股价的承诺》,具体内容如下:

“一、本人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

二、在公司出现应启动预案情形时,本人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

三、本人增持价格应不高于该每股净资产值(以最近一期审计报告为依据)。

四、本人实施稳定股价议案时,单次用于增持股份的货币资金不超过本人上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%,且年度用于增持股份的资金不超过本人上一年度领取的现金薪酬。

五、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人承诺接受以下约束措施:

本人在任职期间未能按上述承诺的相关约定履行增持义务时,公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务;本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的,由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会批准更换董事,或由公司董事会解聘高级管理人员职务。”

八、填补被摊薄即期回报的措施和承诺

本次发行后公司股本和净资产规模将增加,预计募集资金到位当年,公司每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益)和净资产收益率等指标受股本摊薄影响,相对上年度每股收益呈下降趋势。

(一)公司控股股东/实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司控股股东/实际控制人蒋建琪、陆家华为保证公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市所涉及的公司填补回报措施能够得到切实履行,承诺如下:

1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

2、承诺不侵占公司利益。

3、承诺不损害公司利益。

4、承诺切实履行本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。

(二)公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员蒋建琪、蒋建斌、陆家华、蔡建峰、勾振海、沈士杰、段继东、徐强国、王潭海、陈强为保证公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市所涉及的发行人填补回报措施能够得到切实履行,承诺如下:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对自身及其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司拟进行股权激励的,则承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。

(三)填补被摊薄即期回报的具体措施

为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险,公司拟通过大力发展现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施,以填补被摊薄即期回报。具体如下:

1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

公司主营业务为奶茶产品的研发、生产和销售,具备多年的经营经验,在人员、技术、市场方面均进行了一定的储备,能够有效实施募集资金投资项目。

(1)公司现有业务板块运营状况,行业发展态势

公司自2005年设立以来,通过完善的产品研发体系、全方位的市场营销体系、严格的质量控制体系,长期引领杯装奶茶行业技术发展趋势及时尚消费潮流,连续多年产销量保持国内领先,在消费者心中树立了杯装奶茶行业第一品牌的牢固形象。

近年来,随着人们生活水平的提升,人们对饮料的消费诉求逐渐呈现出差异化和个性化的特征。同时我国幅员辽阔,南北气候不同,各地的饮食文化和口味习惯存在较大的差异,同一产品很难同时满足各地消费者的口味及需求。因此奶茶产品多元化及细分化为行业发展的趋势,产品更新升级速度加快。杯装奶茶可以通过添加不同的奶茶果而呈现出更多不同的口味,增加消费者多样化的体验,具有美食型饮料的特点。另外,随着国内经济的发展,居民人均收入的提升,消费能力得到提高,新产品推出呈现高级化趋势,产品终端销售价格有所上升。

(2)面临的风险及改进措施

①市场竞争风险

经过多年的发展,公司市场占有率不断提高,形成了良好发展的格局。但随着新进入杯装奶茶市场的企业和品牌增加,该市场的竞争愈发激烈。如公司不能继续保持市场渠道优势、品牌影响力优势,同时通过调整市场经营策略等方式持续拓展市场,公司将存在维持市场占有率的风险。同时,其他市场参与者在产品质量、产品差异化、渠道拓展、成本控制等方面如形成有效突破,公司将存在市场占有率降低,市场地位被赶超的风险。

针对此风险,公司将在产品研发、生产和营销计划、服务等方面更加贴近经销商及消费者的需求,提高各环节的市场反应能力,不断推陈出新,使新产品能够迅速占有市场。同时,公司将通过广告宣传支持、促销活动的深度服务、专业培训服务等活动,加强对经销商的支持,提高知名度和市场影响力、扩大销售收入;通过完善销售渠道的布局和覆盖,保证公司产品的市场占有率。

②产品单一风险

公司主要产品为杯装奶茶,经过公司多年的市场耕耘,“香飘飘”品牌杯装奶茶已经在全国消费者中树立了良好的品牌形象,市场占有率呈上升趋势。然而单一的产品结构使公司经营业绩严重依赖于杯装奶茶产品的生产及销售。

针对此风险,公司拟通过募集资金投资项目进军液体奶茶市场,以降低杯装奶茶市场出现异常波动而导致的经营风险。拟投产的液体奶茶与现有杯装奶茶产品具备较好的互补性和协同效应,是公司长期发展战略的重要组成部分。项目建设完成后,液体奶茶产品将逐步成为公司产品体系中的重要一环,并将成为公司可持续增长的重要支撑点和驱动力。

2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本,提升公司经营业绩

(1)加强募集资金管理

本次发行募集资金到位后,公司将加强募集资金安全管理,对募集资金进行专项存储,保证募集资金合理、规范、有效地使用,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

(2)加快募投项目实施进度

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证,符合公司的战略发展方向,具有良好的市场前景和经济效益,有利于公司业务的拓展。本次募集资金投资项目的实施将扩大公司产能、进一步提升公司市场的占有率,提高公司的总体盈利能力和抗风险能力,有利于实现并维护股东的长远利益。在募集资金到位前,公司将根据市场情况及自身实际以自筹资金先行投入项目建设。在募集资金到位后,公司将加快募集资金投资项目的投资进度,进一步推进募集资金投资项目的建设进度,尽快产生效益回报股东。

(3)提高公司日常经营效率

公司将改进完善生产流程,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过细化公司管理,公司将全面提高管理水平,降低成本,提升公司的经营业绩。

(4)进一步完善现金分红政策,注重投资者回报及权益保护

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则,并制定了《香飘飘食品股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制,强化了中小投资者权益保障机制。

本次公开发行股票完成后,公司将严格执行《公司章程》等相关规定,切实维护投资者合法权益,结合公司经营情况与发展规划,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提升股东回报水平。。

九、发行人财务报告基准日后的经营情况

公司审计截止日为2017年9月30日。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司最近三年及一期财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见《审计报告》(信会师报字[2017]第ZF10890号)。

公司审计截止日后至本上市公告书签署日,公司未出现重大的市场突变情形。公司经营情况稳定,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。

发行人编制了2017年度盈利预测报告,并经立信会计师出具了《盈利预测审核报告》(信会师报字[2017]第ZF10905号)。根据盈利预测审核报告,公司2017年10-12月收入预测数为121,111.06万元,归属于母公司股东的净利润为17,370.00万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,287.65万元。2017年度公司收入预测数为255,144.53万元,较上年同期增长6.77%;2017年度公司归属于母公司股东的净利润预测数为25,553.34万元,较上年同期下降3.97%,2017年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,029.48万元,较上年同期下降6.66%。2017年1-12月公司预测经营情况将保持稳定,营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润等业绩指标较2016年同期不存在业绩大幅下滑的情形。

第二节 股票上市情况

一、编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定,并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

二、股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票4,001万股经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2039号”文核准。

三、上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2017]434号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“香飘飘”,股票代码“603711”。本次发行的4,001万股社会流通股将于2017年11月30日起上市交易。

四、股票上市的相关信息

(一)上市地点:上海证券交易所

(二)上市时间:2017年11月30日

(三)股票简称:香飘飘

(四)股票代码:603711

(五)本次公开发行后的总股本:40,001万股

(六)首次公开发行股票数量:4,001万股

(七)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

(八)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次发行中网下向投资者询价配售的400.10万股股份和网上按市值申购发行的3,600.90万股股份无流通限制及锁定安排

(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

(十)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十一)上市保荐机构:招商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属任职及其持股情况

本次发行前后,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属任职及其持股情况如下:

注:间接持股情况=持/占有中间主体股份或份额×中间主体持有公司股份比例

上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的本公司股份均不存在质押或冻结的情况。

三、控股股东和实际控制人基本情况

蒋建琪为公司控股股东,蒋建琪和陆家华夫妇系公司实际控制人。

蒋建琪,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为33042119641202****,住所:浙江省湖州市飞英街道,现任本公司董事长、总经理。

陆家华,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为33051119630606****,住所:浙江省湖州市吴兴区飞英街道,现任本公司董事。

四、股本结构及前十名股东情况

(一)本次发行前后的股本结构变动情况

本公司本次发行前总股本36,000万股。本次向社会公开发行4,001万股,占发行后的总股本的10.00%,发行后的总股本40,001万股。

本次发行前后的股本结构如下:

(二)本次发行后上市前前十大股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为39,802户,持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示:

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股4,001.00万股。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为10.00%,本次发行后公司总股本为40,001.00万股。

二、发行价格

本次发行价格为14.18元/股。

三、每股面值

人民币1.00元。

四、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中,网下配售400.1股,占本次发行总量的10%;网上发行3600.9万股,占本次发行总量的90%。本次主承销商包销股份的数量为87,426股,包销比例为0.21851037%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为56,734.18万元。

2、注册会计师对资金到位的验证情况:立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年11月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具验资报告(信会师报字[2017]第ZF10928号)。

六、发行费用

公司本次发行的发行费用总额为5,920.66万元(不含增值税)。本次每股发行费用为1.48元/股(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。

七、募集资金净额

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告(编号为信会师报字[2017]第ZF10928号),截止2017年11月27日止,香飘飘实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)股票4,001.00万股,应募集资金总额56,734.18万元,减除发行费用人民币5,920.66万元(不含税)后,募集资金净额为50,813.52万元。其中,计入实收资本人民4,001.00万元,计入资本公积46,812.51万元。

八、发行后每股净资产

4.35元/股(以截至2017年9月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)

九、发行后每股收益

本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.62元/股。(按照公司2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算)

十、摊薄后市盈率

本次发行摊薄后市盈率为22.99倍。(每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

第五节 财务会计情况

本公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2017年9月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2017年1-9月、2016年度、2015年度和2014年度的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股东权益变动表、合并股东权益变动表、财务报表附注进行了审计,出具了信会师报字[2017]第ZF 10890号标准无保留意见审计报告,相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书, 本公告不再披露,敬请投资者注意。

公司财务报告审计基准日至本上市公告书签署日,公司未出现重大的市场突变情形。公司经营情况稳定,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。

发行人编制了2017年度盈利预测报告,并经立信会计师出具了《盈利预测审核报告》(信会师报字[2017]第ZF10905号)。根据盈利预测审核报告,公司2017年10-12月收入预测数为121,111.06万元,归属于母公司股东的净利润为17,370.00万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,287.65万元。2017年度公司收入预测数为255,144.53万元,较上年同期增长6.77%;2017年度公司归属于母公司股东的净利润预测数为25,553.34万元,较上年同期下降3.97%,2017年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,029.48万元,较上年同期下降6.66%。2017年1-12月公司预测经营情况将保持稳定,营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润等业绩指标较2016年同期不存在业绩大幅下滑的情形。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》要求,本公司已与保荐机构招商证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司湖州分行、中国农业银行股份有限公司湖州经济开发区支行、交通银行股份有限公司湖州分行和中国银行股份有限公司湖州市分行签订了《募集资金三方监管协议》,对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

截至本公告书出具日,募集资金专项账户的开立及存储具体情况如下:

募集资金三方监管协议主要内容如下:

公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,招商证券股份有限公司简 称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 3、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘丽华、肖雁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。4、乙方按月(每月5日前,遇节假日顺延)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送丙方,乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。 5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。 6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 7、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务,即构成违约,应向对方承担违约赔偿责任。如果乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面解除本协议并注销募集资金专户。如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户,且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的,甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。 8、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。 9、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由协议签订各方协商解决,协商不成的,协议签订各方一致同意按以下第【一】种方式解决:(一)将争议提交上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁;(二)将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁;(三)将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,除已披露的诉讼事项外,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

(一)主要业务发展目标的进展

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司生产经营情况正常,主要业务发展目标进展状况正常。

(二)所处行业或市场的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司所处行业、市场无重大变化。

(三)原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

(四)重大关联交易事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司未出现重大关联交易事项。

(五)重大投资

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司没有重大投资活动。

(六)重大资产(或股权)购买、出售及置换

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。

(七)发行人住所的变更

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司住所未发生变更。

(八)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

(九)重大诉讼、仲裁事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司及子公司不存在未决重大诉讼或仲裁事项。

(十)对外担保等或有事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,除招股意向书已经披露的事项外,本公司没有对外担保等或有事项。

(十一)财务状况和经营成果的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

(十二)董事会、监事会或股东大会

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。

(十三)其他应披露的重大事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司

法定代表人:霍达

地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼

电话:0755-8294 3666

传真:0755-8294 3121

保荐代表人:刘丽华、肖雁

联系人:刘丽华、肖雁

二、上市保荐机构的推荐意见

本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为香飘飘食品股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件,并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下:

香飘飘食品股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,发行人具备在上海证券交易所上市的条件。

上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

鉴于上述内容,招商证券股份有限公司同意推荐香飘飘食品股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

香飘飘食品股份有限公司

招商证券股份有限公司

2017年11月29日

(深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼)

二〇一七年十一月

保荐人(主承销商)

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(责任编辑:次凯麟)

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