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来源:泸州网 发布时间:2017年12月16日 03:31 【字号:】

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广州白云电器设备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整的说明公告

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:临 2017-059

广州白云电器设备股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“白云电器”或“公司”) 于2017年9月29日和2017年10月16日分别召开第五届董事会第十次会议和2017年第一次临时股东大会,逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》,拟通过发行股份的方式购买白云电气集团有限公司(以下简称“白云集团”)持有的桂林电力电容器有限责任公司(以下简称“桂容”或“标的公司”)51%的股权,并以支付现金的方式购买桂林市容乾资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容乾”)、桂林市容坤资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容坤”)、桂林市容通资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容通”)、桂林市容智资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容智”)、桂林市容慧资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容慧”)、桂林市容丰资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容丰”)、桂林市容华资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容华”)、桂林市容兴资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容兴”)、桂林市容昌资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容昌”)、桂林市容盛资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容盛”)、桂林市容高资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容高”)、桂林市容瞻资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容瞻”)、桂林市容方资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容方”)、桂林市容飞资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容飞”)、桂林市容腾资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容腾”)、桂林市容和资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容和”)及桂林市容成资产经营有限责任公司(以下简称“桂林容成”)持有的合计桂容29.589%的股权。

根据《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》(以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”)及桂林容兴、桂林容盛、桂林容高的承诺,并经相关方友好协商,公司本次交易的交易对方桂林容兴拟将其出售给公司的桂容股权比例从1.872%调减至1.820%,桂林容盛拟将其出售给公司的桂容股权比例从2.144%调减至2.090%,桂林容高拟将其出售给公司的桂容股权比例从1.705%调减至1.602%,调减的桂容股权不再纳入本次交易的标的资产范围。基于上述,公司董事会于2017年12月1日,根据公司2017年第一次临时股东大会的授权与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,召开了第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》和《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》,同意对本次交易方案进行调整如下:

一、方案调整事项

(一)调整本次交易的总体方案

调整前:

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产(以下简称“本次交易”),即公司拟通过发行股份的方式购买白云集团持有的桂容51%的股权,并以支付现金的方式购买桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有的合计桂容29.589%的股权。

本次交易完成后,公司将持有桂容的80.589%股权,桂容将成为公司的控股子公司。

调整后:

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产,即公司拟通过发行股份的方式购买白云集团持有的桂容51%的股权,并以支付现金的方式购买桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有的合计桂容29.380%的股权。

本次交易完成后,公司将持有桂容的80.380%股权,桂容将成为公司的控股子公司。

(二)调整标的资产范围

调整前:

本次交易的标的资产为白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有的桂容全部的股权(合计桂容80.589%的股权)。交易对方持有标的公司股权及本次拟向白云电器转让股权的情况如下:

调整后:

本次交易的标的资产为白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有的桂容合计80.380%的股权。交易对方持有标的公司股权及本次拟向白云电器转让股权的情况如下:

(三)调整标的资产定价原则及交易价格

调整前:

交易各方同意由白云电器委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估,评估基准日为2017年5月31日。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州白云电器设备股份有限公司资产重组项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》,标的公司于评估基准日2017年5月31日的评估值为121,040.35万元。白云电器和交易对方在参考该评估价值的基础上,同意标的资产的交易价格为975,456,903元。

本次交易中,公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价,公司向交易对方支付对价的具体情况如下:

调整后:

交易各方同意由白云电器委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估,评估基准日为2017年5月31日。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州白云电器设备股份有限公司资产重组项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》,标的公司于评估基准日2017年5月31日的评估值为121,040.35万元。白云电器和交易对方在参考该评估价值的基础上,同意标的资产的交易价格为972,929,582元。

本次交易中,公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价,公司向交易对方支付对价的具体情况如下:

表决情况:6票同意,0票弃权,0票反对,关联董事胡德兆、胡明聪回避了表决。

(四)调整业绩承诺和补偿安排

调整前:

白云集团承诺:标的公司2017年经审计的实际净利润不低于7,825.91万元;标的公司2018年经审计的实际净利润不低于11,087.11万元;标的公司2019年经审计的实际净利润不低于13,927.70万元(均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕,则白云集团的业绩承诺期间将相应顺延,白云集团在顺延年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。

如标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润,则该年度白云集团无需对公司进行补偿,且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。如标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润,则白云集团应按照以下方式对公司进行补偿:

当年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×(标的资产的交易价格÷本次发行价格)-已补偿股份数量-已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的,则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为:股份不足部分的现金补偿金额=(当年应补偿的股份数量-白云集团剩余可用于补偿的公司股份数)×本次发行价格。

上述计算结果小于0时,按0取值。

白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿总额不超过本次交易标的资产的交易价格,即不超过975,456,903元。

调整后:

白云集团承诺:标的公司2017年经审计的实际净利润不低于7,825.91万元;标的公司2018年经审计的实际净利润不低于11,087.11万元;标的公司2019年经审计的实际净利润不低于13,927.70万元(均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕,则白云集团的业绩承诺期间将相应顺延,白云集团在顺延年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。

如标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润,则该年度白云集团无需对公司进行补偿,且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。如标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润,则白云集团应按照以下方式对公司进行补偿:

当年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×(标的资产的交易价格÷本次发行价格)-已补偿股份数量-已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的,则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为:股份不足部分的现金补偿金额=(当年应补偿的股份数量-白云集团剩余可用于补偿的公司股份数)×本次发行价格。

上述计算结果小于0时,按0取值。

白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿总额不超过本次交易标的资产的交易价格,即不超过972,929,582元。

(五)调整减值测试补偿安排

调整前:

业绩承诺期届满后,公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果标的公司80.589%股权的期末减值额>业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行价格+业绩承诺期内已经补偿的现金总额,则由白云集团向公司另行补偿。

应补偿的金额=标的公司80.589%股权的期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值(假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。

减值测试补偿时,应补偿的金额应先由白云集团以股份补偿。股份补偿数量=应补偿的金额÷本次发行价格。若白云集团剩余的公司股份数不足以补偿的,则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=应补偿金额-白云集团剩余的公司股份数×本次发行价格。

白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额不超过本次交易标的资产的交易价格,即不超过975,456,903元。

调整后:

业绩承诺期届满后,公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果标的公司80.380%股权的期末减值额>业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行价格+业绩承诺期内已经补偿的现金总额,则由白云集团向公司另行补偿。

应补偿的金额=标的公司80.380%股权的期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值(假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。

减值测试补偿时,应补偿的金额应先由白云集团以股份补偿。股份补偿数量=应补偿的金额÷本次发行价格。若白云集团剩余的公司股份数不足以补偿的,则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=应补偿金额-白云集团剩余的公司股份数×本次发行价格。

白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额不超过本次交易标的资产的交易价格,即不超过972,929,582元。

除上述内容外,本次交易方案的其他内容未进行调整。

二、本次交易方案对上市公司备考财务数据的影响

本次交易方案调整后,公司收购桂容股权比例发生变动,公司备考财务数据也发生变动。

调整前:

调整后:

三、本次交易方案调整不构成重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定,股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。中国证监会审核期间,上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的,还应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定向中国证监会重新提出申请,同时公告相关文件。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后,拟对标的资产进行变更的,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整:(1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;(2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

本次交易方案调整后,桂林容高持有的桂容0.103%的股权、桂林容盛持有的桂容0.054%的股权、桂林容兴持有的桂容0.052%的股权(合计桂容0.209%的股权)将不再参与本次交易,因拟调减的出售给白云电器的桂容股权所对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%,且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,因此本次调整不构成对重组方案的重大调整,无需提交股东大会审议。详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

二〇一七年十二月四日

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证券代码:600483 证券简称:福能股份 公告编号:2017-044

福建福能股份有限公司第八届董事会第二十六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

(二)本次会议的通知和材料已于2017年11月24日,由董事会办公室以电子邮件的方式提交全体董事和监事。

(三)本次会议于2017年11月29日上午10:00,在福州美伦大饭店4楼志远厅,以现场结合通讯表决方式召开。

(四)本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人,其中:出席现场会议董事6人,董事程元怀先生、程志明先生和王静女士因公务无法出席现场会议,以通讯方式表决。

(五)本次会议由董事长林金本先生召集并主持,公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,以记名和书面方式,逐项表决通过了以下议案:

(一)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定的议案》

详见同日刊登于上海证券交易所网站:www.sse.com.cn的《福建福能股份有限公司2018--2020年股东分红回报规划》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

(二)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,自查论证公司本次公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的相关资格、条件要求,认为公司符合本次发行可转债的各项条件。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

(三)逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,公司拟公开发行可转债总额不超过人民币28.30亿元(含28.30亿元)。9名董事对本议案逐项表决,具体如下:

1.发行证券的种类

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2.发行规模

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转债募集资金总额不超过人民币28.30亿元(含28.30亿元),具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

3.票面金额和发行价格

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转债按面值发行,每张面值为人民币100元。

4.债券期限

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

5.票面利率

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

6.还本付息的期限和方式

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

(1)年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额,自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i:指可转债的当年票面利率。

(2)付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7.转股期限

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8.转股股数确定方式

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9.转股价格的确定及其调整

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行转股价格的确定及其调整方式,具体如下:

(1)初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

(2)转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)等情况时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股率或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股率或配股率,D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10.转股价格向下修正条款

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转债转股价格向下修正条款如下:

(1)修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11.赎回条款

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转债的赎回条款如下:

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

(2)有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA =B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12.回售条款

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转债的回售条款如下:

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

13.转股年度有关股利的归属

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转债转股年度有关股利的归属安排如下:

因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

14.发行方式及发行对象

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

15.向原A股股东配售的安排

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权,原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过上海证券交易所交易系统网上发行,余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

16.债券持有人及债券持有人会议

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次可转债的债券持有人权利义务及债券持有人会议召开情形。

17.本次募集资金用途

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币28.30亿元(含28.30亿元),扣除发行费用后拟投资于以下项目:

单位:万元

“永春外山风电场项目”、“南安洋坪风电场项目”、“莆田潘宅风电场项目”3个陆上风电场项目的实施主体分别为公司三家全资子公司福建省永春福能风电有限公司、福建省南安福能风电有限公司和福能埭头(莆田)风力发电有限公司。“莆田平海湾海上风电场F区项目”实施主体为公司控股子公司福建省三川海上风电有限公司,其股权结构为福建省福能新能源有限责任公司持股51%、海峡发电有限责任公司持股39%(其中福能股份持有海峡发电有限责任公司35%股份)、厦门华夏国际电力发展有限公司持股10%,因此,公司直接和间接合计持有三川风电64.65%股份。

若本次发行募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

公司董事会可以根据股东大会的授权,在不改变募集资金投资项目的前提下,根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

18.担保事项

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转债不提供担保。

19.募集资金存管

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

20.本次决议的有效期

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

(四)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

详见同日刊登于上海证券交易所网站:www.sse.com.cn的《福建福能股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案》(2017-046)。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

(五)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

详见同日刊登于上海证券交易所网站:www.sse.com.cn的《福建福能股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

(六)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

详见同日刊登于上海证券交易所网站:www.sse.com.cn的《福建福能股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》(2017-047)。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

(七)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

详见同日刊登于上海证券交易所网站:www.sse.com.cn的《福建福能股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》(2017-048)。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

(八)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定的议案》

详见同日刊登于上海证券交易所网站:www.sse.com.cn的《福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

(九)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

根据本次可转换公司债券发行及上市的安排,为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度,确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《福建福能股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜,包括但不限于以下事项:

1.在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);

3.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;授权董事会根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;

4.根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜;

5.如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

6.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

7.授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

上述授权的有效期为十二个月,自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

公司董事会拟根据股东大会授权范围在《公司章程》及交易规则许可的范围内授权公司经理层具体办理与本次发行有关的事务。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

(十)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请公司公开发行A股可转换公司债券相关中介机构的议案》

公司拟公开发行A股可转换公司债券,根据中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券审核要求和公司实际情况,聘请平安证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、中诚信证券评估有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)分别为本次公开发行可转债的承销保荐、法律顾问、债券信用评级和财务会计咨询服务提供商。

公司董事会授权公司经理层与上述中介机构在询价文件基础上签订合同,并在维护公司最大利益前提下,与相关中介机构签订补充协议。

(十一)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

董事会定于2017年12月15日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会,合并审议本次公开发行可转换公司债券的相关议案及公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过的尚需提交股东大会审议的部分议案。

详见同日刊登于上海证券交易所网站:www.sse.com.cn的《福建福能股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》(2017-049)。

特此公告。

福建福能股份有限公司

董事会

2017年11月30日

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证券-广东宏大爆破股份有限公司关于续聘2017年审计机构的公告




(责任编辑:局元四)

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