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战神gpk娱乐:菲律宾多名重要人士指出南海仲裁案为美国阴谋

来源:淘职网 发布时间:2017年12月13日 11:20 【字号:】

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证券代码:002356  证券简称:赫美集团  公告编号:2017-142

深圳赫美集团股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、每克拉美(北京)钻石商场有限公司(以下简称“每克拉美”或“标的公司”)为深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”或“集团”或“赫美集团”)二级全资子公司,每克拉美于2009年11月成立,注册资本为人民币14,800万元。

2、公司于2014年3月5日召开的第三届董事会第十次(临时)会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案,公司以交易对价人民币51,000万元发行股份购买每克拉美100%股权。2014年7月30日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]778 号),核准公司向每克拉美股东发行股份购买其合计持有的每克拉美100%股权。2014年9月5日,每克拉美100%股权过户至公司名下。

公司于2014年10月28日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》,公司使用超募资金人民币11,000万元对每克拉美进行增资。

公司于2017年9月28日召开的第四届董事会第二十六次(临时)会议审议通过《关于全资子公司内部股权结构调整的议案》,公司以股权划转的方式将持有的每克拉美100%股权转让给全资子公司深圳赫美商业有限公司(以下简称“赫美商业”)。本次股权结构调整完成后,每克拉美成为赫美商业的全资子公司,公司的二级全资子公司。

3、赫美商业拟将每克拉美100%股权以人民币80,000万元的交易价格转让给有信伟业集团有限公司(以下简称“有信伟业”),该交易价格系以中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2017】第VIMPY0564号《资产评估报告书》(以下简称“《资产评估报告书》”)为基础经双方协商确定。转让完成后,公司及赫美商业不再持有每克拉美股权。

4、公司及赫美商业与交易对方有信伟业之间不存在关联关系,故本次资产出售不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、上述事项已经公司2017年12月1日召开的第四届董事会第三十次(临时)会议审议通过,独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称:有信伟业集团有限公司

2、统一社会信用代码:91110000758205384Q

3、住所:北京市丰台区方庄南路9号院7号楼三层

4、成立时间:2001年9月19日

5、法定代表人:郭泽燕

6、注册资本:60,000万元人民币

7、类型:其他有限责任公司

8、经营范围:投资及投资管理;资产管理;企业管理;企业策划、设计;公共关系服务;提供点子、创意服务;劳务派遣;软件服务;计算机技术培训;组织文化艺术交流活动(演出除外);承办展览展示活动;会议服务;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设备租赁;房地产咨询;销售文化、体育用品及器材、日用品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、五金、交电、家用电器、机械电气设备。

9、财务数据(未经审计):

截止2016年12月31日,有信伟业资产总额为2,656,613,202.52元, 负债总额为1,011,179,992.09元,净资产为1,027,005,906.97元;2016年实现营业收入1,173,258,983.59元、营业利润197,550,747.08元,净利润156,896,632.89元。

10、股权结构:

三、交易标的基本情况

(一)基本情况

1、公司名称:每克拉美(北京)钻石商场有限公司

2、统一社会信用代码:91110105697749862R

3、住所:北京市朝阳区朝阳公园路6号院14号楼

4、成立时间:2009年11月16日

5、法定代表人:叶圣珉

6、注册资本:14,800万元人民币

7、类型:有限责任公司 (外商投资企业法人独资)

8、经营范围:销售首饰、黄金制品、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金产电、电子产品、计算机、软件及辅助设备;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。

9、股权转让前后股权结构

(二)主要财务指标

根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的“中证天通(2017)特审字第101026号”《审计报告》,每克拉美最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:元

(三)评估情况

中联国际评估咨询有限公司以2017年9月30日为评估基准日,采用收益法对每克拉美股东权益的市场价值进行了评估,并出具了《资产评估报告书》,评估结论具体如下:

本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估,每克拉美股东全部权益价值于评估基准日的评估结果为人民币79,609.66万元。

(四)主营业务

每克拉美为钻石首饰销售企业,主要通过钻石商场自营销售模式、网络销售模式、大客户直销模式和产品定价模式进行产品销售,销售的主要产品为裸钻、钻石首饰及其他珠宝首饰等。

(五)担保情况

截至本公告披露日,公司尚为每克拉美向银行申请的人民币63,000万元贷款提供担保。由于担保解除的手续较为复杂,公司与有信伟业约定交割日后的3个月为办理担保解除手续的期限。有信伟业需于交割日后十五日内将其持有的每克拉美100%股权全部质押给公司作为对每克拉美银行贷款债务的反担保,直至公司对每克拉美全部担保解除完毕。

(六)本次交易完成后,公司及赫美商业不再持有每克拉美的股权,并且不再将其纳入公司合并报表范围。公司将于交割日前清理每克拉美关联方往来款,解除每克拉美股权质押,并终止相关合同。截至目前,公司不存在委托其理财的情况;每克拉美权属清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁情况,未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

四、交易协议的主要内容

(一)协议相关方

甲方:(转让方)深圳赫美商业有限公司

乙方:(受让方)有信伟业集团有限公司

丙方:每克拉美(北京)钻石商场有限公司

丁方:深圳赫美集团股份有限公司

(二)标的股权的转让及股权转让款

各方同意标的公司100%股权的股权转让款为80,000万元人民币(以下简称“股权转让款”)。

(三)股权转让款的支付及工商变更登记

1、股权转让款分期支付:2017年12月31日前,由有信伟业向赫美商业支付第一期股权转让款40,800万元;2018年6月30日前,由有信伟业向赫美商业支付股权转让款尾款39,200万元。

2、在有信伟业按时足额支付第一期股权转让款的前提条件下,赫美商业于交割日配合有信伟业提交标的公司100%股权过户给有信伟业的工商登记资料给工商部门。

3、对于本次股权转让中产生的或与之相关的税费,按法律规定向赫美商业和有信伟业分别计征的,由各方各自负责缴纳;如无规定,则由赫美商业和有信伟业各负担50%。

(四)担保的处理

有信伟业需于交割日后十五日内将其持有的每克拉美100%股权全部质押予赫美集团作为对每克拉美银行贷款债务的反担保,股权质押期限不得少于交割日后赫美集团继续承担保证担保责任的期限。

自交割日后的三个月期限期满之日起,赫美集团不再继续承担其与每克拉美贷款银行之间签订的《保证担保协议》中的保证担保责任,有信伟业应尽最大努力配合赫美集团与每克拉美贷款银行签订《解除保证担保协议》,终止赫美集团与银行之间对每克拉美的保证担保责任,并由有信伟业或其指定的主体与贷款银行签订《保证担保协议》,替换赫美集团对每克拉美的借款所承担的保证担保责任。如贷款银行不同意有信伟业或其指定的主体承接担保责任且要求提前还款的,有信伟业应促成每克拉美提前清偿债务,如每克拉美无力提前清偿债务的,由有信伟业负责清偿债务。

(五)标的公司原股东及核心人员承诺安排

1、标的公司原股东及核心人员于2014年3月5日向赫美集团作出如下承诺:

(1)标的公司原股东已依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况;

(2)标的公司原股东持有的标的公司股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。此外,郝毅承诺:如果未来标的公司因租赁房产未办理租赁备案等相关事宜给赫美集团及标的公司造成损失的,由其个人承担补偿责任。

(3)标的公司核心人员承诺《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测期届满后,在标的公司的服务期限不少于36个月;在前述服务期届满后,若核心人员从标的公司离职,则其自离职之日起36个月内不得直接或间接从事与赫美集团或标的公司的业务相同或类似的投资或任职行为。

2. 赫美集团将与标的公司原股东及核心人员于本次交易的股权转让交割日解除有关上述承诺的协议,并促成标的公司原股东及核心人员重新向有信伟业作出以上承诺并签署相关协议。

(六)本协议经协议各方签章后成立,经赫美商业及深圳赫美集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。

五、涉及本次交易的其他安排

本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排,所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

赫美集团经过战略升级,目前已收购整合了三家国际奢侈品牌运营商,升级为高端消费国际品牌运营服务商。基于国内消费升级的政策导向和高端消费快速发展前景,集团将持续集中发力高端品质消费领域,积极拓展与国际高端品牌的业务合作,抓住品质消费升级的趋势,实现自身业务的快速扩张和利润的稳步增长。

一方面,每克拉美采用自营钻石商场的平价销售模式,利用价格优势占据市场,很好地完成了集团消费战略第一阶段的布局使命;另一方面,每克拉美在品牌的宣传、渠道的建设等方面均需要投入大量资源;为提高集团管理效率,优化资源配置,降低经营成本,充分落实集团长期发展的战略规划,同时也为每克拉美提供更加合适的发展平台和资源,集团决定同意赫美商业出售所持有的每克拉美100%股权。

2、本次交易对集团的影响

赫美商业出售持有的每克拉美100%股权,有利于整合资源,优化集团资产结构,全力聚焦发展集团主业,集中核心资源发力高端品质消费领域。本次资产出售后,集团能够将资金集中于高端消费国际品牌的运营及渠道拓展,对集团的业绩产生积极的影响,符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。

3、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断

经评估,有信伟业具备本次股权转让价款的支付能力;董事会认为,公司不存在款项回收风险。

七、独立董事意见

公司全资子公司赫美商业出售每克拉美100%股权的交易定价,系以《资产评估报告书》为依据,经交易各方充分协商而确定的,定价公正、合理,价格公允,本次交易有助于整合资源,优化公司产业布局,符合公司发展需要,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

综上,公司独立董事一致同意公司全资子公司赫美商业出售每克拉美100%股权的事项。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第三十次(临时)会议决议;

2、独立董事关于第四届董事会第三十次(临时)会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二日

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证券代码:002846 证券简称:英联股份 公告编号:2017-076

广东英联包装股份有限公司股票交易异常波动公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的说明

广东英联包装股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票(证券简称:英联股份;股票代码:002846)交易价格连续2个交易日内(2017年11月28日、2017年11月29日)收盘价格跌幅偏离值累计达到-21.64%。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定,属于股票交易异常波动情况。

二、对重点问题的关注、核实情况说明

公司董事会对公司自身情况进行了核查并对公司实际控制人就公司股票发生异动情况进行了核实,具体情况如下:

1、公司前期所披露的信息,不存在需要更正、补充之处。

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化,内部生产经营活动正常运行。

4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项。

5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认,本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对股票交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

(一)公司已于2017年10月27日在指定信息披露媒体披露了《2017年第三季度报告全文》,对公司2017年度的经营业绩进行了预测,预计公司2017年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-25%至5%,变动区间为4,156.49万元至5,819.09万元。

(二)公司董事会郑重提醒广大投资者:公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。

本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十九日

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(责任编辑:刑嘉纳)

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