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来源:秦楚网 发布时间:2017年12月18日 09:13 【字号:】

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证券代码:002524 证券简称:光正集团 公告编号:2017-073

光正集团股份有限公司关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.光正集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司光正钢结构有限责任公司以人民币13,000万元价格转让其全资子公司光正重工有限公司100%股权给北京燕园阳光资产管理有限公司的交易事项。

2.关联董事周永麟先生、王勇先生回避表决。

3.本次转让股权事宜完成后,公司不再持有上述公司股权。

一、关联交易概述

1、为有效提升公司盈利能力和持续经营能力,改善资产结构,进一步盘活公司资产,提高资产运营效率,集中资源发展优势业务,公司全资子公司光正钢结构有限责任公司(以下简称“光正钢构”)拟将其所持有的光正重工有限公司(以下简称“光正重工”)100%股权经审计评估后,以13,000万元的价格转让给北京燕园阳光资产管理有限公司(以下简称“燕园阳光”)。双方经公司股东大会审议通过该事项后将签署正式的股权转让协议。

2、燕园阳光股东周永麟先生系公司实际控制人、董事长,燕园阳光监事王勇先生系公司董事,依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则规范,本次交易构成关联交易。

3、公司第三届董事会第二十六次会议于2017年11月27日以现场结合通讯的方式召开,会议以7票同意; 0 票反对;0 票弃权,2票回避,审议通过了《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》,公司关联董事周永麟先生,王勇先生对该项议案回避表决。独立董事针对此项交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

本次关联交易经董事会审议通过后,须提交公司股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。本次交易的关联董事周永麟先生、王勇先生系公司控股股东光正投资有限公司(以下简称“光正投资”)的股东,光正投资将在公司股东大会审议该关联交易事项时回避表决。

4、本次公司全资子公司光正钢构对外转让其子公司光正重工100%股权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

公司名称:北京燕园阳光资产管理有限公司

统一社会信用代码:91110108801160661L

住 所:北京市海淀区中关村南二街新科祥园4号楼208

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:周永麟

成立日期:2001年11月06日

注册资本:20,050万元人民币

经营范围:资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询、企业管理咨询;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构:周永麟先生持有燕园阳光99.75%股权,张艳丽女士持有燕园阳光0.25%股权。

2、关联关系

公司实际控制人、董事长周永麟先生及配偶张艳丽女士合计持有燕园阳光100%股权,周永麟先生任燕园阳光执行董事;公司董事王勇先生任燕园阳光监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的的基本情况

公司名称:光正重工有限公司

统一社会信用代码:91330400595754900U

住 所:浙江省嘉兴市嘉兴港区中山西路99号

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:周永麟

成立日期:2012年04月28日

注册资本:10,000万元人民币

经营范围:钢结构及其产品生产、设计、安装,门窗及玻璃幕墙的制作、安装,建筑装潢服务,消防设施工程、钢结构工程、土建与基础工程建设,工程招标服务,经营进出口业务(不含进口商品的分销业务)。

股权结构:公司持有光正钢构100%股权,光正钢构持有光正重工100%股权,光正重工系公司全资孙公司。

权属情况:本次交易标的公司光正重工资产权属清晰,不存在质押、冻结等权利限制的情况。公司及公司各全资、控股子公司不存在对光正重工提供担保,委托光正重工理财等情况,光正重工不存在占用上市公司资金的情况。

2、交易标的的财务情况

公司已聘请具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)新疆分所对标的资产进行了审计,并出具了信会师新报字【2017】第10053号《审计报告》。根据上述审计报告,光正重工最近一年及一期的主要财务数据如下:

3、评估情况:

具有证券期货相关业务许可资质的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称 “中铭国际”)根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对光正重工有限公司拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益在2017年10月31日的市场价值进行了评估。依据中铭国际出具的中铭评报字【2017】3059号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结论:“经实施评估程序后,于评估基准日,委估企业股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值如下:评估前资产账面价值合计为78,656,853.84元,负债账面价值合计为16,076,128.21元,股东全部权益账面价值合计为62,580,725.63元;评估后资产评估价值合计136,822,054.70元,负债评估价值合计为16,076,128.21元,股东全部权益评估价值合计为120,745,926.49元,股东全部权益较账面价值评估增加58,165,200.86元,增值率92.94%。”该评估报告全文详见公司同日于巨潮资讯网披露的《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

四、交易的定价政策及定价依据

根据中铭国际出具的中铭评报字【2017】3059号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结论,截止评估基准日2017年10月31日,在持续经营条件下,光正重工评估前的股东权益账面价值合计为62,580,725.63元;经资产基础法评估,光正重工的股东权益评估价值合计为120,745,926.49元。以评估价值为依据,经交易双方协商同意,转让价款为人民币13,000万元。

五、交易协议的主要内容

1、协议主体

转让方:光正钢结构有限责任公司

受让方:北京燕园阳光资产管理有限公司

2、交易对价

光正钢构拟转让给燕园阳光的光正重工100%股权以评估值为定价依据。根据中铭国际出具的中铭评报字【2017】3059号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,光正重工在评估基准日2017年10月31日全部股权的评估值约为12,074.6万元。经双方友好协商,本次交易的转让款项确定为13,000万元。

3、支付方式

本次交易经公司股东大会审议通过之日起10个工作日内进行股权变更,并按正式股权转让协议支付股权转让价款。

4、协议的生效条件

本协议自本次交易获得公司股东大会审议通过之日起生效。

5、过渡期安排

交易双方同意并确认,过渡期内,光正钢构转让给燕园阳光的光正重工100%的股权运营产生的损益均由燕园阳光享有或承担;双方均有义务维持光正重工的稳定运营。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不会与关联人产生同业竞争,本次对外转让光正重工股权所得资金将用于补充公司流动资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

光正重工与公司总部不在同一地区,相距较远,公司在对其进行经营与管理时需投入更多成本。本次对外转让光正重工100%股权有利于减轻运营负担,改善资产结构,进一步盘活公司资产,提高资产运营效率,集中资源发展优势业务,提升公司盈利能力,符合包括中小投资者在内的全体股东利益。

本次交易实施完成后,光正重工将不再纳入公司合并报表范围。预计对公司年度经营状况产生积极影响,在合并层面产生投资收益约5900万元,最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日,公司及下属公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,公司独立董事本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,对本次事项发表事前认可意见及独立意见如下:

1、事前认可意见

我们对公司本次关联交易的相关资料进行了充分的审查,认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,定价公允、合理,有利于公司进一步整合资源、减轻运营负担,改善资产结构,提高资产运营效率,符合公司及全体股东利益。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

2、独立意见

本次关联交易的表决程序合法、有效,公司关联董事对该议案进行了回避表决,决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,定价公允、合理,有利于公司进一步整合资源减轻运营负担,改善资产结构,提高资产运营效率,符合公司及全体股东利益。我们同意本次交易。

十、备查文件

1.光正集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议;

2.独立董事意见关于公司全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的事前认可意见;

3.独立董事关于公司全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的独立意见;

4.光正集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议;

5.立信会计师事务所(特殊普通合伙)新疆分所出具的信会师新报字【2017】第10053号《审计报告》。

6.中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字【2017】3059号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十九日

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证券-山东隆基机械股份有限公司
关于取得发明专利的公告

证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2017-51

福建三木集团股份有限公司关于对外担保预计及授权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据公司业务发展需要,经福建三木集团股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)第八届董事会第二十次会议的审议通过《关于对外担保预计及授权的议案》,董事会同意提请公司股东大会对公司为全资、控股子公司提供担保进行授权,授权担保总额不超过人民币37.4亿元,并在此额度内授权公司董事会决定具体担保有关事宜。授权有效期为公司股东大会通过后一年内,公司董事会在前述期间内提供的各项担保均为合法有效。

具体担保额度明细如下:

授权期间,在担保实际发生总额未超过上述授权额度的情况下,可在内部调整对各全资子及孙公司之间、各控股子及孙公司之间(包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股子公司)的担保额度。

本次担保事项在获得股东大会通过后,授权公司董事长或其他公司管理层成员决定授权担保额度范围内的具体担保相关事宜,包括签署、更改相关协议,或办理其他有关手续,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内。超出授权范围外的其他事项,公司将另行履行决策程序。

公司董事会在审议上述担保议案时,6名公司董事表示同意,独立董事对此表示认可。此项交易尚须获得公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

福建三木建设发展有限公司为本公司全资子公司,主营进出口贸易,注册地址:福州开发区君竹路电子工业小区1#楼二层,法定代表人程必泓。截至2016年12月31日,该公司总资产146,225.15万元,净资产11,719.75万元;2016年度,该公司实现营业收入218,236.82万元,利润总额-1,858.15万元。截至2017年9月30日,该公司总资产120,844.67万元,净资产14,310.22万元;2017年前三季度,该公司实现营业收入184,601.98万元,利润总额2,590.47万元。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。

福建武夷山三木实业有限公司为本公司全资子公司,主营房地产开发、旅游业务、酒店管理等,注册地址:武夷山市度假区仙凡界路61-63号,法定代表人谢建峰。截至2016年12月31日,该公司总资产106,506.59万元,净资产21,592.97万元;2016年度,该公司实现营业收入26,885.77万元,利润总额1,850.62万元。截至2017年9月30日,该公司总资产102,585.30万元,净资产27,049.39万元;2017年前三季度,该公司实现营业收入34,390.66万元,利润总额8,034.18万元。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。

长沙三兆实业开发有限公司为本公司全资子公司,主营自建房屋的销售与租赁,注册地址:长沙市天心区黄兴路步行街西厢南栋5楼,法定代表人郑惠川。截至2016年12月31日,该公司总资产172,170.74万元,净资产92,551.88万元;2016年度,该公司实现营业收入11,178.2万元,利润总额2258.32万元。截至2017年9月30日,该公司总资产172,905.66万元,净资产94,149.86万元;2017年前三季度,该公司实现营业收入8,707.63万万元,利润总额1,973.36万元。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。

福建三木自驾游营地有限公司为本公司全资孙公司,主营自驾游露营地的运营服务等,注册地址:武夷山市度假区仙凡界路60号,法定代表人刘义兴。截至2016年12月31日,该公司总资产49,033.76万元,净资产9,698.16万元;2016年度,该公司实现营业收入505.39万元,利润总额-288.73万元。截至2017年9月30日,该公司总资产76,833.99万元,净资产10,365.34万元;2017年前三季度,该公司实现营业收入2,764.52万元,利润总额991.80万元。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。

福州轻工进出口有限公司为本公司控股子公司,主营进出口贸易,注册地址:福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼528(自贸试验区内),法定代表人:蔡钦铭。截至2016年12月31日,该公司总资产47,596.34万元,净资产8,081.31万元;2016年度,该公司实现营业收入103,409.58万元,利润总额651.87万元。截至2017年9月30日,该公司总资产75,056.95万元,净资产9,089.00万元;2017年前三季度,该公司实现营业收入97,219.72万元,利润总额1,004.85万元。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。

福州轻工进出口有限公司的股权结构如下:

福建三木集团股份有限公司,55%;陈健,30%;廖星华,8.3%;魏梅霜,3.8%;宋建琛,1%;陈偲蔚,0.95%;魏偲辰,0.95%,合计100%。

公司为福州轻工进出口有限公司的贷款提供担保,福州轻工进出口有限公司主要股东(陈健、廖星华)提供同额度连带担保责任。

三、董事会意见

本次公司为全资及控股子公司提供担保,满足了公司日常经营的需要,此举有利于公司提高资产使用效率,优化负债结构,降低财务费用。上述额度均为全资及控股子公司提供担保,担保风险可控,担保对象具有足够偿还债务的能力,不存在资源转移或利益输送情况,不存在损害上市公司及公司股东利益的情况。因此,公司董事会审议通过《关于对外担保预计及授权的议案》。

公司独立董事发表如下意见:

1、公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的 规定,控制和降低对外担保风险,保证公司资产的安全;

2、公司董事会审议《关于对外担保预计及授权的议案》,有利于提高公司决策效率。此次担保事项内容符合有关法律法规规定,审议程序合法合规,不存在损害上市公司及公司股东利益的情况。因此,我们一致同意《关于对外担保预计及授权的议案》,并同意将其提交股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2016年12月31日,公司及控股子公司对外担保余额为65,413.4万元;母公司为全资子公司担保金额为190,267万元;母公司为控股子公司担保金额为64,092万元;子公司之间担保金额为5,000万元,公司上述四项担保合计金额为324,772.4万元,占期末合并报表净资产比例为260.61%。上述对外担保事项中,无逾期担保。

上述议案须提交公司股东大会审议批准。

五、备查文件

1、相关董事会决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司董事会

2017年11月29日

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(责任编辑:苌湖亮)

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