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来源:交通银行网 发布时间:2017年12月12日 12:26 【字号:】

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证券代码:000504 证券简称:南华生物 公告编号:2017-111

南华生物医药股份有限公司第九届董事会第三十七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南华生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十七次临时会议定于2017年12月2日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年11月30日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名,实际参与表决7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

二、董事会议案审议情况

1、关于公司符合重大资产重组条件的提案

会议以6票赞成,0票反对,1票弃权,审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的提案》。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

2、关于公司重大资产购买方案的提案

会议以6票赞成,0票反对,1票弃权,审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的提案》。

公司拟以支付现金方式购买湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业(有限合伙)、易银沙合计持有的湖南远泰生物技术有限公司54%的股权。

本次交易方案的具体内容:

(1)交易对方

本次交易的交易对方包括湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业(有限合伙)、易银沙。交易对方的基本情况如下:

①湖南出版投资控股集团有限公司

②深圳市信仰诚富股权投资合伙企业(有限合伙)

③易银沙,为中国公民。

(2)交易标的

本次交易的交易标的为交易对方合计持有的湖南远泰生物技术有限公司54%的股权,包括湖南出版投资控股集团有限公司持有的湖南远泰生物技术有限公司40%的股权,深圳市信仰诚富股权投资合伙企业(有限合伙)持有的湖南远泰生物技术有限公司10%的股权以及易银沙持有的湖南远泰生物技术有限公司4%的股权。

(3)本次交易的交易价格及定价依据

本次交易价格以湖南远泰生物技术有限公司截至2017年6月30日经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的全部股东权益价值的评估值为基础,并经交易双方协商确定。

根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的“中瑞评报字【2017】100731037号”《南华生物医药股份有限公司拟收购湖南远泰生物技术有限公司股权项目资产评估报告》,截至2017年6月30日,湖南远泰生物技术有限公司股东全部权益评估价值为9,576.99万元,经交易双方协商一致,本次交易的最终成交价格为5,130万元。

(4)交易对价的支付方式

本次重大资产购买采用公司向交易对方支付现金的方式支付交易对价,其中:

(1)股权转让协议生效后15个工作日内,公司向交易对方支付第一笔股权转让款共计2,565万元(占本次交易总金额的50%);

(2)公司应于标的资产完成交割后15个工作日内向交易对方支付第二笔股权转让款2,565万元(占本次交易总金额的50%)。

(5)标的资产过渡期间损益安排

标的资产自评估基准日至交割日期间(过渡期)的损益情况及数额由公司聘请的、交易对方书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。

标的资产的在过渡期间产生的利润由公司享有,产生的亏损由交易对方以现金方式承担,标的资产过渡期内产生的亏损,应在前述专项审计完成之日起10日内由交易对方一次性向公司指定的账户足额支付。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

3、关于《重大资产购买报告书(草案)及其摘要》的提案

会议以6票赞成,0票反对,1票弃权,审议并通过了《关于的提案》。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

4、关于签署附生效条件的《股权转让协议》的提案

会议以6票赞成,0票反对,1票弃权,审议并通过了《关于签署附生效条件的的提案》。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

5、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的提案

会议以6票赞成,0票反对,1票弃权,审议并通过了《关于本次重大资产重组符合第十一条规定的提案》。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

6、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案

会议以6票赞成,0票反对,1票弃权,审议并通过了《关于本次重大资产重组符合第四条规定的提案》。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

7、关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的提案

会议以6票赞成,0票反对,1票弃权,审议并通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的提案》。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的提案

会议以6票赞成,0票反对,1票弃权,审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的提案》。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

9、关于本次重大资产重组不构成关联交易的提案

会议以6票赞成,0票反对,1票弃权,审议并通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的提案》。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

10、关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案

会议以6票赞成,0票反对,1票弃权,审议并通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案》。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

11、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案

会议以6票赞成,0票反对,1票弃权,审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案》。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

12、关于提议召开2017年第五次临时股东大会的议案

会议以6票赞成,0票反对,1票弃权,审议并通过了《关于提议召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

上述议案的详细内容请见公司同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司

董事会

2017年12月2日

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(责任编辑:典宝彬)

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