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云顶线上娱乐:丁伟:队员关键球放不开 我一再说投不进算我的

来源:汽车之家 发布时间:2017年12月19日 06:00 【字号:】

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证券代码:000010 证券简称:美丽生态 公告编号 2017-121

深圳美丽生态股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月23日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2017】第154号),公司董事会高度重视,针对《关注函》中所提到问题逐项进行认真核查,并通知控股股东和律师就相关问题进行回复,现将回复内容公告如下:

一、请你公司说明本次股东大会的召集、召开程序是否合法合规,出席本次股东大会人员及股东代理人是否具备合法有效的资格,会议表决计票结果是否合法有效。

回复:本公司于2017年11月6日召开的公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了拟于2017年11月22日召开公司2017年第六次临时股东大会的议案,公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和本公司《章程》、公司《股东大会议事规则》等对公司股东大会召集的相关规定,于2017年11月7日和11月17日分别披露了股东大会通知,以公告方式通知会议召开的时间、地点、股权登记日、审议事项、出席对象等事项,对参加股东大会的股东资格、参会方式和投票方式予以详尽的告知。

本公司控股股东深圳五岳乾坤投资有限公司按照本股东大会的通知规定,于2017年11月21日通知本公司将参加本次股东大会。2017年11月22日下午14时,出席股东大会现场见证的广东深信律师事务所的律师对报名参加现场会议的股东进行股东身份核验,同时也对五岳乾坤的授权代表股东身份进行了核验,核验无误后,公司股东大会现场会议于14时30分准时召开,15时,现场和网络表决投票及本次股东大会结束。

综上所述,公司本次股东大会的召集、召开程序合法合规,出席现场会议的股东及股东代理人均具备合法有效的资格,现场会议表决计票结果应是合法有效的。

在等待网络投票结果期间,现场见证律师收到一个不明身份人员的材料。随后律师告知本公司,本次股东大会的法律意见书现场不能马上给出,直至当晚20点26分律师才将法律意见书发给本公司,并告知,五岳乾坤现场表决无效,依据五岳乾坤表决无效的统计,本次股东大会议案均不通过。

二、律师对“认定五岳乾坤现场表决结果无效”的具体依据及其合法合规性以及本次股东大会表决结果是否合法有效的说明。

广东深信律师事务所回复说明:

1、“认定五岳乾坤现场表决结果无效”的依据为五岳乾坤股东会决议

(1)在股东会决议上签名的股东为五岳乾坤工商登记的股东

根据本所律师在公开的网站上查询及查阅五岳乾坤的章程,在五岳乾坤股东会决议上签名的股东为嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司(以下简称“嘉诚中泰”)、中建投(北京)矿业有限公司(以下简称“中建投”)和深圳市天一景观投资发展有限公司(以下简称“天一景观”),均为五岳乾坤工商登记的股东,合计持股90.84%,其中嘉诚中泰持股27.86%、中建投持股23.12%、天一景观持股39.86%。

截止本所律师出具《深圳美丽生态股份有限公司2017年第六次临时股东大会的法律意见书》时,本所律师尚未发现任何关于五岳乾坤股权变更的有效文件。

(2)该股东会决议的表决符合五岳乾坤的章程规定,合法有效

根据五岳乾坤的章程第二十二条第二款之规定,对美丽生态股东大会的投票事宜属于一般事宜,经全体股东人数半数(含半数)以上,并且代表二分之一表决权的股东同意即通过。该股东会决议上签名的股东人数为3个已超过半数(五岳乾坤股东为5个),代表的表决权为90.84%已超过二分之一,因此该股东会决议符合章程规定,合法有效。

(3)股东会决议体现公司的真正意志

根据《公司法》第二十条之规定,股东会为有限责任公司的权力机构。在五岳乾坤的股东会决议合法有效的情况下,股东会决议为公司真正的意思表示。在五岳乾坤的股东会决议已披露的情况下,五岳乾坤的现场表决结果违背了股东会决议即违背了公司真正的意思表示,因此本所律师依法作出“五岳乾坤现场的表决结果无效”的结论。

2、五岳乾坤在本次股东大会的表决结果无效,其他股东的表决结果合法有效

除五岳乾坤外,本次股东大会现场出席股东有新余瑞达投资有限公司(以下简称“新余瑞达”)和龙卫洋先生,通过网络投票的股东有宁波市星通投资有限公司、重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业(有限合伙)、汪亚平、钟江明和颜炳灵。

其中新余瑞达委托代理人杨丽英女士代为出席、表决,根据本所律师的核验,杨丽英女士具有合法有效的授权委托书及股东资格证明文件,该授权委托书明确杨丽英女士须代为对本次股东大会的议案作出表决意见“0股”,而杨丽英女士现场的表决意见为“《关于聘请刘伟英女士为第九届董事会独立董事的议案》,0股;《关于聘请钟卫先生为第九届董事会独立董事的议案》,0股”,符合新余瑞达的公司意志,因此新余瑞达的表决结果合法有效。

龙卫洋先生为本人出席,根据本所律师的核验,龙卫洋先生具有合法有效的股东资格证明文件;在本所律师的见证下,龙卫洋先生真实、自愿作出表决意见,因此龙卫洋先生的表决结果合法有效。

参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统进行认证,因此网络表决结果合法有效。

综上所述,本所律师认为:《关于聘请刘伟英女士为第九届董事会独立董事的议案》表决结果为同意9.426%、《关于聘请钟卫先生为第九届董事会独立董事的议案》表决结果为同意9.426%,因此本次股东大会的议案均不通过。

三、请你公司控股股东五岳乾坤说明其是否存在上述投诉中所涉及的相关问题,如是,请详细说明相关问题对上市公司的影响。同时,请自查你公司是否存在其他《股票上市规则》规定的对上市公司产生重大影响的事项,如是,请及时履行信息披露义务。

控股股东五岳乾坤回复:

“1、我公司向工商机关提交的嘉诚中泰的印章及新任董事郑方等人的身份证均系该相关当事人提供,相关印章及身份证件的真实性应由该相关当事人负责。

2、我公司不存在伪造嘉诚中泰的印章及新任董事郑方等人的身份证的事实。

3、我公司法定代表人、总经理韩辉军系按法定程序产生和变更的,合法有效。

鉴于上述,我公司认为,上述投诉所涉及的相关问题对上市公司没有影响。”

综上,本公司已提请控股股东五岳乾坤自查是否存在其他《股票上市规则》规定的对上市公司产生重大影响的事项,本公司截止目前没有《股票上市规则》规定的对上市公司产生重大影响的应披露而没披露的事项。

特此公告。

深圳美丽生态股份有限公司董事会

2017年11月29日

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(责任编辑:贝国源)

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