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亚洲定发888ydfcom:“教师书记”点亮村民的致富梦

来源:人民网 论坛 发布时间:2017年12月12日 12:22 【字号:】

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证券-新三板市场新经济特征突出中小微企业占94%高新企业占65%

证券代码:002640 证券简称:跨境通 公告编号:2017-145

跨境通宝电子商务股份有限公司2017年第六次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次股东大会无新提案提交表决。

2.本次股东大会无否决或修改提案的情形。

3.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

4.根据《上市公司股东大会规则》的相关要求,本次股东大会审议的议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

一、 会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1、召开时间:

(1)现场会议时间:2017年11月29日(星期三)下午十四时三十分

(2)网络投票时间:2017年11月28日-2017年11月29日

其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年11月29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2017年11月28日下午15:00至2017年11月29日下午15:00期间的任意时间。

2、召开地点:跨境通宝电子商务股份有限公司会议室

3、召开方式:现场投票、网络投票相结合的方式

4、召集人:公司董事会

5、现场会议主持人:董事长杨建新先生

6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

(二)会议出席情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计153名,代表股份数为734,388,801股,占公司总股本的51.1730%。

其中:出席现场会议的股东及股东代表共计7名,代表股份数为673,395,948股,占公司总股本的46.9229%;通过网络投票的股东及股东代理共计146名,代表股份数为60,992,853股,占公司总股本的4.2500%;通过现场和网络投票的中小股东及股东代理共计150名,代表股份数为88,317,753股,占公司总股本的6.1541%。

公司董事李勇、游木润、欧阳建国、苏长玲因工作原因请假未出席会议;其他董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次会议的议案均需获得出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过方能生效,其中议案(一)为需要逐项表决的议案。本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过了如下议案:

(一)逐项审议通过了《关于及其摘要的议案》

1、实施股票期权激励计划的目的

投票表决结果:同意734,388,801股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况:同意88,317,753股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

2、股票期权激励对象的确定依据和范围

投票表决结果:同意734,388,801股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况:同意88,317,753股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

3、股票期权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况

投票表决结果:同意734,388,801股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况:同意88,317,753股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

4、股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

投票表决结果:同意734,388,801股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况:同意88,317,753股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

5、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例和禁售期

投票表决结果:同意734,388,801股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况:同意88,317,753股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

6、股票期权的行权价格和行权价格的确定办法

投票表决结果:同意734,388,801股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况:同意88,317,753股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

7、股票期权激励计划的获授条件、行权条件

投票表决结果:同意734,388,801股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况:同意88,317,753股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

8、股票期权激励计划的授予和行权程序

投票表决结果:同意734,388,801股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况:同意88,317,753股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

9、股票期权激励计划的调整方法和程序

投票表决结果:同意734,388,801股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况:同意88,317,753股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

10、股票期权激励计划会计处理

投票表决结果:同意734,388,801股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况:同意88,317,753股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

11、公司与激励对象的权利义务

投票表决结果:同意734,388,801股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况:同意88,317,753股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

12、股票期权激励计划的变更、终止

投票表决结果:同意734,388,801股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况:同意88,317,753股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

13、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

投票表决结果:同意734,388,801股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况:同意88,317,753股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

(二)审议通过了《关于制定〈跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

投票表决结果:同意734,388,801股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况:同意88,317,753股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

(三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划有关事宜的议案》

投票表决结果:同意734,388,801股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况:同意88,317,753股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%;反对0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由山西晋商律师事务所张宝印、袁国清律师现场见证,并出具了法律意见书。意见如下:

1.公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的有关规定;

2.本次股东大会由公司董事会召集,召集人的资格合法有效;

3.参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会,其参会资格合法、有效;

4.本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、股东大会规则和《公司章程》的规定,所作表决结果合法有效。

四、备查文件

1.跨境通宝电子商务股份有限公司2017年第六次临时股东大会决议;

2.山西晋商律师事务所律师出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司2017年第六次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年十一月三十日

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山鼎设计股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的独立意见

山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金购买深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权,同时非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

作为公司独立董事,我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们对公司本次交易事项进行了认真审核,基于我们的独立判断,对本次交易事项发表独立意见如下:

1. 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

2. 公司第二届董事会第三十二次会议审议的《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》等相关议案,在提交本次董事会会议审议前,已经我们事前认可。《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整,该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险,有效地保护了公司及投资者的利益。

3. 本次交易中,公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

4. 本次交易标的资产定价系以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构预估确认的标的资产的预估值为基础由交易各方协商确定,公平、公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

5. 鉴于本次交易完成后,交易对方余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)合计持有公司股份比例将超过5%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,上述交易对方视同为公司的关联方,本次交易构成关联交易。我们认为,本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,表决程序合法。公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定,不存在损害中小股东利益的情形。

6. 公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为,本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。

7. 本次交易的相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时,独立董事将就相关事项再次发表意见。

独立董事(签名):

刘文典(签名):

朱波(签名):

辛彤(签名):

2017年11月29日

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(责任编辑:允伟忠)

附件:


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