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来源:央视新闻软件 发布时间:2017年12月13日 07:24 【字号:】

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证券-柳州钢铁股份有限公司第六届监事会第十三会议决议公告

证券代码:000008 证券简称:神州高铁 公告编号:2017109

神州高铁技术股份有限公司关于拟参与投资设立轨道交通产业并购投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资概述

1、交易概述

为了推进轨道交通产业链整合,获得产业并购资金支持,实现轨道交通运维产业的并购协同发展,神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”、“神州高铁”)拟与国润互联投资管理(北京)有限公司(以下简称“国润互联”)等企业共同合作设立轨道交通产业并购投资基金(有限合伙)(暂定名,以工商部门最终核准登记名称为准,以下简称“并购基金”)。

并购基金的认缴出资总额不高于人民币8亿元,其中,国润互联作为普通合伙人拟认缴出资人民币0.01亿元,公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币3亿元,另募集社会资金作为有限合伙人认缴出资人民币4.99亿元。

2、决策程序

2017年11月28日,公司召开第十二届董事会2017年度第十二次临时会议,审议通过了《关于参与投资设立轨道交通产业并购投资基金易的议案》。公司董事会授权公司法定代表人根据上述投资内容签署合伙协议等相关文件。

3、本次交易事项未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过股东大会批准。

二、基金管理人基本情况

国润互联担任本合伙企业的普通合伙人,基本情况如下:

1、名称:国润互联投资管理(北京)有限公司

2、统一社会信用代码:91110108062755986T

3、注册地址:北京市海淀区三里河路一号西苑饭店5545

4、法定代表人:韩玮

5、企业类型:有限责任公司(法人独资)

6、注册资本:1000万元人民币

7、成立时间:2013年3月11日

8、经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询。

9、私募基金管理人登记编码:P1064101

10、控股股东:国润资产管理(北京)有限公司100%控股

11、实际控制人:王广宇

12、公司拟参与设立的中关村轨道交通服务创新投资基金的基金管理人为北京中技华软知识产权基金管理有限公司,其实际控制人亦为王广宇先生。除此之外,国润互联与公司不存在关联关系或利益安排,与公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

三、其他合伙人基本情况

本次拟设立的并购基金尚在筹备和募集阶段,社会资金尚未募集完成,如基金其他合伙人涉及关联方,公司将按照规定履行相关审议程序。

四、拟投资基金的基本情况

1、基金名称:轨道交通产业并购投资基金(有限合伙)(暂定名,以工商部门最终核准登记名称为准)。

2、基金规模:基金总规模8亿元人民币,分期到位,基金成立时合伙人实缴到位认缴总额的40%,剩余出资根据项目进展由基金管理人通知资金到位时间。

3、组织形式:有限合伙制,由国润互联担任普通合伙人。

4、注册地址:北京市或全体合伙人一致协商确定的地址。

5、存续期限:基金期限为5年(或3+2年)。其中投资期3年,管理与退出期2年,在基金股权资产转让或变现受限等情况下,经普通合伙人申请并经合伙人会议同意,最多可延长2年。

6、决策机制:基金管理人设立独立投资决策委员会,负责基金的投资及退出决策。

7、投资方向:国内外轨道交通行业装备及服务领域的优质特色企业。

8、退出机制:以最大化利益为目的,通过IPO、上市公司并购重组、控股股东或管理层回购等方式退出。在同等条件下,本基金所投资的项目运营成熟后优先考虑由神州高铁并购。

9、管理费:2%/年。

10、资金托管:基金管理人选择一家具有托管资质的商业银行作为托管机构进行第三方托管。

11、收益分配:项目退出时,扣除基金管理费的收益,20%支付给GP作为业绩奖励,剩余收益在所有合伙人之间按照出资比例分配。基金年化收益低于8%(单利),则基金管理人不提取业绩奖励。

上述内容为公司与交易对方协商达成的初步结果,最终情况以各方签署的协议为准。

六、本次投资的目的及对公司的影响

1、对外投资的目的

公司本次参与投资设立并购基金符合公司发展战略和投资方向。本次投资主要目的为借助专业团队,整合利用各方优势资源及资本化市场的优势,扩宽公司投资渠道,提高公司资金使用效率,为公司和基金合作方创造合理的投资回报。同时,并购基金可帮助公司未来获取优质的并购资产项目及PPP项目,加快公司外延式发展脚步。参与投资基金平台,有助于公司进一步提升整体竞争实力与盈利能力,实现公司快速、稳健、健康发展,符合公司全体股东的利益。

2、对外投资对公司的影响

公司本次参与投资设立并购基金短期内对公司的生产经营不会产生实质性的影响;从长远的角度上来看,有助于推动落实未来产业整合目标,稳健的实现业务的外延式发展,提高公司资本运作水平,为公司创造新的利润增长点,符合全体股东的利益,对公司战略发展将产生积极影响。综上所述,本次对外投资符合全体股东的利益,对公司战略规划及经营发展将产生积极影响。

七、本次对外投资存在的风险

1、本次拟参与投资的项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实,实施过程中尚存在不确定性。

2、并购基金具有周期长,流动性较低的特点,本次投资存在投资回收期较长,短期内不能为公司贡献利润的风险。

3、并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

公司将督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理,提高科学决策水平,维护公司及股东的利益。本次投资对公司财务状况和经营成果暂无重大影响,公司将积极关注上述交易事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第十二届董事会2017年度第十二次临时会议决议;

2、深交所要求的其他文件。

神州高铁技术股份有限公司董事会

2017年11月30日

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河南省交通规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

保荐机构(主承销商):

河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行(以下简称“本次发行”)不超过1,800万股人民币普通股(A股)并在创业板上市的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2101号文核准。本次发行采用直接定价方式,全部股份通过网上向社会公众投资者发行,不进行网下询价和配售。本次发行将于2017年11月30日(T日)通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统实施。发行人和保荐机构(主承销商)民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构(主承销商)”)特别提请投资者关注以下内容:

一、本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化,敬请投资者重点关注,主要变化如下:

1、本次发行采用直接定价方式,全部股份通过网上向公众投资者发行,不进行网下询价和配售。

2、本次发行价格:41.42元/股。投资者据此价格在T日(2017年11月30日)通过深圳证券交易所交易系统采用网上按市值申购方式进行申购。申购时无需缴付申购资金。

3、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

4、投资者申购新股摇号中签后,应依据2017年12月4日(T+2日)公告的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行缴款义务。T+2日日终,中签投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守所在证券公司的相关规定,中签投资者放弃认购的股份和中国结算深圳分公司无效处理的股份由保荐机构(主承销商)包销。

5、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

二、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

三、拟参与本次发行申购的投资者,请仔细阅读2017年11月28日(T-2日)在中国证监会五家指定网站(巨潮资讯网,网址 www.cninfo.com.cn;中证网,网址 www.cs.com.cn;中国证券网,网址 www.cnstock.com;证券时报网,网址 www.secutimes.com;中国资本证券网,网址 www.ccstock.cn)披露的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》全文,特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

四、本次发行价格为41.42元/股,请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,发行人属于M74“专业技术服务业”,截至2017年11月27日(T-3日),中证指数发布的M74“专业技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为75.81倍。本次发行价格41.42元/股对应的市盈率为:

1、17.24倍(每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

2、22.99倍(每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

本次发行价格41.42元/股对应2016年扣除非经常性损益前后孰低净利润摊薄后市盈率为22.99倍,低于行业最近一个月平均静态市盈率,请投资者决策时参考。有关本次定价的具体分析请见同日刊登的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。

五、发行人本次募投项目的计划资金需求量为68,871.99万元。按本次发行价格41.42元/股,发行1,800万股,计算的预计募集资金量为74,556.00万元,扣除发行费用5,684.01万元后,预计募集资金净额为68,871.99万元,不超过发行人本次募投项目预计使用的募集资金金额。存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

六、本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排,自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

七、发行人的所有股份均为可流通股,本次发行前的股份有限售期,有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性,根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

八、本次发行结束后,需经深交所批准后,方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准,本次发行股份将无法上市,发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

九、请投资者关注风险,当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商采取中止发行措施:

1、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%;

2、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;

3、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,责令发行人和保荐机构(主承销商)暂停或中止发行。

如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在本次发行核准文件有效期内,在向中国证监会备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。

十、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发行人和保荐机构(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

十一、发行人、保荐机构(主承销商)郑重提请投资者注意:投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购,我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。

十二、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险,建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险,理性评估自身风险承受能力,并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人:河南省交通规划设计研究院股份有限公司

保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司

2017年11月29日

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(责任编辑:贾婕珍)

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